证券时报多媒体数字报

证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-025

债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司第八届

董事会第九次会议(通讯方式)决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第八届董事会第九次会议于２０１５年３月３１日以书面形式发出通知，并于２０１５年４月７日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

６ 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易公告》编号：临２０１５－０２６）

特此公告。

二、上网公告附件

１．独立董事独立意见。

２．独立董事事前认可书

上海豫园旅游商城股份有限公司

2015年4月8日

● 报备文件

公司第八届董事会第九次会议决议

公司董事会审计与财务委员会决议

证券代码:600655 证券简称:豫园商城 公告编号:临2015-026

债券代码:122058 债券简称:10 豫园债

债券代码:122263 债券简称:12 豫园01

关于上海豫园旅游商城股份有限公司

投资参股广州复星云通小额贷款

有限责任公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟投资参股设立广州复星云通小额贷款有限责任公司（以下简称“广州复星云通小贷公司”）。该公司为互联网特色小额贷款公司，注册资本为人民币２０，０００万元，其中本公司出资３，２００万元，占注册资本的１６％。

● 因本次共同投资方—复星南方投资管理有限公司、上海星鑫投资管理有限公司、上海遇志投资管理有限公司、上海钢联电子商务股份有限公司与本公司为关联法人，本次投资构成关联交易。

● 公司第八届董事会第【九】次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

● 根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（２０１４年８月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（２０１２年３月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 小额贷款公司属于前置审批的项目，拟设公司尚须取得相关监管部门审核后方可准予设立、开展相关业务。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

１．关联交易标的：

标的名称－广州复星云通小额贷款有限责任公司（以下简称“广州复星云通小贷公司”）１６％股权。

２． 关联交易的主要内容

公司拟联合复星南方投资管理有限公司（以下简称“复星南方”）、上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“上海星鑫”）、上海遇志投资管理有限公司（以下简称“上海遇志”）、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）共同投资发起设立“广州复星云通小贷公司”。本公司拟出资３２００万元，投资“广州复星云通小贷公司”，投资后占“广州复星云通小贷公司”的１６％股权。

经协商确定。其中：复星南方、上海星鑫、上海遇志、上海钢联及本公司分别出资人民币【６０００】万元、人民币【４０００】万元、人民币【３６００】万元、人民币【３２００】及人民币【３２００】万元，分别认缴“广州复星云通小贷公司”的注册资本。（以下简称“本次投资”、“本次交易”或“本次关联交易”）。

本次投资完成后，“广州复星云通小贷公司”的注册资本为：２００００万元；本次投资后，“广州复星云通小贷公司”股东及其持股情况如下：

公司在约定时间出资后，“广州复星云通小贷公司”的投资成立需经过广州市越秀区金融工作办公室初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案。获得核准后将完成注册成立等各项工作。

３． 关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易为本公司与关联人共同以现金出资成立公司，出资额及出资比例由各方协商拟定。

４．关联交易（投资）目的：

“广州复星云通小贷公司”成立主要基于以下目的：

１）是坚持以开放、融合、普惠为价值观，依托互联网，为广大小微企业和个人居民提供高质量金融服务，缓解小微企业融资难融资贵的问题及满足个人居民小额的资金需求；

２）是探索互联网金融环境中小额贷款公司的发展路径，成为中国普惠金融的代表企业之一；

３）是为探索建立具有普适性的、面向全社会的互联网金融业态。

本公司投资发起设立“广州复星云通小贷公司”，是为了探索落实互联网发展战略举措，加强公司在互联网金融上的能力。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

（二）关联交易审议程序

由于复星集团为本公司的股东，且同时为复星南方投资管理有限公司的股东、为上海星鑫投资管理有限公司和上海遇志投资管理有限公司的间接控股股东。另外，上海钢联电子商务股份有限公司的股东—上海兴业投资发展有限公司的股东为郭广昌先生。郭广昌先生同时为复星集团的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，公司与复星南方、上海星鑫、上海遇志、上海钢联构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事汪群斌先生、徐晓亮先生、回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

公司独立董事李海歌女士、王鸿祥先生、王方华先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（２０１４年８月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（２０１２年３月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联交易标的基本情况

１．拟建公司名称：广州复星云通小额贷款有限责任公司（以工商核准为准）；

住所：广州市越秀区广州民间金融街；

法定代表人：待定；

注册资本：２００００万元；

公司类型：有限责任公司；

拟定经营范围： 全国范围内开展办理各项小额贷款。（以政府部门批准的为准）

２、拟建小贷公司的股权结构

三、关联方基本情况

（一）“复星南方”：

复星南方成立于２０１５年２月６日，注册地址为广州市海珠区琶洲大道东１号２９０５房；法定代表人为郭广昌。经营范围：企业总部管理；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）。截至本公告日，复星南方的注册资本为人民币１２０００万元整，其中：上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币１２０００万元，占１００ ％的股权。

复星南方为新设公司，尚无历史财务数据。

（二）“上海星鑫”

上海星鑫成立于２０１５年３月２３日，注册地址为上海市浦东新区浦东南路２２５０号３幢六层Ａ６５１室；法定代表人为吴平。经营范围：投资管理、投资咨询（除经济）。截至本公告日，上海星鑫的注册资本为人民币８０００万元，其中：上海复星工业技术发展有限公司出资人民币８０００万元，占１００％的股权。

上海星鑫为新设公司，尚无历史财务数据。

（三）上海遇志：

上海遇志成立于２０１５年２月２８日，注册地址为上海市徐汇区宜山路１２８９号７幢９０３、９０４室；法定代表人为辜校旭。经营范围：投资管理，投资咨询。截至本公告日，上海遇志的注册资本为人民币１１６００万元，其中：上海复星工业技术发展有限公司出资人民币１１６００万元，占１００％的股权。

上海遇志为新设公司，尚无历史财务数据。

（四）上海钢联

上海钢联成立于２０００年４月３０日，注册地址为上海市宝山区园丰路６８号；法定代表人为朱军红。经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务限上海）。截至本公告日，上海钢联的注册资本为人民币１５６００万元。

经审计，截止２０１４年１２月３１日，上海钢联的财务情况如下：

总资产为人民币１，５８１，３７９，４０１．３７元

归属于母公司股东的所有者权益为人民币４４３，３８４，５５１．６７元，

负债总额为人民币７３０，７１２，９７２．０６元；

２０１４年度营业收入人民币７，５５７，１１０，１５１．６１元，

２０１４年度实现归属于母公司股东的净利润人民币１８，７７５，７２４．６５元

四、过去１２个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前１２个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去１２个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

１．根据《金融服务协议》，在２０１３年１月１日起至２０１４年６月３０日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过１．５亿元人民币。该事项经公司２０１２年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：

２．公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

经公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过１０亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过６亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：

３．２０１５年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日”，变更为“自２０１５年７月１日起至２０１６年６月３０日”。“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过６亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 ６亿元人民币”。其余条款均无变化。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签，＜金融服务协议＞的关联交易公告》编号：临２０１５－０２０）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司

经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）共同对复星财务公司进行增资。经协商确定。其中：公司、复星医药、复星集团、南京钢铁联合分别出资人民币【９０００】万元、人民币【３２７６０】万元、人民币【８９２８０】万元及人民币【１２９６０】万元分别认缴复星财务公司本次新增的注册资本７５００万元、２７３００万元、７４４００万元、１０８００万元。增资完成后，本公司持有复星财务公司的５％股权。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号：临２０１５－０２１）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

根据公司２０１４年第一次股东大会（２０１３年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币３亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

截止２０１４年１２月３１日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”２．９５亿元，期末公允价值为２．９８亿元。截止本公告出具日， 本公司投资认购的“德邦德利货币市场基金”为１亿元。公司的资金来源均为自有资金。

（四）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司（以下简称“上海复地”）签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。

经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产” 与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币［２０３，０００，０００］元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”９０％股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 ［１３７，６８０，９８１．８２］元；“豫园房产”受让“确诚公司”１０％股权及其附随权利所支付的受让款为人民币［１５，２９７，８８６．８７］元；上述股权转让款合计为人民币［１５２，９７８，８６８．６９］元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币［５０，０２１，１３１．３１］元。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临２０１５－００４）。截止本公告出具日，该交易事项已办理完毕。

（五）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易

经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币１０００万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临２０１５－００５）

（六）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１４－００６）

公司八届董事会第八次会议审议通过公司与关联方之间的２０１４年度关联交易执行情况和２０１５年度关联交易预计情况。（详见本公司刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１４年日常关联交易执行情况及２０１５年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１５－０１９）

五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

（一）关联交易的目的

本公司投资发起设立“广州复星云通小贷公司”，是为了探索落实互联网发展战略举措，加强公司在互联网金融上的能力。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

（二）关联交易对公司的影响

公司投资“广州复星云通小贷公司”是全面落实支持中小企业发展的金融政策，充分利用公司的流动资金，提高公司资金使用率，促进公司资金的高效配置，提高公司资金收益、有效完善公司业务布局。

公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）其他

公司本次董事会以通讯方式表决投资“广州复星云通小贷公司”，同时公司董事会授权公司经营管理层具体操办该事宜。

六、风险提示

该投资需经过广州市越秀区金融工作办公室初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案方获得核准。因此，上述事项具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

１． 独立董事事前认可书

２． 经独立董事签字确认的独立董事意见

３． 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2015年4月8日

报备文件：

公司第八届董事会第九次会议决议