证券时报多媒体数字报

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：１２，８４２．１１万股人民币普通股（Ａ股）

发行股票价格：９．５０元／股

募集资金总额：１２２，０００．００万元

募集资金净额：１１９，４３８．９９９４１１万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：１２，８４２．１１万股

股票上市时间：２０１５年０４月１０日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１６年０４月１０日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

发行人分别于２０１４年３月２６日、２０１４年４月１４日、２０１４年１２月２６日召开第三届董事会第十八次会议、２０１４年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合申请非公开发行普通股（Ａ股）股票条件的议案》、《关于公司非公开发行普通股（Ａ股）股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（Ａ股）股票预案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（Ａ股）股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于修改公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于２０１４年８月２５日由中国证券监督管理委员会受理，于２０１５年１月２３日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１５年２月２５日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２５３号），核准公司非公开发行不超过１４，６９８．８０万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至２０１５年３月２５日１５：００时止，发行对象已分别将认购资金共计１，２１９，９９９，９９４．００元缴付主承销商指定的账户内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［２０１５］０００１４３号《验资报告》。

２０１５年３月２７日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大华验字［２０１５］０００１４４号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至２０１５年３月２５日止，拓日新能已增发人民币普通股（Ａ股）１２８，４２１，０５２股，募集资金总额为１，２１９，９９９，９９４．００元，扣除各项发行费用２５，６０９，９９９．８９元，募集资金净额为１，１９４，３８９，９９４．１１元。

本次发行新增股份已于２０１５年４月１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１５年０４月１０日，自本次发行结束之日起１２个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）１２，８４２．１１万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人２０１４年第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第三届董事会第一次会议决议公告日（即２０１４年３月２８日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即８．３０元／股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为９．５０元／股，相当于本次申购日（２０１５年３月２０日）前２０个交易日均价１１．１５元／股的８５．２０％。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为１２２，０００．００万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）２，５６１．００万元后，实际募集资金１１９，４３９．００万元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（２０１５年３月２０日 ８：３０－１１：３０）内共收到１０家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司等３家公募基金公司按照证监会规定无需要缴纳申购保证金外，其余７投资者均按约定足额缴纳了申购保证金１０００万元，报价均为有效报价。

１０家投资者的申购报价情况如下：

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

本次发行的最终配售对象中国投瑞银基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，上述配售对象及其管理的产品均在２０１５年３月１９日１７：００前按照相关规定完成了登记备案。

本次发行的最终配售对象国联证券股份有限公司及其管理的产品、广发证券资管管理（广东）有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，上述配售对象及其管理的产品均在２０１５年３月１９日１７：００前按照相关规定完成了登记备案。

本次发行的最终配售对象西藏自治区投资有限公司、江西大道国鼎实业发展有限公司。律师和主承销商核查了西藏自治区投资有限公司的营业执照、公司章程等，确认公司为西藏自治区财政厅全资控股的国有法人单位，公司可以进行股权投资，以现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为自有资金，未曾担任过私募投资基金管理人。律师和主承销商核查了江西大道国鼎实业发展有限公司的营业执照、公司章程及工商登记资料等，确认公司为南昌市政投资集团有限公司全资控股的国有法人单位，公司可以进行股权投资，以现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为自有资金，未曾担任过私募投资基金管理人。以上２家配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为１２，８４２．１１万股，发行对象总数为７名，具体情况如下：

１、国投瑞银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市虹口区东大名路６３８号７层

法定代表人：叶柏寿

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

注册资本： １０，０００．００万元

认购数量：１５，４７３，６８４股

限售期限：１２个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

２、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：２０，０００．００万元

认购数量：３０，５２６，３１５股

限售期限：１２个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

３、东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区丰镇路８０６号３幢３６０室

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

注册资本：１５，０００．００万元

认购数量：２７，３６８，４２１股

限售期限：１２个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

４、国联证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：无锡市金融一街８号

法定代表人：姚志勇

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：１５０，０００．００万元

认购数量：１６，３１５，７８９股

限售期限：１２个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

５、西藏自治区投资有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：拉萨经济技术开发区博达路１号（阳光新城别墅区Ａ５．Ａ７号）

法定代表人：白玛才旺

经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

注册资本：２００，０００万元

认购数量：２１，０５２，６３１股

限售期限：１２个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

６、广发证券资产管理（广东）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－２８５

法定代表人：张威

经营范围：（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

注册资本：５０，０００万元

认购数量：１６，８４２，１０５股

限售期限：１２个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

７、江西大道国鼎实业发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路１３９９号青山

法定代表人：邹建伟

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（代理记账除外）；财务咨询；国内贸易（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：１０，０００万元

认购数量：８４２，１０７股

限售期限：１２个月

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增１２，８４２．１１万股的股份登记手续已于２０１５年４月１日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１５年０４月１０日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１５年０４月１０日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１６年０４月１０日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

二、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：邱荣辉、许荣宗

项目协办人：吴小鹏

联系人员：彭欢、盛芸阳、孙远航、张桐振

联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ｂ座２２层

联系电话：０７５５－２３９５３８６９

传 真：０７５５－２３９５３８５０

（二）发行人律师：广东律师事务所

负 责 人：麻云燕

经办律师：沈险峰、潘漫、王小梅

联系地址：深圳市深南大道４０１９号航天大厦２４楼

联系电话：０７５５－８８２６５２８８

传 真：０７５５－８３２４３１０８

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李秉心

经办注册会计师：王广旭、王敏

办公地址：中国深圳福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座８楼

联系电话：０７５５－８２９６６０３９ ０７５５－８２９６６５９８

传 真：０７５５－８２９００８５４

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前１０名股东变动情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１４年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加１２，８４２．１１万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等。报告期内，公司总资产保持稳定增长，主要是因为随着经营规模的扩大，公司的资产相应增加所致。

报告期内，公司流动资产和非流动资产占总资产的比重基本保持稳定。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司负债规模逐步增加，主要是因为随着公司经营规模的增长，公司的负债规模相应增加所致。

报告期内，公司的流动负债和非流动负债占总负债的比重基本保持稳定。

（三）资产管理能力分析

发行人最近三年及一期末应收账款周转率分别是１２．８８、５．４９、３．８０、０．５８，总体呈下降趋势。发行人报告期内应收账款周转率下降，主要系受欧债危机及光伏行业景气周期的影响，发行人销售回款速度减慢所致。

发行人最近三年及一期末的存货周转率分别是１．１３、０．９６、１．８１、０．４３，总体呈上升趋势，主要是因为发行人不断加强对存货的管理所致。２０１３年，公司存货周转率较２０１２年大幅上升，主要是因为２０１３年以来，光伏市场筑底回升，公司存货的周转速度随之加快。

（四）盈利能力分析

１、经营业绩分析

最近三年及一期，发行人经营业绩情况如下：

单位：万元

最近三年，发行营业收入增长较快，主要是因为：第一，报告期内，公司加大了对国内市场的开拓力度，国内组件销量尤其是晶体硅太阳电池芯片及组件销量大幅上升；第二，公司大力开拓太阳能应用产品及供电系统市场，新增了多家知名的国际连锁超市客户，推出了多款创新性的太阳能应用产品和太阳能供电系统；同时，公司“１２０Ｌ一体式太阳能热水器”和“１５０Ｌ分体式太阳能热水器”均达到《家用太阳能热水系统能效限定值及能效等级》ＧＢ２６９６９－２０１１规定的能效１级认定指标，公司太阳能热水器可正式进入家用市场，市场空间巨大；第三，报告期内，公司开始进入光伏并网电站ＥＰＣ工程领域，承接了多项光伏并网电站ＥＰＣ工程建设项目。以上因素共同导致了发行人最近三年营业收入的快速增长。２０１４年１－９月，发行人营业收入较上年下降，主要原因系国内２０１４年度电站指标落实延迟等原因，国内光伏市场整体放缓。同时公司为保证自身光伏电站项目的建设，减少了对外ＥＰＣ工程服务和光伏组件销售所致。

报告期内，公司综合毛利率总体呈大幅上升趋势，主要是因为晶体硅太阳能电池芯片及组件的成本大幅降低所致。公司晶体硅太阳能电池芯片及组件的成本下降的原因主要为：第一，报告期内，晶体硅太阳能电池芯片及组件的硅料、银浆、涂锡铜带、背膜等原材料的采购价格下跌幅度较大。第二，在光伏行业回暖、国家大力支持光伏电站的建设运营背景下，公司晶体硅太阳电池芯片及组件的销量大幅上升，规模优势逐步体现，生产的单位成本得以降低。第三，公司在晶体硅太阳电池领域，通过工艺优化及技术改进，提高了太阳电池的转化效率和生产合格率，太阳电池用导电微纳米铝浆的自产以及印刷专用网版的自制，极大增强了印刷效果及网版图形的互适性，降低太阳电池的生产成本。

２、期间费用分析

最近三年及一期，发行人期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

最近三年，公司销售费用、管理费用均呈先下降后上升的态势，销售费用和管理费用占当期营业收入的比重呈逐年下降趋势，主要是因为２０１１年欧债危机爆发，对中国光伏行业产生了较为严重的负面影响，２０１２年以来，公司为应对欧债危机、欧美“双反”等政策对公司的影响，相应减少了部分销售费用、管理费用开支，导致销售费用和管理费用占当期营业收入的比重下降。２０１３年，公司营业收入相较于同期增长较多，公司的销售费用和管理费用也随之上升。

报告期内，公司财务费用总体较为平稳。２０１２年度，公司财务费用相对较低，主要是因为２０１２年末欧元汇率回升产生汇兑收益所致。

２０１４年１－９月，公司销售费用、管理费用、财务费用占当期营业收入的比重均出现了一定程度的上升，主要是因为受季节性因素的影响，而期间费用的发生具有一定的刚性，２０１４年１－９月期间费用未随当期营业收入的降低而同比例降低所致。

（五）偿债能力分析

最近三年及一期末，发行人资产负债率（合并）分别为２９．４７％、３８．０６％、４３．８８％、４９．５２％，处于合理水平，公司经营较为稳健。

最近三年及一期，发行人流动比率和速动比率较为合理，且相对较为稳定，不存在重大偿债风险。

（六）现金流量分析

最近三年及一期，发行人合并报表的现金流量情况如下表：

单位：万元

１、经营活动产生的现金流量

２０１１年，公司经营活动产生的现金流量金额为－２８，１７４．１９万元，主要是因为２０１１年上半年，公司为正常的生产经营活动进行了采购和备货，但２０１１年下半年以来，受欧债危机的影响，欧洲各国纷纷大幅度下调光伏补贴，美国也发起对中国的光伏产品的反倾销、反补贴调查，光伏组件的价格大幅下降，国内光伏企业的销售下滑严重，导致２０１１年存货余额较２０１０年度增加２１，９３２．８１万元，同时应付票据和应交税费分别较２０１０年度减少３，０１６．５１、２，６３１．３１万元。上述因素共同导致了公司经营活动现金流的减少。

２０１２年，公司经营活动产生的现金流量金额为－６５９．１７万元，主要是因为：一方面，公司根据行业状况和存货情况相应减少了当年的采购和备货，消化了一定的存货；另一方面，受光伏行业景气度下滑的影响，公司对部分信誉较好的客户延长了信用期，导致公司应收账款余额增加了８，９６５．９４万元。上述因素导致公司２０１２年度经营活动产生的现金流量基本持平。

２０１３年，公司经营活动产生的现金流量金额为－７，５５５．８９万元，主要是因为：第一，２０１３年第四季度公司实现了收入快速增长，经营性应收项目随之增加了２４，８９３．４６万元；第二，２０１３年度公司光伏太阳能玻璃生产线完成了技术改造，光伏玻璃的产量增长较快，同时，２０１３年底公司增加了晶硅光伏组件的备货，导致存货余额增加１０，００４．２８万元。上述因素共同导致了公司２０１３年度经营活动现金流量的减少。

２０１４年１－９月，公司经营活动产生的现金流量金额为－１，７９７．０２万元，主要是因为公司２０１４年前三季度公司支付应付账款所致。

２、投资活动产生的现金流量

发行人投资活动现金流主要为构建固定资产支付的现金。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为－４５，７５２．８１万元、－１５，３５７．３４万元、－３，８２５．６４万元、－１３，６０３．６２万元。２０１１年公司投资活动现金流量净额较大，主要是因为公司２０１１年非公开发行募集资金投资项目所致。２０１１年至２０１３年，公司构建购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为４７，００９．７７万元、１５，４８９．３１万元和６，７５４．７９万元。２０１４年１－９月，公司投资活动现金流出较多，主要是因为公司支付１１，４４３．７５万元收购喀什瑞城所致。

３、筹资活动产生的现金流量

发行人筹资活动现金流主要为借款收到的现金流入和偿还债务以及利息产生的现金流出。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为７９，２２８．５５万元、１１，６６０．６４万元、５，０３１．３２万元和２９，５２０．３６万元。２０１１年度公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要是因为２０１１年度公司非公开发行股票募集资金所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行募集资金总额不超过１２２，０００万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

注：拓日新能持有陕西拓日１００％的股权；拓日新能直接和间接控制喀什瑞城１００％的股权。

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了拓日新能本次非公开发行Ａ股股票工作。中信建投认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

３、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１４年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师广东信达律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。

二、上市推荐意见

中信建投认为：拓日新能申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐拓日新能本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增１２，８４２．１１万股股份已于２０１５年０４月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（于２０１５年０４月１０日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（于２０１５年０４月１０日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为于２０１６年０４月１０日（非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

２、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

３、中国证券监督管理委员会核准文件；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

地址：深圳市南山区侨城北路香年广场［南区］主楼［Ａ座］栋一座８层８０２－８０４号房

电话：０７５５－８６６１２６５８

传真：０７５５－８６６１２６２０

中信建投证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ｂ座２２层

联系电话：０７５５－２３９５３８６９

传 真：０７５５－２３９５３８５０

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

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