证券时报多媒体数字报

证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-005

湖北武昌鱼股份有限公司

第六届第四次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

一、董事会召开情况

湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第四次临时董事会会议于2015年4月7日以通讯方式召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。

二、董事会审议及表决结果

1、审议通过了《关于解除贵州黔锦矿业有限公司增资协议的议案》

2014年10月15日、2014年10月31日，公司按照第六届第一次临时董事会、2014年第二次临时股东大会决议要求，向贵州黔锦矿业有限公司(以下简称“黔锦矿业”)支付7,500万元增资款，截止目前，黔锦矿业仍尚未办理其股东名册和公司章程的变更以及工商变更登记手续。

现各方经充分沟通，决定解除上述《增资协议》。各方同意，黔锦矿业于解除《增资协议》签署之日起30日内向公司返还7,500万元预付增资款，并支付相应利息，利息按16%年利率计算，利息计算期间自武昌鱼付款之日起至黔锦矿业向武昌鱼返还上述增资款之日止。

同意公司管理层签署相关文件，并提交下次股东大会审议。

表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于对外投资参股并购基金的议案》

出资8500万元作为有限合伙人与深圳伟力达基金管理有限公司（普通合伙人）及其他合伙人共同参股深圳伟力达一号并购基金投资企业(有限合伙)。

（1）利润分配，按如下方式进行：

A、先保证有限合伙人18%的预期年收益；

B、按2%的比例提基金管理费用;

C、如有剩余，则为超额收益，普通合伙人和有限合伙人分别获得超额收益的70%、30%。

（2）合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，由深圳伟力达、武昌鱼、其它合伙人各推荐1人，各投委员具有一票否决权。

（3）云南伟力达地球物理勘测有限公司作为本并购基金的技术服务单位。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，在公司董事会的审批权限内，不需经股东大会审批，董事会审议通过后，授权公司管理层签署相关协议。并同意公司管理层签署相关文件。

表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《关于解除〈贵州黔锦矿业有限公司增资协议〉之协议》；

2、《湖北武昌鱼股份有限公司与深圳伟力达基金管理有限公司成立深圳伟力达一号并购基金投资企业(有限合伙)合伙协议》

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二0一五年四月七日

证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：2015- 006

湖北武昌鱼股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月24日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月24日

至2015年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权 无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届第四次临时董事会会议审议通过，详见 2015 年 4 月8 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

2、特别决议议案：无

对中小投资者单独计票的议案：全部议案

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：北京华普产业集团有限公司

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。   

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以传真方式登记。

登记时间:2015年4月23日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30

登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503

六、其他事项

A、会期半天，交通、食宿费用自理；

B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

C、联系人：许轼

特此公告。

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

2015年4月8日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北武昌鱼股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-007

湖北武昌鱼股份有限公司

对外投资参股并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称:公司出资8500万元作为有限合伙人与深圳伟力达基金管理有限公司（普通合伙人）以及其他合伙人,共同参股深圳伟力达一号并购基金投资企业(有限合伙)

●投资金额:8500万元

●特别风险提示: 1、未能募集到足够的资金以确保参股并购产业基金的风险； 2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2015年4月7日，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼”）与深圳伟力达基金管理有限公司（以下简称“深圳伟力达”）签署了《参股并购基金合伙协议》，公司出资8500万元作为有限合伙人与深圳伟力达及其他合伙人共同参股深圳伟力达一号并购基金投资企业(有限合伙)。

（二）本事项经公司第六届第四次临时董事会审议通过，在董事会的审批权限内，不需经股东大会审批。

（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

深圳伟力达基金管理有限公司

成立时间：2015年2月9日

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：任伟

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资管理、投资咨询、投资顾问、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）

股东构成：

深圳伟力达与武昌鱼之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的：深圳伟力达一号并购基金投资企业(有限合伙)

成立时间：2015年3月17日

注册资本：5亿元人民币（拟扩大为20亿）

出资方式：认缴制

经营范围： 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

管理层的人员安排：目前由深圳伟力达派管理人员进行经营管理，将来按新的合伙协议约定。

各主要投资人的出资额及比例：

本基金投资资源类资产，主要用于收购有色金属金、铜、镍、钼、锡等稀缺金属资源。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、合伙人：深圳伟力达基金管理有限公司

以货币认缴出资5000万元。

2、有限合伙人：武昌鱼

以货币认缴出资8500万元。

3、其它有限合伙人：待定

以货币认缴出资186500万元。

（二）投资方安排

1、利润分配：

合伙企业的利润分配，按如下方式进行：

（1）按2%的比例提基金管理费用;

（2）先保证有限合伙人18%的预期年收益；

（3）如有剩余，则为超额收益，普通合伙人和有限合伙人分别获得超额收益的70%、30%。

（4）各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。

除非协议另有规定或全体合伙人另行约定，合伙企业取得的投资项目收益，应于取得之后的10个工作日内按照协议约定进行分配。

（三）合伙事务的执行

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。

3、执行事务合伙人的权限。

（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；

执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，根据投资决策委员会的决议实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

（5）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（6）除根据协议规定需全体合伙人一致同意的事项和需投资决策委员会决定的事项外，合伙企业其他事务的决策和管理；

（7）法律或协议授予的其他职权。

（四）管理费

合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，以各出资人实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金（如有）为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。

（五）投资领域

本基金投资资源类资产，主要用于收购有色金属金、铜、镍、钼、锡等稀缺金属。

（六）投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，由深圳伟力达、武昌鱼、其它合伙人各推荐1人，各投委员具有一票否决权。

投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委员同意方可通过有关决议。

（七）履行期限：5年

（八）违约责任

1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。

2、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

（九）争议解决方式

合伙人履行协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。

（十）合同生效条件

经各方内部决策机构批准后各方签字盖章生效。

（十一）其他事项

云南伟力达地球物理勘测有限公司作为本并购基金的技术服务单位。该公司成立于2005年5月，是以地质勘查技术服务为主的科技型企业，拥有国土资源厅颁发的《地质勘察资质证书》，固体矿产勘察甲级，技术实力明显，通过该公司进行项目前期论证后，基金公司进行投资风险可控，实现收益可靠。

五、对外投资对上市公司的影响

本次参股并购基金，公司拟通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，实现并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司外延式发展步伐，有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

1、未能募集到足够的资金以确保参股并购基金的风险；

2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

七、上网公告附件

第六届第四次临时董事会决议

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二0一五年四月七日

●报备文件

（一）参股并购基金合作协议

（二）经与会董事签字确认的董事会决议