证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

由于本次交易涉及的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书草案》，并提交董事会审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

五、审议通过《关于批准公司签署附生效条件的<深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议>的议案》

就公司本次交易事宜，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国合同法》和《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与华讯方舟、恒天纤维签署附生效条件的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经自查，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、债权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

8、上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

本次董事会后，暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜。待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会，对本次交易相关事宜作出补充决议，有关召集审议本次交易相关事项的股东大会相关事宜将另行公告。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

恒天天鹅股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月七日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-043

恒天天鹅股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的事实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年12月16日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月16日开市起继续停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

2015年4月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过《关于@<闾焯於旃煞萦邢薰局卮笞什没霍吖亓灰妆ǜ媸樵ぐ窣>囊榘浮返认喙匾榘福⒂015年4月8日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组方案进行事后审核，上市公司披露重组方案后公司股票可继续停牌不超过10个交易日。

停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月七日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-042

恒天天鹅股份有限公司

关于重大资产置换暨关联交易的债权人公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年4月7日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书预案>的议案》等相关议案。董事会同意本公司以传统业务相关的资产及负债（含或有负债）（具体为：公司持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债，以下简称“拟置出资产”）与深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足，拟置出资产由华讯方舟承接后最终由恒天纤维集团有限公司回购（以下简称“本次重大资产重组”）。

以上事项内容详见2015年4月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的公司第六届董事会第二十六次会议决议公告。

本次重大资产重组尚需取得本公司股东大会审议通过后方可生效实施。

本公司根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，已对本公司全体债权人逐一发出了《关于重大资产重组涉及债务人变更的通知》或《关于重大资产重组涉及履约主体变更的通知书》，为进一步确定是否还存在未收到通知的债权人，现公告如下：

凡未接到本公司发出的《关于重大资产重组涉及债务人变更的通知》或《关于重大资产重组涉及履约主体变更的通知书》的本公司债权人（不含本公司控股子公司债权人），可于本公告刊登之日（2015年4月8日）起15日内，向本公司申报债权。

逾期未有效申报债权的本公司债权人（不含本公司控股子公司债权人），在拟置出资产交割日后，应直接向为承接拟置出资产而设立的公司保定天鹅新型纤维制造有限公司主张债权。

债权人可直接派人到本公司申报债权，也可以邮寄、传真方式申报债权。具体联系方式如下：

（1）以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权资料：

河北省保定市新市区盛兴西路1369号，邮政编码：071055，请在邮件封面上注明“申报债权”的字样；

（2）以传真方式申报的，请向以下传真电话发送其债权资料：

传真电话：0312-3322067，请在首页注明“申报债权”的字样。

（3）联系方式：

联系地址：河北省保定市新市区盛兴西路1369号

电话：0312-3322301

传真：0312-3322067

联系人：刘德娟

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月七日

关于恒天天鹅股份有限公司

重大资产重组所提供的信息真实性、

准确性、完整性的承诺函

鉴于：

恒天天鹅股份有限公司以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与深圳市华讯方舟科技有限公司持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。（以下简称“本次重大资产重组”）。

本公司作为本次重大资产重组的交易对方，在此声明并承诺：

保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒天天鹅股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。

深圳市华讯方舟科技有限公司

二○一五年四月七日

关于恒天天鹅股份有限公司

重大资产重组暨关联交易

所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺函

鉴于：

恒天天鹅股份有限公司以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与深圳市华讯方舟科技有限公司持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。（以下简称“本次重大资产重组”）。

本公司声明并承诺：

保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

恒天天鹅股份有限公司

二○一五年四月七日

恒天天鹅股份有限公司关于

本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

根据重组相关方出具的承诺，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且本次重组相关主体未存在因被中国证监会做出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任未满36个月而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

恒天天鹅股份有限公司

二○一五年四月七日

恒天天鹅股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性的

说明

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟置入其控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军工通信及配套业务，同时拟置出公司持有的亏损化纤业务相关的资产、负债、人员及控股子公司（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

2014年12月16日，公司刊登《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月16日开市起继续停牌。

停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

公司在与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

2015年4月6日，深圳市华讯方舟科技有限公司召开股东会审议通过《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

2015年4月7日，恒天天鹅股份有限公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

恒天天鹅股份有限公司董事会

二○一五年四月七日

关于恒天天鹅股份有限公司

重大资产重组

所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺函

鉴于：

恒天天鹅股份有限公司以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与深圳市华讯方舟科技有限公司持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。（以下简称“本次重大资产重组”）。

本人作为华讯方舟及恒天天鹅的实际控制人，在此声明并承诺：

保证本人、本人下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

吴光胜（签字）：

二○一五年四月七日

恒天天鹅股份有限公司

独立董事关于公司本次重大资产置换

暨关联交易的事前认可意见

为满足公司经营发展的需要，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“恒天天鹅”）拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），即华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权、成都国蓉科技有限公司100%股权，同时，恒天天鹅拟置出其传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为了提高重组效率，华讯方舟拟将其（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《恒天天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《恒天天鹅股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，经过认真审查，就公司本次重大资产重组事项发表以下独立意见：

1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2.本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，因此，公司本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议本次交易相关议案时应回避表决。

综上，未发现该事项损害公司及股东利益的情况，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事：

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曹 健 徐天春

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宋 晏 谢维信

二○一五年四月七日

关于恒天天鹅股份有限公司

重大资产重组

涉及的拟置出资产权属情况的承诺函

鉴于：

恒天天鹅股份有限公司以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与深圳市华讯方舟科技有限公司持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。（以下简称“本次重大资产重组”）。

本公司承诺并保证：

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）是拟置出资产（恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权以外的其他全部资产及负债）的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，除附表所列土地抵押情况（保证在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。

恒天天鹅股份有限公司

二○一五年四月七日

附表：恒天天鹅土地抵押的情况

关于恒天天鹅股份有限公司

董事、监事及高级管理人员任职资格等情况的确认函

鉴于：

恒天天鹅股份有限公司以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与深圳市华讯方舟科技有限公司持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。（以下简称“本次重大资产重组”）。

本公司在此确认：

截至本确认函出具之日，本公司的董事、监事和高级管理人员具有符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

截至本确认函出具之日，本公司的董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

截至本确认函出具之日，本公司的董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

在本次重大资产重组完成前，本公司将督促本公司的董事、监事及高级管理人员继续保持以上合法合规的情形，不对本次重大资产重组造成任何障碍。

恒天天鹅股份有限公司

二○一五年四月七日

恒天天鹅股份有限公司

声明

鉴于：

恒天天鹅股份有限公司以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与深圳市华讯方舟科技有限公司持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。（以下简称“本次重大资产重组”）。

1、恒天天鹅股份有限公司及下属全资及控股的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

恒天天鹅股份有限公司

二○一五年四月七日