证券时报多媒体数字报

本协议由以下各方于2015年4月 日在中华人民共和国广东省深圳市宝安区共同签署：

甲方：深圳市华讯方舟科技有限公司

法定代表人：吴光胜

地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

乙方：恒天天鹅股份有限公司

法定代表人：吕向阳

地址：保定市新市区盛兴西路1369号

丙方：恒天纤维集团有限公司

法定代表人：王东兴

地址：北京市朝阳区建国路99号中服大厦1418

在本协议中，甲方、乙方、丙方统称为“各方”，分别称为“一方”。

鉴于：

1． 甲方是一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102797633的营业执照，注册资本为3,571.43万元。

2． 乙方系公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的一家上市公司，股票简称：恒天天鹅，股票代码：000687，注册资本为75,736.8462万元，股份总数为75,736.8462万股，乙方主要从事“粘胶纤维制造、销售，粘胶纤维的原辅材料的加工、销售”等业务。截至本协议签署日，甲方持有乙方22,569.5802万股股票，占乙方总股本的29.80%，为乙方控股股东。

3． 丙方是一家依据中国法律设立并合法存续的法人独资有限责任公司，目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为130600000033718的营业执照,注册资本为77,941.6049万元。

4． 为提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，恒天天鹅拟进行重大资产重组，方案如下：恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。

据此，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，就上述资产置换事宜，达成本协议如下：

第一条 定义

1.1 本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义：

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条 资产置换

2.1 本次重大资产重组的主要内容为：恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）（即拟置出资产）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（即拟置入资产）的等值部分进行置换，资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。

2.2 拟置入资产的范围：华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。

2.3 拟置出资产的范围：恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为免存疑，该等拟置出资产包括恒天天鹅持有的商标、专利等无形资产。

2.4 作价方式

各方同意，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由甲、乙双方协商确定。

2.5 差价补偿

拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分由资产作价较低的一方在股东大会审议同意本次重大资产重组日后向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。

第三条 天鹅新纤的定位及拟置出资产的回购安排

3.1 为便于拟置出资产的交割，各方确定以天鹅新纤作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至华讯方舟，该天鹅新纤100%股权最终由恒天纤维以现金方式购买。

3.2 恒天纤维最终从华讯方舟处购买拟置出资产相关事宜，由恒天纤维及华讯方舟另行签署拟置出资产的回购协议。恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后立即启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，恒天纤维应积极履行回购义务，华讯方舟积极配合回购操作。

第四条 债权债务安排

4.1 恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。

4.2 交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；

若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。

4.3 鉴于拟置出资产的交割首先通过天鹅新纤承接，之后天鹅新纤100%股权过户至华讯方舟并最终由恒天纤维以现金方式购买，除非另有协议约定，前述天鹅新纤的股权转移等事宜不涉及外部债权债务处理。

4.4 本协议各方应努力协助恒天天鹅取得拟置出资产中的长期股权投资类资产相关的其他股东放弃优先购买权的同意。

4.5 拟置入资产中，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定，就与拟置入资产中华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意及通知债务人等程序，最晚于拟置入资产交割日前，华讯方舟应尽最大努力取得其债权人及合同相对方出具的同意华讯方舟将其债务及担保责任及合同履约责任转让给南京华讯，并最终随南京华讯100%股权进入上市公司的同意函。如华讯方舟的债权人要求提供担保，华讯方舟应负责和保证及时提供或通过第三方提供相应担保，如有相关负债的债权人不同意该等债务转移的，华讯方舟应最晚于拟置入资产交割日前及时解决该部分负债。

4.6 鉴于拟置出资产中包含有长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则恒天纤维将按照本协议第4.1—4.2相关约定处理。

4.7 鉴于拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权为股权类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则华讯方舟将按照本协议第4.5相关约定处理。

4.8 就拟置出资产注入天鹅新纤的同时，任何与该等资产（非长期股权投资类）相关的未完结合同（包括借款合同、业务合同、担保合同等）应同时转移至天鹅新纤，即由天鹅新纤承继恒天天鹅在该等未完结合同下的全部债权债务。若该等合同的相对方不同意前述合同权利义务转移，应由恒天纤维促以提供担保、代为提前清偿等形式进行解决，其中担保合同责任的具体处理详见本协议第6.3之约定。

4.9 若就本协议所述的拟置入资产、拟置出资产相关的各公司股权转让事宜需要取得银行、质权人等第三方的同意，相关股权的持有方应负责在恒天天鹅股东大会前取得该等书面同意文件。

第五条 人员安置

5.1 根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。

5.2 上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。

5.3 恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。

5.4 拟置入资产中，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义，本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关。

5.5 鉴于拟置出资产中包含有长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置出不涉及人员安置事宜，如实际发生需要进行人员安置的情形，则恒天纤维将按照本协议第5.1—5.3相关约定处理。

5.6 鉴于拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权为股权类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照本协议第5.4条相关约定处理。

第六条 争议、诉讼事项、或有责任

6.1 拟置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由恒天纤维负责处理及承担，恒天天鹅应及时尽最大努力提供协助，以使恒天纤维能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，除本协议第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由恒天纤维承担。该等事项为：

6.1.1与拟置出资产有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

6.1.2若发生与拟置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

6.1.3上述6.1.1及6.1.2事项包括但不限于：就拟置出资产中的对外投资，因恒天天鹅未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及拟置出资产中的恒天天鹅所投资企业未依法办理清算、注销手续，恒天天鹅在拟置出资产交割日前作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；恒天天鹅在拟置出资产交割日前违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

6.23若依照法律规定必须由恒天天鹅作为前段所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，恒天天鹅应在合理时间内及时通知恒天纤维，委托恒天纤维指派的人员或律师参加诉讼；如恒天天鹅因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，除本协议第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，恒天纤维应在接到恒天天鹅书面通知之日起十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿。

6.3对于在拟置出资产交割日前恒天天鹅承担的保证责任，如主债权在拟置出资产交割日前已到期且主债权人已向恒天天鹅主张债权，则恒天纤维应全部负责清偿。如主债权在拟置出资产交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向恒天天鹅主张债权，则恒天纤维应全部负责妥善处理，以使恒天天鹅不承担任何损失或潜在损失，如果恒天天鹅实际承担损失，恒天纤维应及时补足。

6.4拟置入资产涉及在基准日后发生的以下事项均由华讯方舟负责处理及承担，拟置入资产交割日后，恒天天鹅应及时尽最大努力提供协助，以使华讯方舟能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，除另有协议约定外，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由华讯方舟承担。该等事项为：

6.4.1在拟置入资产交割日前产生的与拟置入资产有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

6.4.2若发生与拟置入资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

6.4.3上述6.4.1及6.4.2事项包括但不限于：拟置入资产在拟置入资产交割日前违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

6.5若依照法律规定必须由恒天天鹅作为前段所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，恒天天鹅应在合理时间内及时通知华讯方舟，委托华讯方舟指派的人员或律师参加诉讼；如恒天天鹅因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，除另有协议约定外，华讯方舟应在接到恒天天鹅书面通知之日起十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿。

第七条 交割

7.1本次重大资产重组经股东大会审议同意后，各方应尽快办理拟置入资产、拟置出资产的移交和过户手续。其中，拟置入资产的移交和过户由华讯方舟负责，拟置出资产的移交和过户手续由恒天纤维负责；应华讯方舟、恒天纤维及相关主管机关的要求，恒天天鹅应就前述手续办理事宜提供必要协助。

7.2本次重大资产重组经股东大会审议同意后，各方应立即确认交割审计基准日。一旦交割审计基准日确定后，恒天天鹅应聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的拟置出资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理拟置出资产的交割手续的依据之一。

7.3在拟置出资产交割日及拟置入资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。拟置出资产和拟置入资产的风险负担分别自拟置出资产交割日及拟置入资产交割日起发生转移，无论拟置出资产和拟置入资产权属是否实际发生转移。

7.4拟置入资产交割日后，恒天天鹅作为有效设立且依法存续、具有独立法人资格的境内A股上市公司的性质未发生任何变化。因此，恒天天鹅印鉴（包括但不限于公章、董事会章、财务专用章、合同专用章等）除工商局等相关政府部门要求收回或销毁等情形以外，均应由华讯方舟推荐的董事指定的人员依法保管。

7.5各方同意，恒天天鹅原有业务资产及经营许可证、在建工程相关许可等均应由恒天纤维安排由天鹅新纤承继事宜，恒天纤维和天鹅新纤应负责及时办理相关资质及经营许可证、在建工程相关许可的承继、转移或变更涉及的审批、登记、备案手续，保证天鹅新纤在拟置出资产交割日后合法持有和运营拟置出资产，恒天天鹅应充分配合。

7.6各方同意，本协议约定的拟置入资产交割日和拟置出资产交割日均不应晚于本次重大资产重组经恒天天鹅股东大会审议同意后两个月，各方应积极推进完成各项资产的交割。

第八条 损益归属

8.1各方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担（承担方式另行协商），如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。

上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。

8.2本次重大资产重组相关的中介机构费用由恒天天鹅承担。

8.3基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。

8.4各方同意并确认，由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。

8.5恒天纤维承诺，在相关主体提出审议变更募集资金投向相关议案的董事会提案之日起三个工作日内，将确保恒天天鹅前次募集资金专用账户资金达到3.3亿元，如构成负债则随拟置出资产一并置出恒天天鹅，亦不会因此影响华讯方舟对拟置出资产的回购价格。

第九条 过渡期

9.1各方同意，自本协议签署之日起至拟置入资产交割日前，华讯方舟推荐或选派的恒天天鹅董事及恒天纤维推荐或选派的恒天天鹅董事、监事及高级管理人员均应履行其职责，双方同意拟置入资产交割日后可协商按照恒天天鹅的公司章程规定对恒天天鹅董事会、监事会进一步改选，董事会聘任的高级管理人员应于拟置入资产交割日就任。

9.2自本协议签署日至（根据具体情境所指）拟置入资产交割日或拟置出资产交割日，任何一方可以适当的方式要求对方提供其与本次重大资产重组有关的资产、财务账簿、会议记录、债权债务等事项的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，且该等要求不应当影响对方正常的经营活动。

9.3自本协议签署日至（根据具体情境所指）拟置入资产交割日或拟置出资产交割日，各方应当遵循以往的经营惯例和经营方式，维系好拟置入资产与拟置出资产与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税费等费用。

9.4为确保本次重大资产重组完成前拟置入和拟置出资产业务的控制，在本协议签署日至（根据具体情境所指）拟置入资产交割日或拟置出资产交割日，在本协议约定事项外，任何一方董事会就拟置入资产或拟置出资产签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施，该等事项包括但不限于：

9.4.1非因正常生产经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；

9.4.2非因正常生产经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；

9.4.3放弃重大权利或豁免他人的重大债务；

9.4.4通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；

9.4.5缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；

9.4.6对股东进行利润分配；

9.4.7与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；

9.4.8发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；

9.4.9任何形式的证券发行；

9.4.10进行重要人事安排或发生重大人事变动；

9.4.11其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。

9.5各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为本次重大资产重组顺利实施而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。

9.6根据本协议的要求，在对方制作、收集有关材料（包括但不限于发布有关公告及其他信息披露事宜）时积极予以配合，及时将有关材料、信息和资料传/送达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以满足。

9.7各方有权事先审议对方提交给任何第三方的与本次重大资产重组有关的文件，并在可行的范围内，与对方就该信息和书面材料进行协商。

9.8在行使前述权利时，各方的行动应合理、及时。

第十条 各方的陈述和保证

10.1恒天纤维的承诺与保证：

10.1.1恒天纤维系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系恒天纤维真实的意思表示。

10.1.2恒天纤维签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。

10.1.3恒天纤维向本协议其他方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

10.1.4将积极签署并准备与本次资产置换有关的一切必要文件，与恒天天鹅共同向有关审批部门（如有）办理资产置换的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施资产置换方案。

10.1.5恒天纤维同意将与华讯方舟就拟置出资产的回购事宜签署回购协议，履行回购协议相关约定。

10.1.6恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。

10.1.7恒天纤维将严格履行有关法律规定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

10.1.8在本协议第10.1条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至拟置出资产交割日均是真实、准确和完整的。

10.2华讯方舟的承诺与保证：

10.2.1华讯方舟系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系华讯方舟真实的意思表示。

10.2.2华讯方舟签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。

10.2.3华讯方舟向本协议其他方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

10.2.4拟置入资产中的南京华讯、成都国蓉均是合法成立、有效存续的有限责任公司，其分别取得生产经营等活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；在拟置入资产过户至恒天天鹅之前，该等公司不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、税收、社保、劳动人事等方面的重大违法违规情形，经营状况将不会发生重大不利变化。

10.2.5华讯方舟是拟置入资产的唯一合法所有者，对拟置入资产有完整、有效的处分权；除本协议另有说明外，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置入资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。

10.2.6不会因华讯方舟的原因导致拟置入资产不能合法过户到恒天天鹅名下，亦不会在过户完成后，任何第三方因华讯方舟的原因对拟置入资产主张权利而导致恒天天鹅受到利益损失。

10.2.7华讯方舟已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。

10.2.8将积极签署并准备与本次资产置换有关的一切必要文件，与恒天天鹅共同向有关审批部门（如有）办理资产置换的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施资产置换方案。

10.2.9华讯方舟将严格履行有关法律规定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

10.2.10在本协议第10.2条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至拟置入资产交割日均是真实、准确和完整的。

10.3恒天天鹅的承诺与保证：

10.3.1恒天天鹅系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系华讯方舟真实的意思表示。

10.3.2恒天天鹅签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。

10.3.3恒天天鹅向本协议其他方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

10.3.4恒天天鹅是拟置出资产的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效的处分权；除本协议另有说明外，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。

10.3.5拟置出资产中的长期股权投资类资产均是合法成立、有效存续的公司法人，其分别取得生产经营等活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；在拟置出资产过户至华讯方舟之前，该等公司不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、税收、社保、劳动人事等方面的重大违法违规情形，经营状况将不会发生重大不利变化。

10.3.6不会因恒天天鹅的原因导致拟置出资产不能合法过户到天鹅新纤或华讯方舟名下，亦不会在过户完成后，任何第三方因恒天天鹅的原因对拟置出资产主张权利而导致华讯方舟受到利益损失。

10.3.7将积极签署并准备与本次资产置换有关的一切必要文件，并在本协议生效后按本协议约定实施资产置换方案。

10.3.8恒天天鹅将严格履行有关法律规定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

10.3.9在本协议第10.3条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至拟置入资产交割日或拟置出资产交割日（孰后）均是真实、准确和完整的。

第十一条 协议的生效

11.1各方同意，本协议由各方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

11.1.1恒天天鹅股东大会批准本次重大资产重组事宜及本协议。

11.1.2恒天天鹅职工安置方案获得职工代表大会审议通过。

11.2若第11.1条项下条件不能在本协议签署日后两个月内（各方可协商延长）成就及满足，致使资产置换无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。

11.3若第11.1条项下条件不能在本协议签署日后两个月内（各方可协商延长）成就及满足，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

第十二条 税费

无论本协议所述交易是否完成，除非在本协议中另有相反的规定，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

第十三条 保密

13.1除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

13.1.1本协议的存在；

13.1.2任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

13.1.3任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。

13.2各方的保密义务在下列情形下除外：

13.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问和律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

13.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

13.2.3按法律和/或应中国证监会、深交所等证券监管部门的要求披露的相关信息。

13.3各方同意，任何一方对本协议第十三条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

13.4本协议第十三条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

(下转B6版)