证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

第十四条 违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向本协议其他方进行足额赔偿。

任何一方违反本协议约定的，应承担责任，并赔偿由此给其他相关方造成的损失。本协议另有约定除外。

任何一方未按照协议约定的期限完成付款义务的，逾期每天，应承担应付未付金额万分之一的违约金；任何一方未按照本协议约定履行付款外其他义务的，则相关守约方有权限期完成，限期内仍不能完成的，逾期每日，应承担五十万元的违约金。

第十五条 协议解除或终止条款

15.1本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕而终止。

15.2因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

15.3经各方协商一致，可以解除本协议。

15.4本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

15.5若本次重大资产重组事宜未经恒天天鹅股东大会审议同意的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

15.6本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。

第十六条 不可抗力

16.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

16.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

16.3任何一方由于受到本协议第十六条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十七条 协议的修订与补充

本协议各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签署补充协议，对本协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

第十八条 适用法律

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均应适用中国法律。

第十九条 争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，合同各方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁结果对本协议各方均有约束力。

仲裁费用应当由败诉的一方承担，但仲裁庭另有裁定的除外。

仲裁期间，除有争议的事宜外，各方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。

第二十条 通知

20.1本协议项下所规定或允许的所有通知、请求、要求、批准、放弃和其他通讯必须以中文写就，且被视为被一方所收讫的日期按以下方法确定：

20.1.1通过邮递方式发送的，除非实际上提前收讫，在邮递后的第五(5)个营业日视为被一方所收讫；

20.1.2通过专人递送的，在专人送达之日视为被一方所收讫；

20.1.3通过传真发送的，如有发送方传真机表明讯息已妥为发送的书面确认支持，则在发送当日视为被一方所收讫（或如果是在下班时间后发送的则为第二(2)个营业日）；

20.1.4通过电子邮件发送的，如发送方电子邮件系统表明讯息已妥为发送的确认支持，则在发送当日视为被一方所收讫（或如果是在下班时间后发送的则为第二(2)个营业日）。

20.2所有该等通知和通讯应发送至下文所列载的地址或可根据本条通过书面通知提供的其他地址。

致甲方：深圳市华讯方舟科技有限公司

联系人：张彦

联系电话：0755-26050218

电子邮件：zy@huaxunchina.cn

地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

致乙方：恒天天鹅股份有限公司

联系人：李斌

联系电话：0312-3322326

电子邮件：libin@xinhua.org

地址：保定市新市区盛兴西路1369号

致丙方：恒天纤维集团有限公司

联系人：季长彬

联系电话：010-65813158

电子邮件：chnbn@sohu.com

地址：北京市朝阳区建国路99号中服大厦1418

第二十一条 其他

21.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

21.2除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他各方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

21.3如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

21.4本协议用中文写成，正本一式九份，合同各方各执一份；其他各份报送有关部门。

深圳市华讯方舟科技有限公司（盖章）：

法定代表人或其授权代表：

恒天天鹅股份有限公司（盖章）：

法定代表人或其授权代表：

恒天纤维集团有限公司（盖章）：

法定代表人或其授权代表：

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-040

恒天天鹅股份有限公司

独立董事关于公司本次重大资产置换

暨关联交易的独立意见

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

为满足公司经营发展的需要，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“恒天天鹅”）拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），即华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权、成都国蓉科技有限公司100%股权，同时，恒天天鹅拟置出其传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为了提高重组效率，华讯方舟拟将其（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《恒天天鹅股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对上述事项发表以下独立意见：

1.公司第六届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关事项时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3.本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此，公司本次交易构成关联交易。公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生在董事会审议本次交易相关议案时进行了回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4.本次交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为拟置入资产、拟置出资产进行资产评估，本次交易以资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。上述资产评估机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

独立董事：

谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士

独立董事：

——————— ———————

曹 健 徐天春

——————— ———————

宋 晏 谢维信

二○一五年四月七日

重组预案独立财务顾问核查意见表

财务顾问主办人：

孙月行 李 旭

信达证券股份有限公司

年 月 日

恒天天鹅股份有限公司董事会

年 月 日

证券简称：000687 证券代码：恒天天鹅 公告编号：2015-041

恒天天鹅股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：恒天天鹅，股票代码：000687）自2014年12月16日起停牌。

本公司拟置入控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务，同时拟置出本公司持有的传统化纤业务相关的资产、负债、人员及控股子公司（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容参见《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月七日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-039

恒天天鹅股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2015年4月3日以电话、电子邮件形式发出会议通知，并于2015年4月7日在中国恒天集团有限公司十四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事曹健先生、谢维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司实施本次重大资产重组的议案》

本次交易中，恒天天鹅拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），即华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权、成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权，同时，恒天天鹅拟置出其传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）（以下简称“华鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为了提高重组效率，华讯方舟拟将其（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。

（一）本次交易的方式

本次交易采用资产置换的方式，本次交易不涉及发行股份。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易标的

1、拟置入资产

本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了提高本次交易效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。目前与军事通信配套业务相关的各项审计、评估、相关资产的变更和负债的转移工作均在进行中。

2、拟置出资产

本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易对方

本次交易对方华讯方舟为公司控股股东。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价方式或定价依据

根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。定价基准日为2014年12月31日。

截至本决议出具日，对交易标的的资产评估工作尚未完成，拟置入资产的预估值为165,013.20万元，拟置出资产的预估值为113,201.00万元。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据交易协议，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担（承担方式另行协商），如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。

由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）人员安置

根据交易协议，依据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与拟置出资产相关的全部员工（交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。拟置出资产中长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置出不涉及人员安置事宜，如实际发生需要进行人员安置的情形，则恒天纤维将按照前述相关约定处理。

拟置入资产中，华讯方舟根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）的员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照前述约定处理。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

独立董事谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次本次交易涉及关联交易事项，并发表了无异议的独立意见。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

四、审议通过《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书预案>的议案》

公司编制了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书预案》，详见同日于巨潮咨讯网披露的此预案。

(下转B7版)