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证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-020

关于收购控股子公司湖州尤夫包装

材料有限公司其他股东25%股权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联事项交易概述

（一）股权收购事项概述

2015年4月3日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）与佳源有限公司（以下简称“佳源公司”）签订了《股权转让协议书》，公司向佳源公司收购湖州尤夫包装有限公司（以下简称“尤夫包装”）25%的股权，收购价格为人民币1元。收购完成后，公司将持有尤夫包装100%的股权。

（二）关联关系

佳源公司系本公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司29.58%的股权，是公司第二大股东，因此本次股权收购构成关联交易。

（三）审议程序

2015年4月3日，公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司湖州尤夫包装材料有限公司其他股东25%股权暨关联交易的议案》。关联董事茅惠新先生、尹世君先生在议案表决时予以回避，非关联董事一致同意通过该议案。公司独立董事邬崇国先生、陈康华先生、王华平先生出具了事前认可确认函，同意将有关本次股权收购关联交易的议案提交公司第三届董事会第四次会议审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不需要经公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：佳源有限公司

企业性质：有限公司

注册资本：10,000港币

注册地址：MJX2164香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室

法定代表人：茅惠新

税务登记证号码：33863570-000-06-09-8

股权结构：茅惠新、叶玉美夫妇分别持有佳源有限公司70%和30%的股权，茅惠新为公司实际控制人。

佳源有限公司从事的主要业务为股权投资，目前无其他经营活动。

（二）2014年度主要财务指标（以下数据未经审计）

单位：人民币元

（三）关联关系

佳源公司系本公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司29.58%的股权，是公司第二大股东，因此本次股权收购构成关联交易。

三、交易标的情况

（一）尤夫包装基本情况

尤夫包装是一家成立于2002年9月，注册号为330500400012563，注册地址为浙江省湖州市和孚工业园区，法定代表人为茅惠新，注册资本为人民币350万美元，经营范围为生产非食品包装用纸箱、木托盘，销售本公司生产的产品；化工产品（危险化学品、易制毒化学品和化学武器中间体除外）、涤纶工业丝、帘帆布、线绳、钢材的国内批发业务。

（二）最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

（三）本次交易标的为尤夫包装25%的股权。

（四）佳源公司将其持有的尤夫包装25%的权益以人民币1元转让于公司。

（五）公司在受让上述权益后，尤夫包装将成为公司的全资子公司。

（六）尤夫包装股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在被司法查封、冻结等情形。

（七）尤夫包装债务明确，不存在纠纷。

四、转让协议书的主要内容

（一）交易各方：

转让方：佳源有限公司（甲方）

受让方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司（乙方）

（二）签约时间：2015年4月3日

（三）转让协议书主要内容

1、目标公司：湖州尤夫包装材料有限公司，详见本公告“三、交易标的情况”中所述。

2、标的股权：本协议项下的标的股权为甲方持有的尤夫包装25％的股权。

3、股权转让：甲方将其持有的尤夫包装25%的股权计87.5万美元出资额转让给乙方，乙方受让甲方持有的该部分股权后，乙方将持有尤夫包装100%的股权。

4、转让方式、转让价格、付款时间及方式

（1）甲方采用协议转让的方式将标的股权转让给乙方。

（2）转让价格的确定：根据尤夫包装截至2015年2月28日的资产负债表，尤夫包装的净资产为-4,688,613.91元，甲乙双方确认本次股权转让的总价款为人民币1元。

（3）支付方式：乙方在本协议生效后30个工作日内支付标的股权的全部转让价款。

5、股权交割、过户时间安排

（1）双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割（该日期本协议中简称为“交割日”）。甲方应积极配合乙方办理工商变更登记手续。

（2）双方应于交割日签署依据有关法律规定办理标的股权过户至受让方所需的全部文件。

（3）双方应履行或协助履行本次股权转让涉及的需报经商务部们审批的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。

（4）本次股权转让所涉工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方均应积极予以配合。

6、 甲方的义务

（1）甲方保证合法地拥有标的股权，有权将标的股权按本协议规定的条件和条款转让给乙方。标的股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；

（2）甲方应按照本协议约定的价格和股权数量向乙方转让其所持有的标的股权；

（3）向乙方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。

7、受让方的义务

（1）按照本协议约定向甲方付清全部标的股权转让价款；

（2）向甲方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。

8、声明、保证和承诺

（1）甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，并可以合法地转让给乙方，否则甲方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任；

（2）甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制标的股权转移的条款的任何合同、协议或其它文件；

（3）双方不存在限制标的股权转移的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

（4）转让方向受让方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份；

（5）除法律法规等另有规定或监管机构要求外，双方就本次股权转让事宜，不得擅自对外披露，双方应严守保密义务。

9、税费承担

由于签订和履行本协议而发生的所有税收由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

10、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

11、本协议的生效

本协议经双方签署并获得审批部门批准后生效。

12、争议解决

因本协议引起的纠纷因本协议而发生的所有争议,协议双方首先应友好协商解决。 如果协商后仍未能解决争议的，甲乙双方均可以向尤夫包装所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次交易的原因及对公司的影响

2012年，公司受让尤夫包装（当时名称为浙江赛鼎纺织有限公司）股权时，尤夫包装为外资企业且设立未满10年，出于保留其中外合资企业资质的考虑，由公司和佳源公司共同收购尤夫包装股权。

尤夫包装自2012年被公司及关联方佳源公司收购以来，一直为公司提供与包装材料相关的配套服务工作，并无其他业务运作。

为完善治理结构，佳源公司于2014年12月1日出具承诺函，承诺在2015年尤夫包装首笔销售满10年后，将尤夫包装25%股权以公允价格转让给公司，且该价格不高于2012年佳源公司购买尤夫包装25%股权的价格（4.31万美元）。为履行上述承诺，经双方友好协商，佳源公司以1元的价格将所持有尤夫包装25%的股权出售给公司。

本次交易完成后，尤夫包装将成为公司的全资子公司，将有利于公司进一步集中股权，理顺与尤夫包装的关系，进行统一协调管理，有效降低管理成本，符合公司长远发展战略。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化。

六、2015年初至披露日公司与佳源公司累计发生的关联交易情况

2015年初至披露日，公司与佳源公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作条例》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购控股子公司湖州尤夫包装材料有限公司其他股东25%股权暨关联交易的议案》提交第三届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

2、公司与交易对方签署的《股权转让协议书》条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

经审慎判断，同意公司的本次股权收购行为。

八、监事会意见

公司监事会认真审阅了本次股权收购暨关联交易相关事项后，一致认为本次关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

九、备查文件

（一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

（二）浙江尤夫高新纤维股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）《股权转让协议书》；

（四）独立董事事前认可情况和独立董事；

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

董事会

二O一五年四月七日

证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-021

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2015年3月28日以电子邮件送达公司全体董事，并于2015 年4月3日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际与会董事9人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长茅惠新先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于收购控股子公司湖州尤夫包装材料有限公司其他股东25%股权暨关联交易的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事茅惠新、尹世君回避表决。同意票数占总票数的100%。

备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

董事会

二O一五年四月七日

证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-022

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司三届三次监事会于2015年4月3日在公司一楼会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于2015年3月28日发出。会议应到监事3名，实到监事3名，分别是胡运丽、陈永火、潘清华。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡运丽女士主持，经审议，会议通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司湖州尤夫包装材料有限公司其他股东25%股权暨关联交易的议案》；

公司监事会认真审阅了本次股权收购暨关联交易相关事项后，一致认为本次关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

监事会

二O一五年四月七日

证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-023

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过7,750万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准）A股股票，关于非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第一次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（天健审〔2015〕768号），截至2014年12月31日，公司总股本为238,195,880股，归属于母公司所有者权益合计1,074,986,872.50元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为94,913,543.74元，2014年公司基本每股收益为0.40元/股，加权平均净资产收益率为9.23%。本次非公开发行股票数量为77,500,000股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），拟募集资金971,500,000元，本次非公开发行完成后，公司股本总额由238,195,880股变为315,695,880股（以实际发行数量为准），股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

假设条件：

1、假设 2015年度归属于母公司所有者的净利润与 2014年相比有所增长，即 2015年归属于母公司所有者的净利润为140,000,000元（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者特别注意。）；

2、本次非公开发行预计于2015年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行募集资金预计总额为上限971,500,000元，暂不考虑发行费用。

4、本次非公开发行股票数量为77,500,000股，不考虑其他调整事项（如2014年度利润分配），本次发行完成后，公司总股本将由238,195,880股增至315,695,880股。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险

公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司会督促募投项目早日达产并实现预期效益，预计未来几年经营业绩将相应增长，但募投项目的实施需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力的措施

本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：

1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

（1）公司将坚持战略方向，不断提升经营业绩

公司的发展战略是成为全球更高品质的产业用纺织品企业。公司将紧紧围绕发展战略，在“做精、做强、做大主业”的战略指引下开展工作。积极进行产品结构更新、产业技术升级和新产品开发，积极引进高端人才，努力提高经营管理水平，进一步强化内部管理，通过延伸产业链等方式来提升公司的市场竞争力，不断提升经营业绩。

（2）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。

（3）加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理

目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。

（4）进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。

公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下，结合公司发展的实际情况，持续完善现金分红政策，努力优化投资回报机制，提升广大投资者的回报。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资金管理，努力提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和回报能力。

特此公告！

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

董事会

二O一五年四月七日

证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-024

关于非公开发行股票募投项目的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第一次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过。公司已在董事会预案中对募投项目风险进行了提示，现将公司本次非公开发行募投项目效益、产能消化、生产技术等相关风险补充披露如下：

一、募投项目的市场环境变化风险

虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和分析，在供给方面对国内及国外相关重要设备厂家进行了全面调研，在需求方面对经营募投项目产品的主要经销商进行拜访，通过从供给和需求两方面获取市场信息，并进行了相互印证，对项目的市场环境有了更清楚的认识，但项目建成投产后不排除市场需求、市场环境出现不可预计的变化，募投项目面临市场环境变化风险。

二、募投项目的技术风险

高端灯箱广告材料和天花膜都需要生产PVC材料，由于涤纶工业丝与PVC同属于高分子聚合材料，公司在高分子材料方面有着长期的研发投入和技术积累，公司技术人员在募投项目方面具备较好的学习基础，但由于公司此前未生产过PVC材料，需要向市场聘请经验丰富的技术人员，能否聘请到合格的技术人员，存在一定不确定性。

高端灯箱广告材料和天花膜生产所需技术环节较多，除生产PVC材料外，还需要经编、涂布等技术，虽然这些技术与公司现有技术存在共通或相似之处，但仍有一定差别，公司能否利用原有的技术基础掌握这些新技术，也存在不确定性，募投项目存在技术风险。

三、关键设备选型风险

生产中高端灯箱广告材料及天花膜的自动化程度较高，设备投资占总投资的比重较大，特别是关键设备，由于对产品的质量及成本影响较大，所以是募投项目效益能否实现的重要因素。尽管公司已对国内外关键设备厂家进行了广泛的调研，对同行业企业所用关键设备的优劣势也有所了解，在关键设备的选型上具备一定后发优势，但公司选购的关键设备是否具备竞争力，能否适应市场的需求及符合行业发展的趋势，仍具有一定不确定性，存在关键设备选型风险。

四、经营管理与业务规模不匹配的风险

公司自上市以来，不断拓展产业链，产品从单一的涤纶工业丝逐渐延伸到聚酯切片、帘子布、特种工程用帆布、浸胶线绳等四大类几千种规格型号产品，业务规模也不断扩大。发行人在产业链拓展过程中，积累了丰富的整合经验，能够将原有产品的技术、管理、渠道等优势应用于新产品。发行人的产业链扩张经验有助于其缩短进入新产品领域的培育期，降低产业链拓展风险。但募投项目建成投产后，公司业务规模将大幅提高，公司经营管理能力能否与扩张后的业务规模相匹配，存在一定的风险。

五、募投项目产能无法消化的风险

公司之前未生产过中高端灯箱广告材料及天花膜，尚无相关产品的订单。因此在确定募投项目产能之前，公司针对募投项目市场进行的全面调研，以此为基础并结合公司实际情况确定的募投项目产能规模。

鉴于募投项目产品与公司现有产品关系密切，客户信息多有共通之处，公司将充分利用已有销售网络并有针对性的拓展新的销售渠道，同时公司将加大美国和欧洲销售子公司的投入，拓展中高端灯箱广告材料及天花膜产品的海外市场。

虽然公司募投项目产能规模是在全面调研基础上做出的，在销售渠道上也具备一定基础，但新产品的拓展存在一定不确定性，存在募投项目产能无法消化的风险。

六、募投项目效益无法达到预期的风险

虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，这都给募投项目的预期收益带来了不确定性，将导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。

特此公告。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

董事会

二O一五年四月七日