证券时报多媒体数字报

证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2015-015

广东欧浦钢铁物流股份有限公司关于

签署股权收购意向书暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票将于2015年4月9日开市起复牌。

2、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方对股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商谈判。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

3、本次股权收购涉及部分募集资金用途的变更和关联交易，需提交公司股东大会审议通过。最后还尚需经过广东省人民政府金融工作办公室审批，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为满足广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“公司”）成长及战略发展需要，加速电子商务平台及互联网金融业务的布局，公司于2015年4月8日与佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”）的股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）、金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰成、田英柱、吴雄权、张家玲签署了《股权收购意向书》，公司拟投资不高于3亿元人民币，收购欧浦小贷100%股权。

双方约定，最终交易价格以公司完成尽职调查并经由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构所出具的正式报告为基础确定。

本次股权收购涉及部分募集资金用途的变更和关联交易，需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票权。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权收购尚需经过广东省人民政府金融工作办公室审核批准方可实施。

二、交易对方基本情况

1、中基投资

住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路7号欧浦(国际)物流钢铁交易中心3楼西面之二

法定代表人：陈礼豪

注册资本：8,000万元人民币

营业执照注册号：440681000275903

经营范围：对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业。

中基投资为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。

2、金泳欣

身份证号码：44068119841207****

住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘西村

金泳欣是持有公司5%以上股份股东新余市纳海贸易有限公司之控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5条第（一）项对关联自然人的规定。

3、吴佳怡

身份证号码：44062319691210****

住所：广东省佛山市顺德区乐从镇新马路

吴佳怡是公司职工代表监事，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5条第（二）项对关联自然人的规定。

4、吴毅环

身份证号码：44068119800718****

住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘东村

吴毅环是公司已离任董事田伟炽的配偶、已离任高管吴毅樑的妹妹，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第（二）项对关联自然人的规定。

5、何建华

身份证号码：44068119770928****

住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘良冲街

何建华系公司普通员工。

6、刘杰成

身份证号码：44062319690220****

住所：广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲掘涌南街

刘杰成系公司董事田洁贞的舅舅。

7、田英柱

身份证号码：44062319730102****

住所：广东省佛山市顺德区乐从镇平步帅区平津大街

田英柱系公司普通员工。

8、吴雄权

身份证号码：44092319700223****

住所：广东省电白县罗坑镇国营河尾山林场

吴雄权系公司普通员工。

9、张家玲

身份证号码：44068119811030****

住所：广东省佛山市顺德区乐从镇道教村

张家玲与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

名称：佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司

住所：佛山市顺德区乐从镇第二工业区乐从路7号地欧浦（国际）物流钢铁交易中心3楼西面

法定代表人：陈礼豪

注册资本：2亿元人民币

成立时间：2010年11月19日

经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务（凭有效的批准证明经营）。

股权结构：

主要财务数据：

截至2014年12月31日，欧浦小贷总资产40,769万元，净资产25,866万元；2014年度营业收入3,577万元，净利润1,411万元。（上述数据未经审计）

四、股权收购意向书的主要内容

甲方：广东欧浦钢铁物流股份有限公司

乙方：佛山市中基投资有限公司、金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰成、田英柱、吴雄权、张家玲

（一）股权收购

甲方拟以现金方式向乙方收购欧浦小贷100%股权。

（二）标的股权的定价原则

1、由甲方委托会计师事务所、资产评估机构对欧浦小贷进行审计、评估，各方同意以评估值为定价基础由各方协商确定交易价格。

2、各方初步确认，本次标的股权收购价格总金额不高于3亿元人民币。

（三）业绩承诺与补偿

乙方承诺本次交易完成后欧浦小贷2015年度和2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、5,000万元，若实际利润低于承诺利润，则乙方中各方应按原持股比例以等额现金进行差额补足。

（四）保密

本意向书任何一方不得在未经对方同意的情况下将本意向书之内容向本意向书双方之外的第三方披露，本意向书对方应对本意向书另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。

（五）违约责任

任何一方对因其违反本意向书或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（六）其他

本意向书签订后10日内，甲方安排具证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对欧浦小贷进行正式审计和评估工作。甲、乙双方相互配合在2015年6月10日前完成标的股权转让正式合同的签订及各方内部机构的审批工作。

五、资金来源及相关事宜

（一）资金来源

本次股权收购所用资金拟来源于公司部分募集资金，募集资金用途的变更需按照相关要求履行审批程序。

（二）募投项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：

1、投资29,108万元用于钢铁仓储中心建设项目；

2、投资18,980万元用于加工中心建设项目；

3、投资5,868万元用于电子商务中心建设项目。

第1、2项目因非公司可控原因和市场环境因素未实施，第3项已按计划在正常实施中。

（三）拟变更部分募集资金用途的原因

由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，公司拟对部分募投项目资金用途进行变更。具体原因如下：

1、部分募投项目地块规划发生调整。

2014年8月19日，公司收到佛山市南海区九江镇人民政府《九江镇关于大同鱼苗场地块处理意见的函》（江府函【2014】18号），根据南海区九江镇发展战略规划和城镇分区规划，九江镇钢铁聚集区调整至九江金属材料市场，公司在九江大同鱼苗场的102.8922亩工业用地不符合九江镇规划。故九江镇计划协议回收该地块，重新进行规划建设。2015年1月20日，公司全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司收到佛山市南海区九江镇人民政府《关于收回九江大同鱼苗场三宗地块的函》（江府函【2014】20号），九江镇人民政府支付欧浦九江2,678万元补偿费，收回位于大同鱼苗场的三宗国有出让工业用地（面积合共102.8922亩）。由于政府战略规划的调整，导致拟在该地块建设的钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目无法按原定计划实施。

2、市场环境发生重大变化。

随着国内钢材市场行情的变化与调整，市场存在较多闲置的优质加工与仓储资源。为降低成本，提高资金利用率和缩短建设周期，公司决定通过收购或租赁的方式扩展公司的仓储和加工规模，在短期内投入运营，产生经济效益。

综合以上因素，本着有效利用募集资金的原则，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司拟对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金用途进行变更，其中，拟使用不高于3亿元的募集资金收购欧浦小贷100%股权，剩余募集资金永久性补充流动资金。

（四）需履行的审批程序

拟变更部分募集资金用途事项需经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表独立意见，保荐机构发表意见，并提交公司股东大会审批。公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规范性文件要求履行相应的决策审议程序。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

公司致力于打造以电子商务为纽带、以实体物流为依托、以金融服务为支撑的综合性服务大平台，拓宽销售渠道和服务内容，不断强化自身为客户提供“一站式”服务的能力。经过多年的发展，公司已形成良好的品牌感召力及社会信用，积累了过万家的客户基础，是公司保持稳定收益的重要来源。公司客户中有商贸企业，也有中小型工业企业，该类企业在发展过程中对资金的需求十分迫切，具有“短、小、频、急”的特点，目前国内大多数商业银行较难满足此类需求，从而成为制约该类企业发展的主要瓶颈问题。

2013年9月，广东省人民政府金融主管部门为推动金融创新的试点工作，特批准欧浦小贷可通过互联网面向全国会员单位发放贷款，这是广东省首家网络借贷业务可拓展至全国的小贷公司，也是继阿里小贷后为数不多的可向全国会员发放网上贷款的公司。该公司经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。欧浦小贷的主要经营特色是通过线上线下互动，专业解决全国钢铁商贸企业融资难问题，同时也为小微企业及工商个体户提供小额流动资金贷款服务。该公司通过利用欧浦钢网的网络交易平台及完善的仓库管理制度，以本地钢贸市场为依托，以货物质押形式推出了“线下”贷款（含优质客户信贷计划、常规线下短期贷款业务）和“网上贷”两大业务品种。

本次收购欧浦小贷100%股权，是落实公司战略发展安排的重要举措，将会进一步完善公司钢铁物流产业链，增强公司的整体竞争力。通过本次收购，将为公司带来以下好处：1、有助于满足客户融资需求，进而增加客户粘性。公司拥有“欧浦钢铁交易市场”、“欧浦钢网”和“欧浦家具网”三大主体业务，公司收购欧浦小贷后，将会进一步完善“交易平台+金融+物流”的业务模式，进一步扩大放贷规模，满足更多客户的融资需求。2、有助于增强公司产业链金融服务领域核心竞争力。收购欧浦小贷后，将进一步创新金融产品，从而增强公司产业链金融服务领域核心竞争力。3、提升公司持续盈利能力。收购欧浦小贷后，公司能进一步降低融资成本，从而有利于提高营业利润。公司也将通过为客户提供更多、更优的金融支持，提升客户粘性，促进产业链发展，提升企业的持续盈利能力。

七、存在的风险

1、本次签署的意向书是各方合作的基础及共同意愿的表达，本次股权收购将在公司对欧浦小贷的审计、评估工作完成后履行相应的决策审议程序，经批准后方能签署正式的股权转让协议，最后还需经过广东省人民政府金融工作办公室审核批准，故本次股权收购能否最终完成收购存在不确定性。

2、小额贷款公司是提供信贷服务的特殊企业，在经营过程中可能面临政策风险、财务风险和内控风险等。

八、备查文件

1、《股权收购意向书》

特此公告。

广东欧浦钢铁物流股份有限公司

董 事 会

2015年4月8日

证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2015-016

广东欧浦钢铁物流股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2015年4月9日开市起复牌。

广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划股权收购事项，为保证信息披露公平性，维护广大投资者的利益，避免公司股价出现异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月23日开市起停牌。

2015年4月8日，公司与佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司的股东佛山市中基投资有限公司、金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰成、田英柱、吴雄权、张家玲签署了《股权收购意向书》，公司拟投资不高于3亿元人民币，收购欧浦小贷100%股权，具体内容详见公司同日发布的《关于签署股权收购意向书暨关联交易的公告》。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：欧浦钢网，股票代码：002711）自2015年4月9日（星期四）开市起复牌。

本次股权收购涉及部分募集资金用途的变更和关联交易，需提交公司股东大会审议通过。最后还尚需经过广东省人民政府金融工作办公室审批，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东欧浦钢铁物流股份有限公司董事会

2015 年4月8日

证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2015-014

广东欧浦钢铁物流股份有限公司

关于签订中标合同书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称"公司"）已于2015年2月9日收到《2014年佛山新城、乐从镇信息科技发展专项资金项目中标通知书》，公司及全资子公司深圳市前海弘博供应链物流有限公司对2014年佛山新城、乐从镇信息科技发展专项资金项目高新技术产业公共服务平台建设专题（招标编号：0612-1440B0890178）的投标获得中标。具体内容见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于收到项目中标通知书及政府补助的公告》（公告编号：2015-009）。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》及相关法规，以及2014年佛山新城、乐从镇信息科技发展专项资金项目招标结果和招投标文件要求，为顺利组织完成"欧浦家具电子商务平台"项目（招标编号：0612-1440B0890178）的实施、监督、验收等工作，经协商一致，公司及全资子公司深圳市前海弘博供应链物流有限公司与佛山市顺德区乐从镇发展和经济促进局签订了《2014年佛山新城、乐从镇信息科技发展专项资金项目中标合同书》（以下简称"中标合同书"），作为双方在合同执行中共同遵守的依据。公司于2015年4月8日收到了中标合同书。

一、合同书的主要内容

专题名称：高新技术产业公共服务平台建设

项目名称：欧浦家具电子商务平台（以下简称"本项目"）

甲方：佛山市顺德区乐从镇发展和经济促进局

乙方：广东欧浦钢铁物流股份有限公司、深圳市前海弘博供应链物流有限公司

项目成效要求：乙方须按照中标合同书以及项目招投标文件的要求进行本项目建设，并在技术、经济和其他指标方面达到验收标准。

项目实施期限：从2014年7月开始，到2017年2月完成。

项目总投资和经费构成：本项目总投资9,000万元。其中：甲方支持经费2,000万元；乙方自筹经费7,000万元。

财政专项资金经费拨付进度计划：

项目成果归属：本项目的所有技术和经济成果，以及相关知识产权归乙方所有。

项目风险责任：本项目技术和资金投入的风险由乙方承担。

违约责任：

如乙方违反乐从镇财政专项资金管理的有关规定和本合同的约定，或有擅自改变财政专项资金用途，或有骗取、挪用专项资金等行为，以及有违反规定造成项目停滞、延误或失败（不可抗力原因除外），乙方须承担以下责任：

（1）退还甲方核拨财政专项资金。

（2）按核拨财政专项资金的10%支付违约金。

（3）财政、审计和监察等有关部门根据相应法律法规追究相关人员责任。构成犯罪的，依法移交司法机关处理。

二、对公司的影响

本次获得政府财政专项资金支持，有利于促进公司家具电子商务平台的发展。截至目前，公司尚未收到上述财政补助资金。待收到上述财政补助资金后，公司将根据《企业会计准则第16号－政府补助》的相关规定，计入递延收益，并按照项目资金的实际使用情况，在规定的期限内分期计入损益，预计将对公司2015年和2016年的经营业绩有一定的积极影响，但具体影响存在一定的不确定性，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东欧浦钢铁物流股份有限公司董事会

2015 年4月8日