证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司紧紧抓住国家宏观经济政策调整及经济增长方式转变的有利时机，贯彻以系统设计与总承包为龙头，相关核心高端产品研发与制造为支撑，实业经营与资本运作并举的发展战略，巩固传统优势业务，拓展新兴业务，定位价值链高端，深入挖掘市场潜力，加大节能环保技术和产品的研发和创新力度，打造核心装备的拳头产品，着力提高管理水平，践行“生产绿色化、运营高效化、资源集约化”的企业持续发展路径，为客户创造绿色生产系统，受到市场的普遍认可，在市场下行压力加大、外部环境复杂多变的诸多不利形势下，取得了良好的经营业绩和社会效益。全年新签合同金额73.57亿元，实现营业收入62.16亿元，利润总额4.32亿元，净利润3.64亿元。报告期内，公司主要生产经营进展如下：

  --面对不利的市场形势，公司上下齐心协力、迎难而上，立足传统优势业务，深耕细作，深入挖掘市场潜力，通过新兴业务拓展、培育海外市场、延伸产业链等举措，巩固已有的业务优势，努力培育新的效益增长点，稳扎稳打，取得突出业绩。公司在国内物料输送、四大管道领域继续保持龙头地位，空冷业务稳中有进，钢结构业务市场占有率保持国内领先；噪声治理、海上风电等新业务开展顺利，顺利执行中电投东莞燃机噪声治理项目，连续中标台湾彰化海上风电、东海大桥海上风场、鲁能东台海上风电等项目。煤炭清洁高效利用业务的河南宝舜10万吨蒽油加氢项目顺利投产并一次开车成功，公司形成具有自主知识产权的工艺包，为后续新项目的开展做好了技术和人员储备。

  --经中国煤炭工业协会鉴定，公司排土机、移置式胶带机两个产品达到国际先进水平；“热处理炉余热利用技术开发与应用”等四个项目获得华电工程科学进步奖，“千万吨级煤炭清洁高效循环利用项目”获得北京市财政支持550万元，“工业噪声控制技术研究与应用”项目获得丰台区补助资金额度500万元。报告期内，公司共申请专利101项，其中发明专利36项；获得专利授权81项，其中发明专利8项。另外，公司与法国IAC合作的噪音治理业务已经实现收益；与丹麦RAMBOLL公司合作的海上风电海桩设计技术已经得到建设方的认可；宝舜项目已形成具有公司自主知识产权的工艺包，将积极推进蒽油加氢项目发展；高效智能集装箱自动装卸系统研究共提交专利申请42项，其中发明专利19项，实用新型23项，已授权25项，具备参与市场竞争的能力。截至报告期末，公司及下属子公司拥有专利210项，其中发明专利17项，实用新型专利193项。

  --制定、修订了一系列安全管理规章制度、流程，组建了专职质量、安全监督检查队伍，积极推行配电箱安全标准化、“安全月”、开复工、汛期、春秋季安全检查及考核等专项活动，安全隐患和设备缺陷得到了有效的排查治理。持续完善并贯彻落实公司相关制度流程，全年共兑现19个完工项目25人次安全奖励31.9万元。针对海上风电施工作业新形势，公司研究制定相关制度流程，妥善做好船舶安全管理工作。

  --公司通过开展“样板引领”典型工艺质量标准化、提升各类质量监督检查活动，进一步加强了设备及施工质量监督管理，提高了设计及现场质量管理人员业务素质。在结合春检进行的客户满意度调查中，顾客满意度达到98.7%，公司项目质量管理水平得到了显著提升。晋煤天庆项目在业主考评中多次荣获“第一名”，京唐港3640、烟台万华、东海风力、青海维保、东莞中电热电、上海奉贤、宁夏新能源等数十个项目得到业主的感谢、表扬。公司参建的安徽无为年产60万吨甲醇项目荣获中国施工企业管理协会颁布的“国家优质工程奖”。

  --公司全年取得了“对外承包工程经营资格证书”、“环保工程专业承包资质三级”、“建筑工程设计乙级”、“港口与航道工程施工总承包企业资质二级”和“美国钢结构协会（AISC）认证”5项资质证书。控股子公司取得“机电设备安装工程专业三级资质”等3项新资质证书和“小型起重运输设备制造许可”等2项资质增项。截至报告期末，公司及下属子公司持有生产经营密切相关的资质23项。

  --报告期内，公司继续完善内部控制与全面风险管理体系建设，建立健全内部控制相关制度、流程，提高信息化管理水平，扎实开展内控管理评价和自查整改工作，坚持事前预防、事中控制、事后整改相结合，依法开展各项工作，有效规避了企业风险。公司信息管理系统的销售、采购、合同、成本、费用、人力资源等功能模块正式上线实施，实现公司管理制度化、制度流程化、流程信息化，切实提升了企业经营管理的效率和效益。

  公司作为专注于生产绿色化、运营高效化、资源集约化的工程系统方案提供商，业务体系完整，人才结构比较合理，专业及资源协同优势明显，凭借领先的技术研发实力、创新能力以及良好的项目业绩和丰富的客户资源，不断赢得竞争优势。

  3.2 管理层关于公司未来发展的讨论与分析

  根据对主营业务所处行业竞争格局和发展趋势的深入分析，确定公司的发展战略和主要业务经营目标。公司的发展战略是以提供一流的系统集成服务、全面提升企业价值为使命，以系统设计与总承包为龙头，相关核心高端产品研发与制造为支撑，实业经营与资本运作并举，坚持改革创新、协同发展，突出业绩导向和核心能力建设，把公司打造成为专注生产绿色化、运营高效化、资源集约化的国内一流工程系统方案供应商。公司的主要业务经营目标是在巩固发展物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程三个传统优势业务的同时，重点培育发展海上风电、煤炭清洁高效利用、工业噪声控制、油气服务等战略新兴业务。

  2015年，公司将以发展战略为指引，以上市为契机，全力开拓市场，加快科技创新，深化管理改革，进一步提高经营效率，持续培育竞争新优势，重点做好以下几方面工作：

  --强化经营工作，全力提升效益。经营工作将立足于“观大势，谋全局”，密切关注内外部市场形势，把握机遇、顺势而为，加大市场营销力度，拓展市场营销新渠道，确保完成全年各项经营指标。

  --加快科技创新步伐，增强企业发展后劲。公司将积极推进科研项目转化落地，引进高端技术人才，以新技术、新产品带动新业务的发展。

  --筑牢质量安全根基，确保安全稳定。牢固树立质量安全“红线”意识，以建设本质安全型企业为目标，将质量安全理念贯彻落实到项目管理和基地生产工作的各个方面。全面梳理修订安全制度，强化执行监督、违章查处和责任追究。

  --继续提升公司精细化管理水平。按照“决策科学、权责明确、机制完善、运转高效”的原则，继续提升公司精细化管理水平。结合宏观经济形势、能源发展趋势及公司发展实际，科学谋划，编制好公司的“十三五”规划。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.1.1会计政策变更原因

  2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》共四项准则，并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新发布或修订的企业准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》 ，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《关于修改的决定》，自公布之日起施行。根据上述新准则，公司需对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  4.1.2会计政策变更对公司的影响

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

  ■

  大信会计师事务所已就公司2014年度会计政策变更的有关事项出具了专项说明（大信备字[2015]第1-00092号），请详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。公司控股子公司包括华电曹妃甸重工装备有限公司、华电重工机械有限公司、武汉华电工程装备有限公司、河南华电金源管道有限公司。

  董事长：孙青松

  华电重工股份有限公司

  二〇一五年四月八日

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-023

  华电重工股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”），拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司提供2015年度财务审计和内部控制审计服务。具体情况如下：

  一、变更会计师事务所的情况

  根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（2004）（国资委令第5号）和财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会【2011】24号）等文件的规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年。公司原审计机构大信事务所为公司提供审计服务已满5年，为保护公司股东，特别是中小股东的利益，经与大信事务所友好协商，公司不再续聘其为公司提供2015年度审计服务。

  二、拟聘请审计机构基本情况

  经多方比对和综合研究，拟聘请立信事务所为公司提供2015年度财务审计服务。另外，根据财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露（2014年1月修订）》等文件规定，公司需于2015年聘请会计师进行内部控制审计，公司拟聘请立信事务所为公司提供2015年度内部控制审计服务。立信事务所的基本情况如下：

  立信事务所于1927年创建于上海，2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。2001年起，立信事务所在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直居于首位，在中国注册会计师协会2014年公布的全国百家会计师事务所综合评价中排名第四位。

  三、变更会计师事务所履行的程序

  1、公司第二届董事会审计委员会于2015年3月19日召开会议审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，并发表审核意见：“立信事务所具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，同意聘请立信事务所为公司提供2015年度财务审计和内部控制审计服务。”

  2、公司独立董事于第二届董事会第二次会议审议变更会计师事务所事项前，对该事项进行了事前审核并发表独立意见：“公司不再续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合国资委、财政部相关规定：会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不超过5年。对于拟聘请的2015年度财务审计和内部控制审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)（ 以下简称“立信事务所”)，我们认为其具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，审计费用合理，同意聘请立信事务所为公司提供2015年度财务审计和内部控制审计服务，并将相关议案提交公司2014年度股东大会审议。”

  3、2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

  4、本次变更会计师事务所事项尚需经公司2014年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月八日

  ●报备文件：

  （一）华电重工第二届董事会第二次会议决议；

  （二）华电重工独立董事对第二届董事会第二次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

  （三）华电重工第二届监事会第二次会议决议。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-015

  华电重工股份有限公司

  第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2015年3月29日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月8日以现场结合通讯表决的方式召开。公司应到董事9名,实际参加表决的董事9名。董事马春元因公出差，以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

  一、公司2014年度总经理工作报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  二、公司2014年度董事会工作报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  三、公司2014年度独立董事述职报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华电重工股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

  四、公司董事会审计委员会2014年度履职报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华电重工股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。

  五、关于公司2014年度报告及摘要的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2014年年度报告》全文和摘要，公司2014 年年度报告摘要详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  六、关于会计政策变更的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意公司根据财政部于2014年新修订和颁布的八项企业会计准则，调整公司的相关会计政策及财务信息。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事、监事会、会计师事务所均发表了同意意见。

  七、公司2014年度财务决算报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  八、公司2014年度内部控制评价报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  审计委员会和独立董事对公司2014年度内部控制评价报告进行了审查并分别发表独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华电重工股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  九、公司2014年度利润分配预案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为352,342,929.49元，2014年初未分配利润661,942,178.25元，本年提取盈余公积35,234,292.95元，本年累计可供分配利润979,050,814.79元。另外，截至2014年12月31日，母公司资本公积为1,610,201,043.36元。

  同意拟订2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本770,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.5元（含税），合计人民币115,500,000元，约占母公司当年实现可分配利润的36.42%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

  拟定2014年度资本公积转增股本预案为：以总股本770,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增385,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,155,000,000股，母公司资本公积减少至1,225,201,043.36元。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事认为：董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定发展，同意将《公司2014年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

  十、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  独立董事认为：公司2014年度高级管理人员薪酬的制定和决策程序符合公司《章程》等相关规章制度的规定，考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况，同意按照《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管理人员薪酬。

  十一、公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十二、关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案

  表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  关联董事孙青松、杨勇、彭刚平按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表审核意见。独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了独立意见，同意提交本次董事会及2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计事项公告》。

  十三、公司2015年度财务预算报告

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供8,000万元委托贷款的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  为有效缓解华电曹妃甸重工装备有限公司资金压力，降低其融资成本，确保其生产经营正常运转，同意公司为其提供8,000万元委托贷款。

  十五、关于为全资子公司华电重工机械有限公司10,000万元银行授信提供担保的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《为全资子公司华电重工机械有限公司提供担保的公告》。

  十六、关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意本次使用募集资金置换预先投入于募集资金投资项目“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的自筹资金。

  具体内容详见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

  公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司均就本议案发表明确的同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告。

  十七、关于公司使用募集资金向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司增资的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意使用募集资金5,200万元向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司进行增资，用于置换其预先投入于募集资金投资项目“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的自筹资金。本次增资完成后，公司对曹妃甸重工的出资额为3.62亿元，持股比例仍为100%。

  独立董事已发表独立意见，同意公司第二届董事会第二次会议所审议的《关于使用募集资金向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司增资的议案》。

  十八、关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表审核意见。独立董事发表了独立意见，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  ●上网公告附件

  （一）华电重工股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二次会议所审议事项的独立意见。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月八日

  ●报备文件

  （一）华电重工股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-016

  华电重工股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电重工股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于2015年3月29日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月8日上午11时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。公司董事会秘书及其他相关人员列席会议。本次会议由公司监事会主席许建良先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

  一、公司2014年度监事会工作报告

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  二、关于公司2014年度报告及摘要的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会经审议认为：根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2014年修订）》和《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，在全面了解和审核公司2014年年度报告及其摘要后，认为：

  1、公司2014年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、关于会计政策变更的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  监事会经审议认为：本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，决策程序符合上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

  四、公司2014年度财务决算报告

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  五、公司2014年度内部控制评价报告

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  监事会认为：公司已按照有关法律法规和相关规定，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会对内部控制的评价报告。

  六、公司2014年度利润分配预案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为352,342,929.49元，2014年初未分配利润661,942,178.25元，本年提取盈余公积35,234,292.95元，本年累计可供分配利润979,050,814.79元。另外，截至2014年12月31日，母公司资本公积为1,610,201,043.36元。

  同意拟订2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本770,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.5元（含税），合计人民币115,500,000元，约占母公司当年实现可分配利润的36.42%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

  拟定2014年度资本公积转增股本预案为：以总股本770,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增385,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,155,000,000股，母公司资本公积减少至1,225,201,043.36元。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  七、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  八、公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  监事会认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

  九、关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  十、公司2015年度财务预算报告

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供8,000万元委托贷款的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  十二、关于为全资子公司华电重工机械有限公司10,000万元银行授信提供担保的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  十三、关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  监事会经审议认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，事项及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规范性法律文件及公司《募集资金管理办法》的规定，有助于提高募集资金使用效率，有利于降低融资成本，符合公司利益，符合全体股东利益。

  同意本次使用募集资金置换预先投入于募集资金投资项目“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的自筹资金。

  十四、关于公司使用募集资金向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司增资的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  十五、关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

  同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司监事会

  二〇一五年四月八日

  ●报备文件

  （一）华电重工股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-018

  华电重工股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公司首次公开发行股票15,000万股，每股发行价格为10元，募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用5,420万元后，募集资金净额为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。公司对募集资金采取了专户存储。截至2014年12月31日，本公司募集资金使用及余额（不含利息）情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，公司各募集资金账户余额（含利息）共计1,294,967,553.17元。

  二、募集资金管理情况

  公司已于首次公开发行股票前，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”），对募集资金的存储和使用作出了具体明确的规定。自首次公开发行股票以来，公司严格按照办法的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：

  （一）签订三方监管协议

  按照相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2014年12月31日，公司首次公开发行股票所筹集的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）三方监管协议履行情况

  截至2014年12月31日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司于2014年12月12日提取募集资金15,108万元用于募投项目中的补充工程项目运营资金项目。因公司首次公开发行股票所筹集的募集资金到位已近年末，其余募投项目于2014年末暂未开始建设。

  （二）募集资金使用的其他情况

  报告期内，公司未使用募集资金置换先期投入，未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，也未使用闲置募集资金进行现金管理。

  公司首次公开发行所筹集的募集资金与募投项目一一对应，不存在超募资金情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司没有募投项目变更的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用相关信息。公司的募集资金管理于报告期内不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  大信会计师事务所认为：

  公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构招商证券股份有限公司认为：

  公司2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告；

  （二）大信会计师事务所关于华电重工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2015]第1-00241号）。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月八日

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-019

  华电重工股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计事项

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计事项需要提交公司2014年年度股东大会审议。

  ●公司于2014年实际发生的关联交易以及预计的2015年度日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2015年4月8日召开的第二届董事会第二次会议对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事孙青松、杨勇、彭刚平对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交2014年度股东大会审议。公司董事会审计委员会就该事项发表了书面意见，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

  审计委员会书面意见：公司于2014年度已经发生的和2015年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。

  独立董事事前认可及独立意见：我们对公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2014年度实际发生的日常关联交易和2015年度日常关联交易预计有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，同意将相关议案提交公司2014年度股东大会审议。

  保荐机构核查意见：华电重工上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关内部制度规定。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  2014年，公司关联交易收入为22.33亿元，约占全部营业收入的35.92%，关联采购金额3,876.05万元，约占全部采购金额的0.73%。有关对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年公司实际关联交易收入较预计增加71,875.99万元，主要系2014年集团内与公司业务相关的项目增加较多，公司主要通过招投标方式取得。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  预计2015年集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2015年的关联交易收入预计较2014年实际发生的关联交易收入有所增加。预计关联收入具体如下：

  单位：万元

  ■

  另外，预计2015年全年关联采购金额8,000万元，约占全部采购金额的1.5%，主要为租赁控股股东华电工程办公用房租金、物业费，以及对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、中国华电工程（集团）有限公司

  华电工程为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电工程拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电工程利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。

  成立时间：1992年3月17日

  注册资本：84,315万元

  注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号

  主要经营地：全国范围

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：孙青松

  主要财务数据：截至2014年底，华电工程的总资产为2,739,324.42万元，净资产为730,172.37万元，2014年实现营业收入1,542,086.34万元，净利润88,652.11万元。

  2、中国华电集团公司

  华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。

  成立时间：2003年4月1日

  注册资本：147.9241亿元

  住所：北京市西城区宣武门内大街2号

  主要经营地：全国范围

  公司类型：全民所有制

  法定代表人：李庆奎

  （二）与上市公司的关联关系

  1、华电工程持有公司63.04%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  2、华电集团持有华电工程100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3、华电集团、华电工程及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联方华电集团、华电工程及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  （1）物料输送业务方面

  华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。

  （2）管道及电站空冷业务方面

  华电重工及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。

  （3）钢结构业务方面

  华电重工及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工、制造等服务。

  （二）关联交易定价政策和依据

  根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，华电重工及下属公司与关联方主要采用公开招投标方式达成协议。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对本公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。

  公司资产完整、业务独立，于2014年发生的关联采购占当期营业成本的比例为0.73%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为35.92%，占比较低，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2015年，华电重工将主要采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月八日

  ●报备文件

  （一）华电重工第二届董事会第二次会议决议；

  （二）华电重工独立董事对第二届董事会第二次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

  （三）华电重工第二届监事会第二次会议决议；

  （四）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司关联交易和对外担保情况的核查意见。

  证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-020

  华电重工股份有限公司

  为全资子公司华电重工机械有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次担保系公司为全资子公司华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）提供担保。

  ●本次为重工机械提供的担保额度为10,000万元。截至目前，公司为重工机械提供担保的在保余额为5,000万元（不含本次）。

  ●重工机械没有为本次担保向公司提供反担保。

  ●目前公司在保项目没有逾期担保的情况。

  一、担保情况概述

  重工机械因经营需要，向银行申请综合授信10,000万元，用于开立保函、承兑汇票以及流动资金贷款。华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）就上述综合授信向银行提供担保。

  公司于2015年4月8日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司华电重工机械有限公司10,000万元银行授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。独立董事就本次担保发表同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次担保发表了核查意见。

  二、被担保人基本情况

  重工机械，2004年4月9日成立，法定代表人马耀芳，注册资本10,000万元,住所及经营地为天津市北辰区北辰科技园区景顺路8号，经营范围为起重运输设备（经特种设备安全监察部门许可后经营）、金属结构制品、发电成套设备制造；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。主营业务包括高端钢结构产品及物料输送设备生产制造。

  截至2014年12月31日，重工机械资产总额51,465万元，负债总额30,812万元（其中，银行贷款总额4,000万元），净资产20,654万元，资产负债率为59.87%。2014年实现营业收入46,849万元（经审计）。

  重工机械为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易。

  三、担保协议的主要内容

  担保人：华电重工股份有限公司；

  被担保人：华电重工机械有限公司；

  担保金额：10,000万元；

  担保期限：保证期限以单笔授信业务分别计算，即与单笔授信业务的主合同期限相匹配，有效期自本次董事会审议通过之日起一年；

  担保费用：本次担保不向重工机械收取担保费用；

  担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、重工机械、银行等三方按照市场原则协商确定。

  四、董事会、独立董事、保荐机构意见

  （下转B70版）