证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、总体经营情况

  2014年,面对宏观经济增速放缓、民爆市场持续低迷、民爆行业政策变化等严峻的外部形势和艰巨繁重的转型发展任务，公司董事会审时度势、准确研判、科学决策，提出了“定战略、保安全、苦经营、巧管理、提效益，调结构、推改革、抓转型、促创新、构和谐”的工作思路，制定了“年度经营计划目标”。并根据生产经营形势，围绕年度经营计划目标精心指导经营管理团队创新性地开展各项工作，总体上做到了经济运行稳中有为，运行质量稳中有升，转型发展提质增速，民生保障更细更实，公司保持了安全、和谐、平稳发展的良好局面。

  报告期内，公司实现营业收入179116.85万元，同比增长7.26%；利润总额26584.84万元，同比增长5.73%；净利润21938.76万元，同比增长7.9%；每股收益0.53元，同比增长6.0%。

  二、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  三、公司发展战略

  公司按照打造民爆系统集成服务总承包商、总服务商的战略目标，积极推进民爆产业转型一体化经营、系统集成服务发展战略，以产品经营为基础，以科研技术服务和工程爆破服务为支撑，通过加强制造服务、经营服务、爆破服务的协同发展，积极稳妥推进区域一体化和民爆系统集成服务发展模式。

  四、2015年经营计划

  2015年，公司计划实现销售收入较上年增长10%-15%，利润总额较上年下降20-25%（上述经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策的变更

  2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号-职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”）要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本公司2013年12月31日、2012年12月31日资产总额、负债总额和净资产以及2013年度、2012年度净利润未产生影响。

  2、会计估计的变更

  本公司本报告期无会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新纳入合并范围的子公司:湖南省怀化市民爆器材专营有限责任公司、安仁县民用爆破器材专营有限责任公司、湘潭县平安爆破工程有限公司、重庆泽润爆破工程有限公司、黔东南民顺运输有限责任公司、洞口县三洲民爆器材专营有限公司、新宁县三新民爆器材专营有限责任公司。

  1、非同一控制下企业合并

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并

  单位： 元

  ■

  2、通过设立或投资等方式取得的子公司

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见审计报告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事长：李建华

  二〇一五年四月九日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-012

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届监事会第六次会议于2015年4月7日在湖南长沙市召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄宏军先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会财务检查报告》。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及年报摘要》。

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该年度报告及摘要需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算议案》。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务预算方案议案》。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  经过认真阅读《公司2014年度内部控制自我评价报告》内容，并与管理层和相关管理部门交流，查阅公司管理制度，监事会认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用。有利于保障公司实现经营与发展的战略目标，保证公司各项业务活动的有序有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配方案预案》。

  该《预案》需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2015年度日常关联交易的议案》。

  监事会对公司2015年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  该《议案》需提交公司2014度股东大会审议。

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的预案》。

  该《议案》需提交公司2014度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

  二〇一五年四月九日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-010

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于召开公司2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议时间：

  1、现场会议召开时间：2015年4月29日（星期三）下午 1:30

  2、网络投票时间：2015年4月28日至 2015年4月29日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月29日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 4月28日下午15:00 至 2015年4月29日下午 15:00 期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2015年4月22日（星期三）

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （七）会议出席对象

  1、截止2015年4月22日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《公司2014年度董事会工作报告》

  2、《公司2014年度监事会工作报告》

  3、《公司2014年度财务决算议案》

  4、《公司2015年度财务预算方案议案》

  5、《公司2014年度利润分配方案预案》

  6、《公司2014年年度报告及年报摘要》

  7、《预计2015年度日常关联交易的议案》

  8、《关于续聘2015年度审计机构的预案》

  9、《关于2014年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

  10、《2015年度公司董事、监事薪酬试行办法》

  11、《关于修改<公司章程>的议案》

  12、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  13、《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》

  14、《关于公司向银行申请授信的议案》

  上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，相关公告情况详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  上述议案中,第?11、12项?议案,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的?2/3?以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述5、7、9、10、13项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

  按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

  2、登记时间：2015年4月23日和2015年4月24日（上午8：30—12：00，下午13：30—17：00）。

  3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

  信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

  邮编：410013；传真：0731-88936158。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码 362096；

  （3）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号， 1元代表议案1， 2元代表议案2，总议案对应申报价格 100元，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应申报价格具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年4月29日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。@??? ?2.1?股东获取身份认证的具体流程:@???? (1)申请服务密码的流程@???? 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn?的"密码服务专区";填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料,设置?6-8?位的服务密码,如申请成功,系统会返回一个?4?位数字的激活校验码。@???? (2)激活服务密码@???? 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令发出后,5?分钟即生效并可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。@??? ?2.2?股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址?http?://wltp.cninfo.com.cn?的互联网投票系统进行投票。@??? (1)登录?http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"湖南南岭民用爆破器材股份有限公司?2014?年度股东大会投票"。@???? (2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择CA?证书登录。@???? (3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;@???????(4)确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、投票规则

  公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

  2、会议咨询：公司证券与法律事务部

  联 系 人：孟建新先生、肖文先生

  联系电话：0731-88936007 0731-88936156

  特此公告。

  附件：授权委托书

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一五年四月九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-007

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015年4月7日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2015年3月28日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事8名(公司董事寻天衢先生书面委托独立董事鲍卉芳女士出席本次董事会)。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。董事寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度经营工作报告》。

  二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  该《报告》需提交公司2014年度股东大会审议。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2014年年度报告》。

  公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算议案》。

  2014年度，公司实现营业收入1,791,168,537.18元，营业利润250,645,064.39元，利润总额265,848,437.83元，归属上市公司股东净利润197,906,192.02元。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度财务预算方案议案》。

  2015年，公司计划实现营业收入197339.55万元，同比增长10.17%；实现利润总额19746.93万元，同比增长-25.72%；实现净利润16316.32万元，同比增长-25.63 %。

  上述经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配方案预案》。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年

  度，实现归属于母公司所有者的净利润为197,906,192.02 元（其中母公司实现利润为52,543,060.38 元），减去 2014年提取法定盈余公积5,254,306.04 元，减去2014 年已分红支付37,128,700.00 元，加上年初未分配利润693,907,788.43 元（其中母公司年初未分配利润为143,859,132.19 元），2014 年末可供股东分配的利润为849,430,974.41 元（其中母公司2014年 末可供股东分配的利润为154,019,186.53元）。

  公司拟定2014年度利润分配方案为：拟以2014年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税) ，合计派发现金红利44,554,440.00 元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

  独立董事发表了独立意见,具体详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  该《预案》需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及年报摘要》。

  本年度报告及摘要需提交公司2014年度股东大会审议。

  年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  七、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2015年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华先生、唐志先生、陈光保先生、陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

  该《预案》需提交公司2014年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

  天职国际会计师事务所对公司2014年度内部控制的有效性出具了天职业字[2015] 5496-2号《内部控制鉴证报告》。详细内容见2015年4月9日公司指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2014年度董事和监事的薪酬情况在《公司2014年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2014年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2014年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

  独立董事的独立意见详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

  该《办法》需提交公司2014年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。《公司章程》修改前后对照情况见本公告附件一；修订后的《公司章程》详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。《股东大会议事规则》修改前后对照情况见本公告附件二；修订后的《股东大会议事规则》详见2015年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十七，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012-2014年度湖南神斧民爆集团有限公司业绩承诺完成情况的议案》。

  根据公司与神斧民爆10名股东签订的《利润补偿协议》，神斧民爆10名股东承诺，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后3年内（含本次重组完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即：（1）2012 年度净利润不低于 12,108.62万元；（2）2012 年度、2013 年度累计净利润不低于24,486.04万元；（3）2012 年度、2013年度和2014年度累计净利润不低于36,945.11万元。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天职业字[2015]5496号”标准无保留意见审计报告，标的资产（神斧民爆 95.10%股权）在本次重组完成后3年内（含本次重组完成当年）实现的净利润为376,168,346.39元，达到业绩承诺的101.82%。

  天职国际会计师事务所对公司2014年度业绩承诺完成情况出具了天职业字[2015] 5496-3号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。详细内容见2015年4月9日公司指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

  平安证券有限责任公司出具了《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年度盈利承诺实现情况的专项审核意见》。神斧民爆2012年、2013年和2014年合计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现2014年度业绩承诺。详细内容见2015年4月9日公司指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

  十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于湖南神斧民爆集团有限公司2014年12月31日95.1%股东权益减值测试报告的议案》。

  鉴于资产评估机构采取收益现值法对标的资产（神斧民爆95.10%股权）进行资产评估并作为本次重组的定价依据，神斧民爆10名股东承诺，标的资产在本次重组完成后3年内（含本次重组完成当年）（以下简称“补偿期”）实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数。在补偿期内年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的资产当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预测数，则由神斧民爆10名股东以其持有的南岭民爆股份补偿给南岭民爆。

  截至2014年12月31日，补偿测算期限届满。根据开元资产评估有限公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟对湖南神斧民爆集团有限公司进行减值测试之公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-011号），神斧民爆于评估基准日的市场价值的最终评估结论为211,964.25万元，较2012年湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所购买的标的资产-湖南神斧民爆集团有限公司股东全部权益评估176,008.84万元（评估基准日为2012年3月31日）增值35,955.41万元，增值率为20.43%。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司2014年12月31日95.1%股东权益减值测试报告的专项审核报告》（天职业字 [2015]5496-5号），湖南神斧民爆有限公司2014年12月31日95.1%股权价值没有发生减值。详细内容见2015年4月9日公司指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

  平安证券有限责任公司出具了《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年度盈利承诺实现情况的专项审核意见》。截至2014年12月31日，神斧民爆95.1%股东权益未发生减值。详细内容见2015年4月9日公司指定信息披露网www.cninfo.com.cn。

  十九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2014年度股东大会审议通过之日起到 2015年度股东大会召开之日，公司拟向下列银行申请总额不超过24.7亿元（含已有贷款）的银行授信。

  ■

  公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

  该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》。决定于2015年4月29日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2014度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《通知》内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。

  附件一、公司章程修改前后对照情况

  附件二、股东大会议事规则修改前后对照情况

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一五年四月九日

  附件一：

  《公司章程》修改前后对照情况表

  ■

  附件二：

  《股东大会议事规则》修改前后对照情况表

  ■

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-009

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于为中铁民爆公司在银行的授信

  提供反担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、反担保情况概述

  中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司（以下简称：中铁民爆公司）系本公司与中铁物资集团有限公司（以下简称：中铁物资集团）于2006年5月在北京联合设立的民爆器材专营公司，现注册资本为5000万元，本公司占该公司注册资本的40%，中铁物资集团占该公司注册资本的60%。

  2014年，公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行6亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保，确保了中铁民爆公司及时从银行筹措了经营所需资金，从而促进了中铁民爆公司的经营发展。2014年，中铁民爆公司向银行申请6亿元授信已经到期，为完成2015年度经营计划目标，保证流动资金周转与生产经营的正常运行，中铁民爆公司再次向银行申请11.3亿元授信额度。银行需要提供担保，鉴于中铁民爆公司自身没有担保能力，该公司股东会同意由股东按照股东投资比例提供担保，即中铁物资集团承担11.3亿元银行授信60%的担保责任，本公司承担40%担保责任。

  鉴于中铁物资集团、中铁民爆公司注册地都在北京，为便于银行授信，中铁物资集团在北京属地银行为中铁民爆公司提供11.3亿元银行授信的100%担保，应中铁物资集团的要求，按照同股同权同责的原则，本公司拟按股东投资比例为中铁民爆公司在银行11.3亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保。

  本次反担保议案已提交公司于2015年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次反担保额超过最近一期经审计净资产10%，需经公司股东大会审议批准。

  二、反担保对象及担保方基本情况

  （一）反担保对象：中铁民爆公司基本情况：

  1、中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司

  注册资本：5000万

  法定代表人：范玉峰

  经营范围：销售金属矿石、金属材料、机械设备、文化用品?；技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；劳务派遣。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)销售民用爆炸物品、民用爆炸物品原材料。（民用爆炸物品销售许可证有效期至2015年12月07日）。

  2、截至2014年12月31日中铁民爆公司主要财务数据：总资产45828.19万元，净资产7541.31万元，2014年实现净利润2261.61万元（以上数据已经审计）。

  3、中铁民爆公司系公司参股40%的子公司。

  (下转B27版）