证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  １、本期债券债项等级为ＡＡ＋，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－；债券上市前，截至２０１４年１２月３１日，发行人合并报表中净资产为１１９，８７５．５３万元，母公司报表中净资产为１１１，９４７．９０万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１０，３９２．４２万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１４年１２月３１日，发行人合并口径的资产负债率为５４．９１％，母公司口径资产负债率为４９．００％。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ２、发行人本次公司债券发行，经２０１４年３月１２日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经２０１４年４月９日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过。本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１３４０号文核准。

  ３、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益面临一定的不确定性。

  ４、发行人主要从事电线电缆、电子保护类热缩材料及电力保护类电力电缆附件的研发生产与销售。所属行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为公司所属行业稳定发展提供了强有力的支持，反之则反。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。

  ５、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。发行人２０１４年年度报告已经于２０１５年２月１２日披露，２０１４年年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所综合协议交易平台挂牌（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券单边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。如本期债券单边挂牌的上市申请未能够获得深交所同意，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在集中竞价系统和除深交所以外的其它交易场所上市。

  ６、经鹏元资信评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。主体信用ＡＡ－级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券ＡＡ＋级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

  ７、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年深圳市沃尔核材股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）予以公布，并同时报送深圳市沃尔核材股份有限公司、监管部门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  ８、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１３年１２月３１日，高新投集团累计担保余额为２４３．４０亿元，占其２０１３年１２月３１日归属于母公司所有者权益的比例为７６３．０８％，截止２０１４年６月３０日，累计担保余额为２９３．６４亿元，占期末归属于母公司所有者权益的比例为９０４．９２％。若考虑本期债券，并假定本期债券担保额度为３．５亿元，则高新投集团累计担保余额为２４６．９０亿元，占其２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日归属于母公司所有者权益的比例分别为７７４．０５％、９１５．７０％。在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。

  ９、２０１２－２０１４年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为９，２０１．６０万元、８，３０９．１３万元和１３，６６６．５３万元（合并口径）。若未来宏观经济情况恶化，主要产品应用领域持续偏紧或成本大幅上涨，发行人未来经营业绩可能会受到一定影响。

  １０、２０１２－２０１４年度，发行人经营活动现金流量净额分别为３，３２７．５７万元、１１，５５２．３６万元和２，６３３．６９万元（合并口径）。

  ２０１２年，公司经营活动现金净流量为３，３２７．５７万元，为应对产品订单需求，公司增加原材料采购支出，采购支付现金相应增加，年度经营活动现金流量低于净利润。２０１３年，公司将乐庭电线纳入合并范围，销售产品收到的现金、采购材料支付的现金、为职工支付的现金以及支付的税费等项目均有大幅增加，当年销售产品收到的现金占营业收入比例超过１００％，同时有效控制采购现金开支，是２０１３年经营活动现金净流量超过净利润的主要原因。２０１４年公司产品订单状况较好，实现营业收入１６２，９１８．７１万元，同比增长２２．２７％，由于购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加，公司经营活动现金净流量低于净利润。

  经营活动现金流量简表

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金／营业收入）８３％以上。

  单位：万元

  ■

  若发行人生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额的不利波动，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

  释 义

  除非文意另有所指，在本募集说明书中下列词汇具有以下含义：

  ■

  注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｗｏｅｒ Ｈｅａｔ－ｓｈｒｉｎｋａｂｌｅ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：周和平

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：沃尔核材

  股票代码：００２１３０

  注册资本：５６９，４３０，８９７元

  注册地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  邮政编码：５１８１１８

  联系电话：０７５５－２８２９９０２０

  传真：０７５５－２８２９９０２０

  经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（ＰＴＣ产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销。

  （二）本期债券的决策过程

  ２０１４年３月１２日，本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。２０１４年４月９日，本公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。２０１４年１０月９日，本公司２０１４年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司债券决议有效期的议案》。

  ２０１４年１２月１８日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１４］１３４０号），公司经核准拟向社会公开发行面值不超过３．５亿元的公司债券。

  （三）本期债券的主要条款

  １、债券名称：深圳市沃尔核材股份有限公司２０１５年公司债券。

  ２、发行规模：本期债券的发行规模为人民币３．５亿元，一次发行。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：本期债券的期限为３年。

  ５、债券利率及其确定方式：本期公司债券存续期票面利率将根据网下询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券在存续期票面利率不变。

  ６、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。

  ７、担保人及担保方式：本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  ８、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

  ９、债券受托管理人／主承销商：红塔证券股份有限公司。

  １０、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制。

  １１、发行对象：（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  １２、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

  １３、发行费用：本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。

  １４、承销方式：本期债券采取余额包销方式，承销认购金额不足３．５亿元的部分，由主承销商余额包销。

  １５、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １６、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １７、发行首日／起息日：２０１５年４月１３日。

  １８、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第１个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １９、付息日：本期债券在存续期内的付息日为２０１６年至２０１８年每年的４月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  ２０、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年４月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  ２１、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款，补充公司的流动资金。

  ２２、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２３、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行相关日期

  发行公告刊登日期：２０１５年４月９日。

  发行首日：２０１５年４月１３日。

  预计发行期限：２０１５年４月１３日至２０１５年４月１５日，共３个工作日。

  网上申购日：２０１５年４月１３日。

  网下发行期限：２０１５年４月１３日至２０１５年４月１５日。

  上市日期安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：深圳市沃尔核材股份有限公司

  住所：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  法定代表人：周和平

  联系人：王占君

  联系电话：０７５５－２８２９９０２０

  传真：０７５５－２８２９９０２０

  邮政编码：５１８１１８

  （二）保荐人（主承销商）

  名称：红塔证券股份有限公司

  住所：昆明市北京路１５５号附１号

  办公地址：昆明市北京路１５５号附１号红塔大厦９楼

  法定代表人：况雨林

  项目主办人：姚晨航、段盛夏

  项目组其他人员：黄强、彭海林、蒋杰

  联系电话：０７５５－８２５２０３７２、０１０－６６２２０００９－６８０３

  传真：０７５５－８２５２０３２１、０１０－６６２２０１４８

  （四）律师事务所

  名称：广东华商律师事务所

  住所：深圳市福田区深南大道４００１号时代金融中心１４楼

  负责人：高树

  经办律师：陈曦、刘宛红

  联系电话：０７５５－８３０２５５５５

  传真：０７５５－８３０２５８６２

  （五）会计师事务所

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

  法定代表人：杨剑涛

  经办注册会计师：张翎、邱志强

  联系电话：０１０－８８２１９１９１

  传真：０１０－８８２１０５５８

  （六）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  评级人员：贺亮明、王一峰

  联系电话：０７５５－８２８７２３３３

  传真：０７５５－８２８７２０９０

  （七）担保人

  名称：深圳市高新投集团有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦２３楼２３０８房

  法定代表人：陶军

  经办人员：赵守明

  联系电话：０７５５－８２８５２５０６

  传真：０７５５－８２８５２５５５

  （八）债券受托管理人

  名称：红塔证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市北京路１５５号附１号

  法定代表人：况雨林

  联系人：姚晨航、段盛夏

  联系电话：０７５５－８２５２０３７２、０１０－６６２２０００９－６８０３

  传真：０７５５－８２５２０３２１、０１０－６６２２０１４８

  （九）保荐人（主承销商）收款银行

  账户名称：红塔证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行云南省分行营业部

  银行账户：２５０２０１０３０９２２３００５１９５

  （十）申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市福田区深南大道２０１２号

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－ ８２０８３９４７

  邮政编码：５１８０１０

  （十一）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  三、发行人与本次发行有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 担保事项和评级情况

  一、担保事项

  （一）担保人概况

  公司名称：深圳市高新投集团有限公司

  注册资本：２２０，０００万元

  住所：深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦２３楼２３０８房

  法定代表人：陶军

  经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

  深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市远致投资有限公司、深圳市中小企业服务中心、深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》（深编〔２０１４〕２号），更名为深圳市中小企业服务署。深圳市高新投集团有限公司股权与控制关系如下图：

  ■

  高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。

  （二）担保函的主要内容

  担保人高新投集团为本期债券向债券持有人出具了担保函，本公司无需提供反担保。担保函的主要内容如下：

  １、被担保的债券种类、金额

  被担保的债券为３年期，发行面额总计不超过人民币３．５亿元（含３．５亿元）。

  ２、债券到期日

  本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后３年。

  ３、担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  ４、担保范围

  担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  ５、担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  ６、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  发行人应于本次发行公司债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  ７、财务信息披露

  （１）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  （２）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

  ８、债券的转质或出让

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  ９、主债权的变更

  经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  １０、加速到期

  本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  １１、担保函的生效

  担保函于本期债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）本期债券的信用评级情况

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  （二）信用评级报告的主要事项

  １、信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ－，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定本期债券的信用等级为ＡＡ＋，本级别的涵义为受评对象债券信用质量很高，信用风险很低。

  ２、有无担保的情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ－（与主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

  本期债券信用评级考虑了高新投集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

  ３、评级报告的主要内容

  （１）评级观点

  鹏元资信对公司本期债券的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于公司的运营环境、经营与盈利能力、财务状况及增信方式等因素综合评估确定的。

  （２）正面

  公司是国内热缩材料行业的领先企业，研发能力较强、品牌知名度较高，在热缩材料行业具备较强的市场竞争力；

  公司在热缩材料行业内具备一定的规模优势，随着公司金坛制造基地的建成投产，公司已成为国内产能最大的热缩材料生产企业之一；

  通过股权收购，公司产品结构进一步改善，协同效应有望提升公司整体竞争力；

  深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，能为本期债券的偿还提供较好的保障。

  （３）关注

  产能规模的提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，公司新增产能能否得到市场充分消化有待观察；

  公司终端用户较为分散，渠道维护成本相对较高，期间费用率持续高企；

  近年原材料价格波动较大，给公司成本控制带来一定的压力；

  电线电缆行业竞争较为激烈，公司后续能否有效整合新收购子公司以及提升其盈利能力尚存在一定的不确定性；

  近年公司逐步介入风力发电项目，后续政府审批和建设实施中存在不确定性，目前尚无风电项目真正进入建设期，该业务后续存在较大不确定性；

  公司未来项目建设及对外投资需持续投入的资金量较大，存在一定的资金压力；

  公司流动债务规模较大，存在一定的流动性偿付压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对沃尔核材开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内沃尔核材发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，沃尔核材须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据沃尔核材信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，沃尔核材应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与沃尔核材有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整沃尔核材信用等级。

  如沃尔核材不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据沃尔核材公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  跟踪评级结果将在鹏元资信网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送深圳市沃尔核材股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司设立及发行上市

  发行人前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于１９９８年６月１９日。２００４年９月８日，经广东省深圳市人民政府深府股［２００４］３１号《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司以经审计的２００４年６月３０日净资产４，０３５万元折股４，０３５万股，整体改制为股份有限公司，改制后的公司名称为深圳市沃尔核材股份有限公司。

  经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］６３号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人于２００７年３月２８日首次公开发行人民币普通股１，４００万股。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至５，４３５万元，股本总额增至５，４３５万股。

  经深圳证券交易所《关于深圳市沃尔核材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］４４号）同意，发行于２００７年４月２０日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“沃尔核材”，股票代码“００２１３０”。

  （二）股本变化情况

  发行人上市后历次股权变动情况如下：

  １、２００８年资本公积转增股本

  ２００８年４月，发行人２００７年年度股东大会作出决议，以总股本５４３５万股为基数，每１０股以资本公积金转增１０股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至１０，８７０万股，注册资本增至１０，８７０万元。

  ２、２００９年资本公积转增股本

  ２００９年４月，发行人２００８年年度股东大会作出决议，以总股本１０，８７０万股为基数，每１０股以资本公积金转增５股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至１６，３０５万股，注册资本增至１６，３０５万元。

  ３、２０１０年资本公积转增股本

  ２０１０年４月，发行人２００９年年度股东大会作出决议，以总股本１６，３０５万股为基数，每１０股以资本公积金转增５股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至２４，４５７．５万股，注册资本增至２４，４５７．５万元。

  ４、２０１１年向原股东配售股份

  ２０１１年６月，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７２２号文核准，发行人以２０１０年９月３０日总股本２４，４５７．５万股为基数，按每１０股配售２股的比例向全体股东配售，实际配售股份４，６３１．１３４５万股。此次配股后发行人股本总额增至２９，０８８．６３４５万股，注册资本增至２９，０８８．６３４５万元。

  ５、２０１２年２月实施股权激励增加股本

  ２０１２年２月，发行人２０１２年第一次临时股东大会作出决议，实施股权激励增加股本２５６．９万股。本次实施股权激励后，发行人股本总额增至２９，３４５．５３４５万股，注册资本增至２９，３４５．５３４５万元。

  ６、２０１２年６月资本公积转增股本

  ２０１２年６月，发行人２０１１年年度股东大会作出决议，以总股本２９，３４５．５３４５万股为基数，每１０股以资本公积金转增５股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至４４，０１８．３０１７万股，注册资本增至４４，０１８．３０１７万元。

  ７、２０１３年４月资本公积转增股本

  ２０１３年４月，发行人２０１２年年度股东大会作出决议，以总股本４４，０１８．３０１７万股为基数，每１０股以资本公积金转增３股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至５７，２２３．７９２２万股，注册资本增至５７，２２３．７９２２万元。

  ８、２０１３年８月股权激励限制性股票回购注销减少股本

  ２０１３年８月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购１５６．０９７５万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至５７，０６７．６９４７万股，注册资本减至５７，０６７．６９４７万元。

  ９、２０１４年６月股权激励限制性股票回购注销减少股本

  ２０１４年６月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购１２４．６０５万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至５６，９４３．０８９７万股，注册资本减至５６，９４３．０８９７万元。本变更已于２０１４年８月２９日办理工商变更登记。

  （三）重大资产重组情况

  ２０１２年１２月１３日，中国证监会出具《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［２０１２］１６７５号）核准发行人重大资产重组方案。该次重大资产重组为：发行人通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司，以４，３２８万美元收购乐庭国际有限公司、乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司以及大连乐庭电线工业有限公司五家公司１００％股权。

  截止２０１３年１月１４日，五家公司１００％股权均已登记在香港沃尔贸易有限公司名下；２０１３年１月１６日，发行人公告了《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会关于重大资产购买实施情况报告书》，该次重大资产重组实施完毕。

  除以上重大资产重组之外，发行人自成立以来无其他重大资产重组情况。

  二、本次发行前公司的股本情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至２０１４年１２月３１日，发行人总股本５６９，４３０，８９７股，股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行前前１０名股东持股情况

  截至２０１４年１２月３１日，发行人前十名股东持股（普通账户和融资融券信用账户合并）情况如下：

  单位：股

  ■

  注：公司实际控制人周和平先生于２０１４年８月１８日至２０１４年１１月２２日期间减持所持公司部分股票。减持后，周和平先生持有公司股份变更２３９，２２８，８９２股，占公司总股本的比例变更为４２．０１２％。

  公司前十大股东中，周和平先生为公司控股股东。

  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司组织结构图

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

  ■

  四、控股股东及实际控制人情况

  周和平先生为发行人控股股东和实际控制人。截至２０１４年１２月３１日，周和平先生直接持有发行人２３９，２２８，８９２股，占公司总股本的比例为４２．０１２％。

  周和平先生，中国国籍，１９６４年生，高级工程师，１９８５年－１９８８年任燕山石化工业公司技术员；１９８８年－１９９１年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士；１９９１年－１９９５年任深圳市长园集团有限公司母料厂厂长；１９９５年－１９９８年任保定合力达应用化学有限公司总经理；１９９８年６月至今任本公司董事长。

  公司股权控制关系如下：

  ■

  五、董事、监事和高级管理人员

  （一）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

  ２０１４年度，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为３６８．９２万元。

  单位：万元

  ■

  注：公司独立董事桂全宏先生应中共中央组织部文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求向公司递交了书面辞职报告；２０１４年９月１８日，公司召开２０１４年第四次临时股东大会选举黄世政先生为公司独立董事，桂全宏先生不再担任公司独立董事职务；其他人员均为现任。

  （二）董事、监事和高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  ■

  除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。

  （四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至２０１４年１２月３１日，董事、监事、高级管理人员均持有本公司股票及债券情况如下：

  ■

  六、公司主要业务及产品用途

  （一）公司经营范围

  发行人经营业务范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（ＰＴＣ产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销。

  （二）公司主要产品和产品用途

  公司主营业务为电线电缆、辐射改性新材料及系列电子、电力产品的研发、制造和销售。

  主要产品包括电线电缆、电子类产品、电力类产品和线路保护产品。电线电缆类产品主要包括消费电子产品用线缆；电子类产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、铁氟龙套管、辐射交联线缆等；电力类产品分为电力热缩、电力冷缩、电气设备，主要有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等。以上两类产品广泛应用于电子、电力、电器、通讯、航空航天、石油化工、汽车、船舶、军工、工业机械、精密仪器等领域。线路保护产品主要为ＰＴＣ热敏电阻，用于电池、计算机、电机、通讯等行业电路的过电流保护。

  第四节 发行人的资信状况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，已获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。按合并报表口径，截至２０１４年１２月３１日，公司获得主要贷款银行的授信额度为１１２，０００万元，其中未使用授信额度为２２，３００万元。

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况（下转B7版）