证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、本期债券发行完成后将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于５，０００张或交易金额不低于５０万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于５，０００张且交易金额低于５０万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

２、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“沃尔核材”）公开发行人民币３．５０亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１３４０号文核准。

３、本期债券发行规模为３．５０亿元。本期债券每张面值为人民币１００元，共计３５０万张，发行价格为１００元／张。

４、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－。本期债券发行上市前，截至２０１４年１２月３１日，发行人合并报表中净资产为１１９，８７５．５３万元，母公司报表中净资产为１１１，９４７．９０万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１０，３９２．４２万元（２０１２年、２０１３年及２０１４年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１４年１２月３１日，发行人合并口径的资产负债率为５４．９１％，母公司口径资产负债率为４９．００％。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

５、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。发行人２０１４年年度报告已经于２０１５年２月１２日披露，２０１４年年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所综合协议交易平台挂牌（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券单边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。如本期债券单边挂牌的上市申请未能够获得深交所同意，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在集中竞价系统和除深交所以外的其它交易场所上市。

６、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。若高新投集团经营状况受到宏观经济、行业或自身因素的影响，可能导致担保的经营状况、盈利水平及资信情况出现一定变化。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。

７、本期债券为３年期固定利率债券。本期债券票面利率在存续期内前３年固定不变，票面利率询价区间为６．３０％－６．８０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率询价区间为６．３０％－６．８０％，发行人和主承销商将于２０１５年４月１０日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果在预设区间范围内协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于２０１５年４月１３日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

８、本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（五）配售”。

９、回拨机制：本期债券网上预设发行规模为０．０５亿元，网下预设发行规模为３．４５亿元，网上、网下预设的发行数量占本期债券发行总量的比例分别为１．４３％和９８．５７％。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

１０、投资者可通过深圳证券交易所交易系统参与认购网上发行份额，本期债券网上发行代码为“１０１６５１”，简称为“１５沃尔债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为５０００张（５０万元）。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６５１”将转换为上市代码“１１２２３９”。

１１、机构投资者通过向主承销商提交《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１５年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，机构投资者网下最低申购金额为１０，０００张（１００万元），超过１０，０００张的必须是１０，０００张的整数倍（即１００万元的整数倍）。

１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１３、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１４、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行２０１５年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１５年４月９日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、发行主体：深圳市沃尔核材股份有限公司。

２、债券名称：深圳市沃尔核材股份有限公司２０１５年公司债券（简称“１５沃尔债”）。

３、发行规模：人民币３．５０亿元，一次发行。

４、票面金额：人民币１００元。

５、发行价格：按面值平价发行。

６、债券期限：３年。

７、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。

８、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人、主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

９、还本付息的方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１０、起息日：２０１５年４月１３日。

１１、付息日：本期债券存续期间，付息日为２０１６年４月１３日至２０１８年每年的４月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１２、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年４月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１３、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记公司相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

１７、担保人及担保方式：本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

１８、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。鹏元资信评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

１９、主承销商／保荐机构／债券受托管理人：红塔证券股份有限公司。

２０、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

２１、发行对象的安排：

发行对象：（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２２、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足３．５０亿元的部分，全部由主承销商红塔证券余额包销。

２３、发行费用：本次发行费用主要包括保荐及承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

２４、拟上市地：深圳证券交易所。

２５、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２９、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价发行的对象为在登记公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为６．３０％－６．８０％，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定，在债券存续期限内保持不变。

（三）询价时间

本期债券机构投资者网下询价的时间为 ２０１５年的４月１０日（Ｔ－１日）９：００～１５：００。参与询价的机构投资者必须在２０１５年４月１０日下午１５：００前将《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１５年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“网下利率询价及申购申请表”，见附表一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价和申购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１５年公司债券网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及申购申请表应注意：

Ａ、应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

Ｂ、每一份网下利率询价及申购申请表最多可填写５个询价利率；

Ｃ、填写询价利率时精确到０．０１％；

Ｄ、填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

Ｅ、每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍；

Ｆ、每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

Ｇ、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

２、提交

参与询价与申购的机构投资者应在２０１５年４月１０日下午１５：００前将以下文件及时传真至主承销商处：

Ａ、填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

Ｂ、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

Ｃ、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

申购传真：０１０－６６２２０１４８、０１０－６６２２０１７６，联系电话：０１０－６６２２０００９－６６６６

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于２０１５年４月１３日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次公司债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司深圳分公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券的发行规模为３．５０亿元，网上发行数量预设为０．０５亿元。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个工作日，即发行首日２０１５年４月１３日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、网上发行代码为“１０１６５１”，简称为“１５沃尔债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为５０００张（５０万元）。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司深圳分公司开立的合格Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购起始日２０１５年４月１３日（Ｔ日）之前开立深交所Ａ股证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为持有登记公司深圳分公司合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为３．５０亿元，网下发行规模预设为３．４５亿元。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下认购的每个机构投资者的最低认购数量为１０，０００张（１００万元），超过１０，０００张的必须是１０，０００张（１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

（三）发行时间

本次公司债券网下发行的期限为３个工作日，网下发行认购日为２０１５年４月１３日（Ｔ日）、２０１５年４月１４日（Ｔ＋１日）９：００－１７：００，２０１５年４月１５日（Ｔ＋２日）９：００－１５：００。

（四）认购办法

１、发行价格为１００元／张。

２、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须在登记公司深圳分公司开立Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２０１５年４月１３日（Ｔ日）前开立证券账户。

３、参与网下询价认购的机构投资者通过向主承销商传真《网下利率询价与申购申请表》进行认购。主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

拟参与网下认购的机构投资者应在２０１５年４月１５日（Ｔ＋２日）１７：００前将以下资料传真至主承销商处：

（１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（２）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；

（３）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（４）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。各机构投资者应于２０１５年４月１６日（Ｔ＋３日）１７：００前将《网下认购协议》正本（４份）邮寄或送达至主承销商。

协议送达地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦７层７０８Ａ红塔证券股份有限公司

邮编：１０００３１

认购协议传真：０１０－６６２２０１４８

联系人：资本市场部

联系电话：０１０－６６２２０００９－６６６６

（五）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。

（六）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在２０１５年４月１３日（Ｔ＋２日）１５：００前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“１５沃尔债认购资金”字样，同时向红塔证券传真划款凭证。

账户名称：红塔证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行云南省分行营业部

账号：２５０２０１０３０９２２３００５１９５

大额支付行号：１０２７３１００２０２３

（七）违约认购的处理

对未能在２０１５年４月１３日（Ｔ＋２日）１５：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款见《深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行２０１５年公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人、主承销商

１、发行人：深圳市沃尔核材股份有限公司

注册地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

办公地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

联系人：王占君

联系电话：０７５５－２８２９９０２０

传真： ０７５５－２８２９９０２０

２、保荐人／主承销商／债券受托管理人：红塔证券股份有限公司

注册地址：昆明市北京路１５５号附１号

办公地址：昆明市北京路１５５号附１号红塔大厦９楼

联系人：宋雪婷

联系电话： ０１０－６６２２０００９－６６６６

传真： ０１０－６６２２０１４８

发行人:深圳市沃尔核材股份有限公司

主承销商:红塔证券股份有限公司

2015年4月9日

附件一：深圳市沃尔核材股份有限公司２０１５年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价及申购申请表。

２、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

３、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％。

５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。

６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为４．００％～５．００％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于４．８０％时，有效申购金额为５，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．８０％，但高于或等于４．７０％时，有效申购金额４，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．７０％，但高于或等于４．６０％时，有效申购金额３，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额２，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额１，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于４．４０％时，该询价要约无效。

８、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

９、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

１０、参与询价与申购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：０１０－６６２２０１４８、０１０－６６２２０１７６；确认电话：０１０－６６２２０００９－６６６６。