证券时报多媒体数字报

  声明及提示

  一、发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师声明

  发行人律师及经办律师保证由其同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经发行人律师审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

  六、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、本期债券基本要素

  债券名称：2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券（简称“15华南城债”）。

  发行总额：15亿元人民币。

  债券期限和利率：本期债券期限6年，采用固定利率形式，单利按年计息。本期债券票面年利率初步确定为不超过基准利率加上3.25%的基本利差，基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，在公告前报国家有关主管部门备案。

  本期债券票面年利率在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  发行人上调或下调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调或下调本期债券的票面利率，上调或下调幅度为0至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调或下调本期债券票面利率及上调或下调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所公开发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  担保方式：本期债券由华南城控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

  释 义

  在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  发行人、华南国际、公司：华南国际工业原料城（深圳）有限公司。

  华南城控股：指华南城控股有限公司。

  深圳华南城：指由华南国际在深圳投资建设的华南城项目。

  南宁华南城：指由华南国际子公司南宁华南城有限公司在南宁投资建设的华南城项目。

  南昌华南城：指由华南国际子公司南昌华南城有限公司在南昌投资建设的华南城项目。

  西安华南城：指由华南国际间接控股孙公司西安华南城有限公司在西安投资建设的华南城项目。

  哈尔滨华南城：指由华南国际间接控股孙公司哈尔滨华南城有限公司及哈尔滨宝力通市场开发管理有限公司在哈尔滨投资建设的华南城项目。

  郑州华南城：指由华南国际间接控股孙公司郑州华南城有限公司在郑州投资建设的华南城项目。

  元：指人民币元。

  本期债券：指总额为15亿元的2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券募集说明书》。

  募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

  国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  人民银行：指中国人民银行。

  上交所：指上海证券交易所。

  证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

  主承销商/簿记管理人：指东兴证券股份有限公司。

  承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

  承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券承销团协议》。

  簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

  余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

  GDP：指国内生产总值。

  《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

  《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

  《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

  工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

  第一条 债券发行依据

  一、本次发行的审批文件文号

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]496号文件批准公开发行。

  二、发行人内部对本期债券发行的批准情况

  发行人拟申请发行华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券，已于2013年7月1日经发行人董事会决议通过。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：华南国际工业原料城（深圳）有限公司

  注册地址：深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号

  法定代表人：郑松兴

  联系人：李德番、王玲

  联系电话：0755-61218888

  传真：0755-61266606

  联系地址：深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号

  邮政编码：518111

  二、承销团

  （一）主承销商/簿记管理人：东兴证券股份有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15 层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：刘畅、刘健辉、马惟佳

  联系电话：0755-23824515

  传真：0755-83256571

  联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心19楼

  邮政编码：518040

  （二）副主承销商

  1、中国中投证券有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22. 23单元

  法定代表人：龙增来

  联系人：曾艳、师硕

  联系电话：0755-82026596、010-63222863

  传真：010-63222863

  联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层

  邮政编码：100032

  2、民生证券股份有限公司

  注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  法定代表人：余政

  联系人：路新娟

  联系电话：010-85127681

  传真：010-85127929

  联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层

  邮政编码：100005

  （三）分销商

  1、华龙证券有限责任公司

  注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

  法定代表人：李晓安

  联系人：张矛、曹雪娇

  联系电话：0755-82893363、0755-83942244

  传真：0755-82912907

  联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7楼

  邮政编码：518048

  2、西南证券股份有限公司

  注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

  法定代表人：余维佳

  联系人：王婧

  联系电话：0755-88285458

  传真：0755-88285458

  联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼

  邮政编码：518035

  3、中山证券有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区益田路新世界中心29楼

  法定代表人：吴永良

  联系人：胡映璐、彭雯

  联系电话：0755-82943780、0755-82520746

  传真：0755-23982961

  联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层

  邮政编码：518026

  三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  执行事务合伙人：余强

  联系人：徐娟双

  联系电话：0755-33341692

  传真：0755-83021181

  联系地址：深圳市福田区深南大道7002号财富广场A座5楼

  邮政编码：518040

  四、担保人：华南城控股有限公司

  注册办事处：Room 2205, Sun Life Tower, The Gateway, 15 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong

  联席主席兼执行董事：郑松兴

  联系人：谢文瑜

  电话：(852) 31883118

  传真：(852) 31881323

  联系地址：香港九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2205-07室

  五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：杨泱

  联系电话：0755-82870056

  传真：0755-82870062

  联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  邮政编码：518040

  六、发行人律师：北京市通商律师事务所

  注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

  负责人：徐晓飞

  联系人：刘问

  联系电话：0755-83517570

  传真：0755-83515502

  联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦27C

  邮政编码：518034

  七、托管人：

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  注册地址：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：田鹏

  联系电话：010-88170738

  传真: 010-66161875

  邮政编码：100033

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

  负责人：王迪彬

  联系电话：021-38874800

  传真: 021-58754185

  邮政编码：200120

  第三条 发行概要

  一、发行人：华南国际工业原料城（深圳）有限公司。

  二、债券名称：2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券（简称“15华南城债”）。

  三、发行规模：15亿元。

  四、债券期限和利率：本期债券期限6年，采用固定利率形式，单利按年计息。本期债券票面年利率初步确定为不超过基准利率加上3.25%的基本利差，基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，在公告前报国家有关主管部门备案。

  本期债券票面年利率在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、发行人上调或下调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调或下调本期债券的票面利率，上调或下调幅度为0至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  六、发行人上调或下调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调或下调本期债券票面利率以及上调或下调幅度的公告。

  七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调或下调本期债券票面利率及上调或下调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调或下调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

  九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  十、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的发行方式。

  十一、发行范围及对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所公开发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  十二、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

  十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为【】年【】月【】日。

  十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即【】年【】月【】日。

  十五、发行期限：5个工作日，自发行首日至【】年【】月【】日。

  十六、起息日：本期债券自发行首日起开始计息，在本期债券存续期限内每年的【】月【】日为该计息年度的起息日。

  十七、计息期限：自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。若投资者在第3年行使回售选择权，则该回售部分债券的计息期限为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。

  十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

  十九、付息日：【】年至【】年每年的【】月【】日为上一个计息年度的付息日；如投资者在第3年行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  二十、兑付日：兑付日为【】年【】月【】日，如投资者在第3年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  二十二、承销方式：承销团余额包销。

  二十三、承销团成员：主承销商为东兴证券股份有限公司；副主承销商为中国中投证券有限责任公司、民生证券股份有限公司；分销商为华龙证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、中山证券有限责任公司。

  二十四、担保方式：本期债券由华南城控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  二十五、债权代理人、账户监管人：中国银行股份有限公司深圳龙华支行。

  二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

  二十七、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十八、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

  二、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

  认购本期债券上海证券交易所公开发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  第五条 债券发行网点

  本期债券通过上交所公开发行部分的具体发行网点见附录一中标注“▲”的发行网点。

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的具体发行网点见附表一。

  第六条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

  一、投资人接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资人同意并接受这种变更；

  三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资人（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  第七条 债券本息兑付办法及发行人上调或下调票面利率和投资者回售实施约定

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为【】年至【】年每年的【】月【】日。如投资者在第3年行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券到期一次还本，兑付首日为【】年【】月【】日， 如投资者在第3年行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。集中兑付期为上述各兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，已上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、发行人上调或下调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

  （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调或下调本期债券的票面利率，上调或下调幅度为0至300个基点（含本数）。

  （二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调或下调本期债券票面利率以及上调或下调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  （三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法公告进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否上调或下调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。

  （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

  （六）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

  （八）投资者未选择回售的本期债券，债券票面利率以发行人关于是否上调或下调本期债券票面年利率以及上调或下调幅度的公告内容为准。

  第八条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  华南国际工业原料城（深圳）有限公司（以下简称“公司”或“华南城”），系由华南城控股有限公司（以下简称“华南城控股”）出资设立的台港澳法人独资有限责任公司，公司于2002年12月18日在深圳市市场监督管理局登记注册，目前注册资本为港币220,000万元，业务范围涵盖综合性专业批发市场、仓储物流配送、综合商业配套、电子商务平台、会议展览、生活配套及综合物业管理，是集纺织服装、皮革皮具、印刷纸品包装、五金化工塑胶、电子、建材、家具、小商品、电器等多门类为一体的现代化综合商贸物流基地和制造业高端集成服务平台。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华南国际工业原料城（深圳）有限公司2011-2013年度审计报告，截至2013年末，公司资产总额为434.62亿元，负债总额为295.69亿元，净资产为138.93亿元。公司近三年分别实现销售收入17.98、47.36、74.06亿元，分别实现净利润4.32、26.46、33.71亿元，其中归属于母公司净利润分别为4.46、22.06、28.32亿元。

  二、历史沿革

  2002年12月，经深圳市对外贸易经济合作局出具的《关于设立外资企业“华南国际工业原料城（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复【2002】4324号）批准，华南城控股以货币出资在深圳市注册成立了华南国际工业原料城（深圳）有限公司，公司注册资本8,000万港币。

  2005年6月10日，公司通过了关于股东以现金（300万港元）增资和股东借款（9,700万港元）转增股本的董事会决议，公司注册资本由8,000万港币增至1.8亿港币。

  2005年11月18日，公司董事会决议以2004年度实现的税后利润（1亿港元）转增股本，公司注册资本达到2.8亿港元。

  此后，公司股东华南城控股又先后5次以现金方式对公司进行增资，公司目前注册资本为22亿港元。

  三、股东情况

  1、股东情况

  发行人为华南城控股全资子公司。华南城控股是一家在香港联合交易所主板挂牌的上市公司（股份代号：1668HK），该公司于2002年5月在香港注册成立。作为上市公司，发行人股东华南城控股股权相对比较分散，截至2014年3月31日，华南城控股主要股东情况如下：

  郑松兴先生分别拥有Accurate Gain Developments Limited 及Proficient Success Limited已发行股本50%及58.7%股份权益，郑大报先生分别拥有Accurate Gain Developments Limited 及Proficient Success Limited已发行股本的50%及41.3%股份权益。而该两家公司分别持有1,339,913,759股及1,027,267,217股股份，分别相当于华南城控股已发行股本的19.40%和14.87%。郑松兴先生及郑大报先生另外各自持有个人权益76,000,000股及4,936,000股股份，分别占华南城控股已发行股本约1.10%和0.07%。郑松兴先生为郑大报先生的胞弟。

  马介璋先生及其配偶拥有佳宁娜集团控股有限公司已发行股本的40.76%，佳宁娜集团控股有限公司间接全资拥有Carrianna Development Limited，而Carrianna Development Limited持有华南城控股138,966,649股股份，相当于华南城控股已发行股本的2.01%。

  梁满林先生拥有京晖国际有限公司已发行股本的100%权益，该公司持有523,899,770股股份，相当于华南城控股已发行股本约7.59%；梁满林先生另外持有个人及家族权益共59,389,977股股份，相当于华南城控股已发行股本的0.86%。

  马伟武博士拥有Luk Ka Overseas Investments Limited的50%股份权益，而该公司拥有力嘉国际集团有限公司的100%权益，力嘉国际集团有限公司拥有126,197,662股股份，相当于华南城控股已发行股本约1.83%。

  孙启烈先生拥有Kinox Holdings Limited的全部权益，Kinox Holdings Limited拥有125,241,662股股份，相当于华南城控股已发行股本约1.81%。

  陈红天先生及陈姚丽妮女士各拥有Chen Family Assets Management Company Limited 已发行股本的50%权益。Chen’s International Investment Limited 由 Chen Family Assets Management Company Limited全资拥有。Chen’s International Investment Limited 持有华南城控股967,986,000 股股份，相当于华南城控股已发行股本的14.01%。

  Naspers Limited 间接全资拥有MIH TC Holdings Limited,，MIH TC Holdings Limited 拥有腾讯控股有限公司33.81%权益，腾讯控股有限公司全资拥有THL H Limited，THL H Limited拥有发行人680,300,000股股份，相当于华南控股已发行股本的9.85%。

  其他股东持股华南城控股已发行股份约26.60%。

  2、实际控制人情况

  截至2014年3月31日，根据香港上市条例, 发行人控制人为郑松兴先生及其家族，其直接及间接持有华南城控股35.44%股份，华南城控股直接持有发行人100%股权。

  郑松兴，男，54岁，中国香港籍，无境外居留权，现任发行人董事长。现任中国国际商会副会长，中国物流与采购联合会副会长，广西壮族自治区工商联副主席，深圳市物流与供应链管理协会会长；历任中国人民政治协商会议广西壮族自治区第十届委员会委员、第十一届常务委员，中国人民政治协商会议广东省深圳市第三、四、五届委员会委员。

  郑大报，男，63岁，中国香港籍，无境外居留权。郑先生于制造及批发分销业务方面拥有逾 30年的经验。郑大报先生为民生国际有限公司（香港上市代码：938）之主席兼非执行董事、中国湛江海洋大学校董、香港珠宝制造业厂商会之理事及香港海外普宁社山同乡联会会长。

  四、公司治理与组织结构

  发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设督查审计部、企业融资部、资金管理部、计划财务部、人力资源部、总部办公室、流程信息部、规划设计部、成本管理部、招标采控部、工程监督部、战略发展部、运营管理部、专业市场部、会展管理部和品牌推广部等部门。

  五、主要控股子公司基本情况

  （一）南昌华南城有限公司

  该公司成立于2007年11月16日，注册地为江西省南昌市红谷滩新区华南大道一号，注册资本110,000万元，法定代表人为郑妙芳。发行人持有该公司41%股权，余下59%股权由华南城控股持有。该公司经营范围为：综合性货运站场、物流管理、仓储配送、餐饮服务（以上项目仅限筹建，待取得相关许可证后方可经营）；房地产经营开发、建设、出租、出售及物业管理；开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店企业管理；展览、展示、会议、市场营销、策划；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程（以上项目国家有专项规定的除外）。

  截至2013年12月31日，该公司资产总额534,625.87万元，净资产154,078.84万元，2013年度实现营业收入102,872.49 万元，净利润36,634.93万元。截至2014年3月31日，该公司资产总额497,384.99万元，净资产160,630.07 万元，2014年一季度实现营业收入 27,148.05万元，净利润 6,551.23万元。

  （二）南宁华南城有限公司

  该公司成立于2009年8月28日，注册地为南宁市壮锦大道１９号江南区政府行政服务中心Ｂ楼611、613、615室，注册资本100，000万元，法定代表人：郑松兴。发行人持有该公司100%股权。该公司经营范围为：工业原（辅）材料、建材家俱（除木制）、装饰材料（除危险化学品及木材）、五金机电（除肋力自行车）、农机设备半成品、成品及小商品等展示展览交易市场（除国家有专项规定外）、商务设施、房地产开发经营（凭资质证经营，除1、土地成片开发（限于合资、合作）；2、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；3、房地产二级市场交易及房地产中介或经纪外）；物业管理服务（凭资质证经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场营销、策划、展览、展示、会议服务；计算机网络系统工程（凭资质证经营）；智能化综合服务（除国家有专项规定外）；对保税仓、监管仓等仓储设施、仓储配送、宾馆、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业的投资。

  截至2013年12月31日，该公司资产总额760,282.89万元，净资产274,010.29万元，2013年度实现营业收入77,275万元，净利润25,590万元。截至2014年3月31日，该公司资产总额761,840.92万元，净资产276,061.81万元，2014年一季度实现营业收入 16,064.65万元，净利润 2,051.52万元。

  （三）西安华南城有限公司

  该公司成立于2009年11月12日，注册地为西安市国际港务区港务大道8号，注册资本100,000万元，法定代表人：郑大报。发行人间接持有该公司100%股权。该公司经营范围为：市场开发、建设、管理，市场房屋租赁、销售，市场营销、策划；房地产开发、建设、经营、出租、出售及物业管理；物流企业管理、餐饮企业管理、酒店管理、仓储服务（除专控及危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；商品展览、展示服务，会展服务；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

  截至2013年12月31日，该公司资产总额462,673.30万元，净资产103,412.35万元，2013年度实现营业收入364,498.85万元，净利润92,837.90万元。截至2014年3月31日，该公司资产总额365,360.48万元，净资产41,591.68万元，2014年一季度实现营业收入23,020.67万元，净利润3,893.62万元。

  （四）哈尔滨华南城有限公司

  该公司成立于2012年2月10日，注册地为哈尔滨市道外区北十四道街55号四楼，注册资本50,000万元，法定代表人为郑大报。发行人间接持有该公司100%股权。该公司经营范围为：中餐类制售：不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2014年12月12日）；房地产开发经营、房地产中介及物业管理；综合性货运站场、物流管理、仓储配送；开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；酒店企业管理；展览、展示、会议、市场营销、策划；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程；电子商务（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。

  截至2013年12月31日，该公司资产总额249,290.37万元，净资产28,136.79万元，2013年度未实现营业收入，净利润7,392.62万元。截至2014年3月31日，该公司资产总额258,663.25万元，净资产26,818.15万元，2014年一季度未实现营业收入，净利润-1,318.64万元。

  （五）郑州华南城有限公司

  该公司成立于2012年5月17日，注册地为新郑市人民路西段南侧，注册资本100,000万元，法定代表人：郑大报。发行人间接持有该公司100%股权。该公司经营范围为：专业市场的开发、建设、管理、销售及租赁；房地产开发、建设、经营、出租、出售；房地产中介服务及物业管理；市场营销、策划；商品展览、展示、会展服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营广告业务；国内货运代理；计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；建立和经营电子商务系统，提供网上交易平台和服务；对物流企业、仓储设施、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业、商业机构、高新技术企业的投资、运营、管理；以及下属分支机构的经营范围。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  截至2013年12月31日，该公司资产总额740,977.99万元，净资产111,120.95万元，2013年度实现营业收入84.99万元，净利润12,316.22万元。截至2014年3月31日，该公司资产总额664,454.78万元，净资产200,897.77万元，2014年一季度实现营业收入387,093.29万元，净利润89,776.81万元。

  六、发行人董事会成员、高级管理人员基本情况

  1、董事会成员简历

  郑松兴先生简历详见本章实际控制人情况介绍部分。

  梁满林，男，59 岁，现为发行人执行董事，中国人民政治协商会议全国委员会委员。历任香港汇达（中国）有限公司董事长、京晖国际有限公司董事长、中国企业联合会副会长、香港深圳社团总会会长、香港贸易发展局咨询委员、香港恒生商学书院荣誉商学教授、香港与内地经贸合作咨询委员会成员；曾任中国人民政治协商会议广东省深圳市第三届及第四届委员会委员、中国人民政治协商会议辽宁省委员会委员。

  马介璋，男，73岁，现为发行人董事。铜紫荆星章，银紫荆星章，深圳市侨商国际联合会永远名誉会长，佳宁娜集团控股有限公司（香港上市代码：126）名誉主席，香港潮州商会永远名誉会长；曾任中国人民政治协商会议全国委员会第九届至第十一届委员。

  许扬，男，75岁，现为发行人董事。哈尔滨工业大学教授，中国工业经济联合会副会长、深圳市工业经济总会永远荣誉会长、深圳市企业联合会及深圳市企业家协会荣誉会长，曾任香港上市公司深圳控股有限公司（香港上市代码：604）董事长；曾任中国人民政治协商会议广东省深圳市第二届委员会副主席、深圳市经济发展局局长。

  孙启烈，男，61岁，现为发行人董事。铜紫荆星章，太平绅士，中国人民政治协商会议第十一届浙江省委员会委员，香港工业总会名誉会长，香港出口商会名誉主席，深圳市侨商国际联合会创会名誉会长及常务会长，建乐士企业有限公司执行董事。

  马伟武，男，70岁，现为发行人董事。中国人民政治协商会议广东省深圳市第三届及第四届委员会委员，中国包装联合会第七届理事会副会长，深圳市包装行业协会第七届及第八届荣誉会长， 2005年获选为世界杰出华人，中国人民政治协商会议汕头市潮阳区第二届及第三届政协名誉主席，广东省侨商投资企业协会常务副会长，力嘉国际集团有限公司董事长。

  2、高级管理人员简历

  郑妙芳，女，34 岁，现为发行人总经理，工商管理学硕士，安徽省合肥市第十五届人大代表，2003年加入华南城控股，同时担任华南城集团旗下众多子公司法定代表人、董事、监事等职务。

  谭卫忠，男，52岁，副总经理兼财务总监，硕士。曾任深圳市旅游集团会计/财务部副经理、深业旅游贸易有限公司财务经理/助理总经理、深圳市旅游集团计划财务部部长。

  钱文贵，男，38岁，副总经理，本科。曾任深圳帝王居物业发展有限公司工程师、金门建筑中国有限公司计划工程师、深圳华南城工程部副总经理、深圳华南城招标采购部设计技术部总经理。

  第九条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状及前景

  (一) 商品交易市场经营行业

  1、行业现状

  商品交易市场作为一种新型的商品流通组织形式，是经营商户、管理商户、服务商户的一种经营组织形态，它伴随着我国市场经济的建设与发展而不断发展壮大。商品交易市场起源于过去的集市贸易活动，但其真正繁荣兴旺是在改革开放特别是加入世贸组织以后。经过30多年的培育和发展，我国商品交易市场的规模不断扩大。入世以后，中国经济的增长速度逐步加快，与世界经济的联系越来越密切，商品交易市场的发展也呈现加速之势。目前，商品交易市场已经成为我国商品流通的重要组织形式，成为人民群众日用消费品和生产、建设所需物资的重要集散地，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业、应对国际金融危机、推动国民经济发展等方面，发挥着重要的作用。

  随着经济全球化的发展，我国日益成为国际产品采购中心，商品交易市场继续发展，市场数量不断增加，经营范围不断扩大，商品成交额也随之不断增长。根据国家统计局《中国商品交易市场统计年鉴-2013》（统计范围为2012年成交额亿元及以上的商品交易市场）的数据，截至2012年末，我国年成交额亿元以上的商品交易市场有5,194个，比上年增加119个；摊位数有349万个，比上年增长4.78%；营业面积27,899.37万平方米，相比上年增长6.35%；名义成交额9.3万亿元，与上年相比增长13.42%（扣除价格因素后实际增长11.23%）。

  从市场构成来看，批发市场是商品交易市场的重要组成部分。统计数据显示，2012年批发市场成交额达80,141.76亿元，比上年增长15.49%，占亿元市场总成交额的86.15%，所占比重较上年增加1.55个百分点。从市场区域分布来看，拥有市场数量最多的5个省区（浙江、江苏、山东、广东、湖南）的市场数量达到2,599个，成交额为4.59万亿元，分别占亿元市场总体的50. 04%和49.37%。而从市场类别构成来看，全国商品市场继续保持较高的集中度，73.3%的成交额集中在生产资料市场、农产品市场、纺织服装鞋帽市场、家具五金及装饰材料市场和汽车、摩托车及零配件市场。

  2、发展前景

  经过几十年的培育和发展，商品交易市场经营行业已成为我国国民经济重要组成部分。商品交易市场的发展与国民经济发展、人均收入水平、社会商品零售总额等宏观因素息息相关，宏观经济持续健康发展支撑着我国商品交易市场经济的稳定增长，商品交易市场经营行业前景可观。

  （1）宏观经济持续健康、稳定发展

  当前，中国经济处在结构调整和转型升级的关键时期。虽然面临的环境复杂，制约和挑战不少，但实现经济持续健康发展的积极因素和有利条件依然较多，基本面并未发生根本变化。一方面，工业化、城镇化空间还很广阔，经过多年快速发展，人力资本、基础设施、工业生产和配套能力都有较大提升；另一方面，经济结构调整正在取得积极进展，现代服务业等一些新型业态发展势头较好，尤其是一些积极推进转型升级和自主创新的产业和企业呈现出较强的抗风险能力和发展活力。从外部环境看，虽然一些深层次的体制机制性问题并未有效解决，不同经济体经济复苏和货币政策态势也出现了一些分化，但总体上看全球经济相对稳定，有利于保持较为稳定的外需环境。展望未来，中国经济将经历一个在结构调整中逐步释放增长潜能的过程。

  （2）居民收入继续增长，农村居民收入增速快于城镇

  2013年前三季度，城镇居民人均总收入22,068元。其中，城镇居民人均可支配收入20,169元，同比名义增长9.5%，扣除价格因素实际增长6.8%；农村居民人均现金收入7,627元，同比名义增长12.5%，扣除价格因素实际增长9.6%。前三季度城镇居民人均可支配收入中位数17,925元，同比名义增长9.6%；农村居民人均现金收入中位数6,554元，增长13.2%。三季度末，农村外出务工劳动力17,392万人，同比增加525万人，增长3.1%；外出务工劳动力月均收入2,542元，同比增长13%。

  （3）内需规模不断扩大、社会消费品零售总额不断增长

  2012年社会消费品零售总额同比增长14.3%，突破20万亿，达210,307亿元，人均社会消费品零售额突破1.5万元，达15,532元，其中人均商品零售额达13,800元，人均餐饮消费额为1,732元。2013年社会消费品零售总额同比增长13.1%，达到237,809.9亿元。其中，商品零售额212,241亿元，同比增长13.6%。随着我国扩大内需长效机制的确立，城乡居民消费潜力将进一步释放，国内市场总体规模将进一步扩大。预计到2015年，我国社会消费品零售总额和生产资料销售总额将分别达到30万亿元、76万亿元，商品交易市场经营行业将迎来一个快速发展的新局面。

  （二）物流行业

  1、物流行业现状

  我国物流业近年来发展迅猛，对国民经济发展的重要性日益增大，现代物流业已被确定为我国国民经济的重要产业和经济发展的新增长点。进入新世纪以来，我国物流业总体规模快速增长，服务水平稳步提高，发展的环境条件不断改善。

  （1）物流业规模快速增长

  2012年全国社会物流总额177.3万亿元，名义增长11.9%，按可比价格计算，同比增长9.8%，这反映了我国物流总需求的强劲增长态势。与此同时，物流业增加值也不断增长，2012年全国物流业增加值为3.6万亿元，按可比价格计算，同比增长9.1%，物流业增加值占GDP的比重为6.8%，占服务业增加值的比重为15.3%。

  2013年，全国社会物流总额197.8万亿元，名义增长11.56%，按可比价格计算，可比增长9.5%，仍保持了较快的增长速度。2013年我国物流业增加值3.9万亿元，可比增长8.5%；物流业增加值占GDP的比重为6.8%，占服务业增加值的比重为14.8%。

  图9-1 中国物流总额及名义增长情况 单位：万亿元，%

  ■

  数据来源：中国物流与采购联合会

  （2）物流业发展水平总体提升

  根据中国物流与采购联合会公布的数据，2013年全国社会物流总费用10.2万亿元，同比增长9.3%；社会物流总费用与GDP的比率为18%，与2012年持平，比2011年高出0.2个百分点。从近三年来看，我国物流行业在需求旺盛的情况下，社会物流总费用也出现增长。而从2006-2013年社会物流总费用与GDP比率来看，其总体呈下降趋势（18.3%下降到18%），说明我国物流业效率总体在不断提高，物流业发展水平也得到提升。

  图9-2 近年我国社会物流总费用及其与GDP的比重走势 单位：万亿元，%

  ■

  数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会

  （3）物流业固定资产投资较快增长

  2012年物流业固定资产投资完成4万亿元，同比增长23.9%，增速同比加快16.1个百分点。其中，仓储业固定资产投资近十年来年增幅保持在40%左右。立体仓库面积已接近仓库总面积的20%，形成了通用仓储与专业仓储、常温仓储与低温仓储、普通仓储与立体仓储共同发展的格局。一批商品集散地、产地和销地批发市场经过建设改造，货物集散、配送能力不断增强，冷链物流设施成为新的投资热点。物流信息管理系统在商贸物流活动中得到广泛运用。现代化的商贸物流基础设施对促进传统物流模式转变、提高城市和城际配送效率发挥了积极作用。

  （4）物流业发展环境明显好转

  国家“十二五”规划明确提出大力发展现代物流业，中央和地方政府相继建立推进现代物流业发展的综合协调机制，出台了支持现代物流业发展的规划和政策。同时，物流统计核算和标准化工作以及人才培养和技术创新等行业基础性工作取得了明显成效。

  2、物流行业发展前景

  《国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确提出：要大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本。推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展。优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展。推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。《服务业发展“十二五”规划》明确提出：要大力发展第三方物流，到2015年，服务业增加值占国内生产总值的比重较2010年提高4个百分点，即达到47.5%，成为三次产业中比重最高的产业。根据《服务业发展“十二五”规划》，预计到2017年，中国物流业增加值将达到5.4万亿元。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人在行业中的地位

  经过多年的建设和经营，发行人在全国各地的华南城项目已形成庞大的建设规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织。发行人在自身强势崛起并领跑商圈的同时，也在不断加强商业营运和消费模式的升级换代。华南城项目作为所在区域经济圈商贸物流的枢纽，对轻工业、农业等提供产前、产中和产后的全产业链展示交易服务。华南城提供的现代集成服务，将原本各地各自分散的专业批发市场及其所需要的原材料和服务集中到华南城商品交易市场，使之成为集交易、展览展示、检测、电子商务、仓储配送、货运、金融结算、采购、旅游、餐饮、休闲娱乐等于一体的现代化综合商贸物流中心和高端生产服务业基地，使制造业、商贸流通企业可以轻松地实现一站式采购和物流配送。

  根据国务院于2009年3月发出的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发【2009】8号），国家确定了21个全国性和17个区域性物流节点城市。其中深圳、郑州、南宁、西安为全国性物流节点城市，哈尔滨、南昌为区域性物流节点城市。物流节点城市需要有针对性地建设货运服务型、生产服务型、商业服务型、国际贸易服务型和综合服务型的物流园区。

  目前发行人主要开发营运着深圳华南城、南宁华南城、南昌华南城、西安华南城、哈尔滨华南城、郑州华南城六个综合商贸物流及商品交易中心项目，以上交易中心能充分带动周边所辐射区域物流业的发展，形成全国性、区域性物流节点城市网络，促进大中城市物流业的协调发展。

  1、深圳华南城项目

  深圳华南城坐落于深圳市平湖物流基地，位于珠江三角洲地区心脏地带，规划占地面积约106万平方米，总建筑面积264万平方米。该项目于2003年9月取得第一宗土地证，项目分三期滚动开发建设。截至2014年3月末，深圳华南城一期、二期及部分三期合计约180万平方米物业已投入营运，包括132万平方米交易中心及48.5万平方米配套设施。深圳华南城项目园区内共涵盖纺织、服装、皮革、皮具、电子、五金、化工、塑料、印刷、纸品、包装、小商品等12个产业门类的中小企业，是集商品展示交易、会展、电子商务、信息交流、仓储、配送、货运、金融结算、人才交流及商务、生产和生活等配套服务于一体的大型综合商贸物流平台。

  2、南昌华南城项目

  南昌华南城是江西省推进工业化发展战略和南昌打造中部地区现代制造业基地急需的项目，已被列入江西省重大建设工程项目。该项目地处南昌市红谷滩新区，园区规划占地面积约154万平方米，总建筑面积约428万平方米，计划分多期滚动开发建设，目前处于一期开发阶段。截至2014年3月末，该项目总建筑面积约90.09万平方米的商品交易中心及附属设施已竣工。一期已建成部分计划开设奥特莱斯中心、品牌服装及绿色食品交易中心，目前处于试营运中。南昌华南城主要按物流交易中心、仓储配送、综合商务、服务配套设施这四大功能分区建设，包括纺织服装、皮革皮具、化工塑料、五金工具、机电配件等十大类商品交易平台。

  3、南宁华南城项目

  南宁华南城位于广西壮族自治区南宁市江南区，园区规划占地面积约183万平方米，总建筑面积约488万平方米，计划分两期滚动开发，建成业态包括：商品交易中心、仓储物流中心住宅配套和商务服务配套，目前正处于一期开发阶段。截至2014年3月末，园区一期项目已建成建筑面积约81.26万平方米。南宁华南城是自中国-东盟自由贸易区建成之后第一个由政府和企业共同推动建设的重要商贸物流项目，2010年10月，中国-东盟商品交易中心作为双方产品的展示交易平台和商贸物流基地，永久落户南宁华南城。未来，南宁华南城将立足南宁、面向西南、辐射东盟，建成品种齐全、现代化程度较高的现代综合商贸物流中心和高端生产服务业基地，进一步为南宁及广西地区的制造业、商贸物流类企业搭建起集中交易平台，降低入驻企业生产采购和物流成本，并将对中国东盟经贸的发展做出重要贡献。

  4、西安华南城项目

  西安华南城位于西安市东北部，园区规划占地面积约1,000万平方米，总建筑面积约1,750万平方米，计划分三期滚动开发建设。该项目旨在打造以商品交易中心为核心的大规模现代综合商贸物流园，是国家级关中-天水经济开发区启动开发的领头羊。在功能布局上分为三部分：商品交易中心区、生产服务配套区、生活服务配套区。其中，商品交易中心涵盖纺织服装、电子、皮鞋皮具、五金、化工、机电、建材装修及装饰、汽车及汽车用品、医药及保健品、农副产品与土特产、农用机械设备与配件、小商品等产品。西安华南城于2011年9月取得第一宗土地证，截至2014年3月末，一期项目中建筑面积约89.65万平方米的交易中心建设已完成。西安华南城于2014年一季度开始试营业，总体建成后将成为中国西部经营规模最大、经营商品种类最多、服务功能最全的商品集散中心和综合性物流中心，其辐射范围以陕西省为基础，逐步扩展至整个中国西部地区，并对第二亚欧大陆桥沿线产生重要影响力。

  5、哈尔滨华南城项目

  哈尔滨华南城位于哈尔滨市道外区团结镇，园区规划占地面积约1,000万平方米，总建筑面积约1,200万平方米，计划分三期滚动开发，目前正处于一期开发阶段。园区业态共分为商品交易中心、综合配套商业服务区、仓储物流配送区、园区配套住宅四部分。其中，商品交易中心主要为纺织服装、化工、机电、建材装修及装饰、小商品、农用机械设备及配件、农副产品与土特产、汽车及汽车用品、医药及保健品、五金、皮革皮具、电子等十二大行业门类提供展示交易。哈尔滨华南城于2012年8月取得第一宗土地证，总体建成后将成为中国北部经营规模最大、经营商品种类最多、服务功能最全的商品集散中心和综合性物流中心。

  6、郑州华南城项目

  郑州华南城位于河南郑州新郑市龙湖镇内，园区规划占地面积约700万平方米，总建筑面积约1,200万平方米，计划分三期滚动开发建设，拟建成中原地区最大的现代综合商贸会展物流中心。项目紧握我国中部崛起的战略机遇，依托郑州市卓越的区位交通优势和良好的商贸物流业基础，以皮革原辅料交易中心、五金建材灯饰交易中心、纺织交易中心、机电设备交易中心、副食干料交易中心、酒店用品及厨具交易中心、小商品交易中心、家具家居饰品交易中心以及奥特莱斯商贸休闲中心等原材料及产成品交易中心为核心，集商贸交易、物流集散、展示推广、信息交流、创新促进、产业培育、特色旅游、城市化综合配套等八大功能于一体。截至2014年3月末，约123万平方米的商品贸易中心已竣工，发展中物业面积约150万平方米。

  （二）发行人的竞争优势

  1、成熟的经营模式

  发行人主营业务是投资建设大型商贸物流及商品中心以及相关商业配套设施，通过销售、出租及经营获取收入和利润。发行人在建设与运营市场过程中主要采取以下运营方式：一是准确的选址，华南城项目均策略性地选择交通网络完善的高增长制造业及经济中心附近，交通网络四通八达，抢占区域经济制高点；二是坚定地实现“诚信、和谐、共赢、分享”的经营理念。发行人根据各地实际情况，制定出30%—50%的展示位出售、50%—70%的展示位只租不售的经营策略。其意义在于：（1）售出30%—50%的展示位，可以有效地保证城内商家的稳定性；（2）华南城拥有50%—70%的产权，从根本上保证了投资商与经营者利益的一致性，利于共同做大做强市场；（3）利于统一规划、统一管理，为项目的快速和可持续发展创造了条件。此外，为加快培育市场商圈，发行人通过举办各类展览、研讨会，成立采购联盟，建立常态、高效的供采对接通道等多种营商措施，向入驻商家提供持续周到的服务，创造出优质的商业环境。经过多年的商业实践，发行人在全国各地复制成熟的商业模式，科学开发综合物流市场，迅速做旺市场，激活一方经济。

  2、市场规模优势

  发行人旗下六个华南城项目，均位居中国战略要地，能有效辐射珠三角、长三角、长江中游、东盟、关中天水及东北亚等区域。截至2014年9月末，公司共计完成建筑面积为678.77万平方米交易中心及配套设施的建设，项目规划建设总面积为5,330万平方米，规模体量位居全国之首。

  3、丰富的客户群体优势

  发行人主要董事都有深厚的实业背景，在皮革原辅料、纺织原辅料、包装纸品原辅料、五金机电、电子工业等方面有丰富的商户资源。同时，发行人各高级管理人员还在各行业协会、商会中担任要职，承担了大量的社会工作，这为发行人不断开辟招商渠道、拓展客户网络，奠定了关键的市场基础。

  4、政府支持优势

  华南城项目建成及运营后，可以快速吸引周边资源，在项目周边产生集聚联动效应，不仅有利于优化当地产业结构、提升当地区域竞争力、促进区域经济繁荣，也有利于解决当地就业、推进城市化进程，因此各地华南城项目得到了当地政府的大力支持。深圳华南城自2003年开始连续11年被列为“深圳市重大建设项目”；西安市发改委和西安市重点建设项目领导小组办公室联合认定西安华南城项目为西安市重点建设项目；江西省发改委《关于下达二〇一〇年第二批省重点建设项目名单的通知》（赣发改重点字【2010】2289号）将南昌华南城项目一期工程列为省重点建设项目；河南省人民政府重点项目建设办公室《关于2012年省重点项目郑州华南城一期工程建设项目情况的说明》将郑州华南城一期工程认定为省重点项目建设；哈尔滨市大项目工作领导小组办公室文件《关于下达2012年省市重点项目计划的通知》（哈大项目办【2012】1号）将哈尔滨华南城一期项目列为省市重点项目。通过得到当地政府的大力支持，发行人可顺利推进各地华南城项目。

  5、稳定专业的建设经营团队

  高素质管理和专业人才的稳定性与创造力是现代物流行业企业发展的核心资源和动力。发行人拥有一批行业经验丰富的高级管理人员和骨干人才队伍，主要成员具有十年以上行业建设管理经验，对行业市场运行规律极为熟悉，且具有较强的决断力和执行力。此外，经过严格的人才引进和培养，发行人集中了一大批年轻、高素质的学习型人才队伍。良好的行业前景、先进的管理理念和有效的激励机制，增强了发行人对人才的吸引力和凝聚力，成为发行人不断发展的动力。

  三、发行人主营业务模式及发展规划

  （一）主营业务模式

  1、项目定位

  近几年中国经济持续快速增长，在商品交易市场规模不断扩大的同时，原有的商品交易市场与城市发展逐渐体现出不适应。一方面，随着城市的快速发展和历史积累，原有商品交易市场空间发展受限，适应不了交易市场专业化、规范化、信息化发展的要求；另一方面，由于城市原有规划有诸多不合理之处，例如大多交易市场分散在城市主城区，而城市主城区的交易市场人满为患，交通和安全等问题日益加剧，原有商品交易市场在规划、交通、结构、管理和安全等方面都无法满足城市整体发展的需要，甚至在一定程度上制约了城市发展。为克服这一瓶颈，地方政府有很强的动力去改造、转移该类市场，从而实现交易市场的换代升级，加快城市化进程。作为国内屈指可数的有能力开发、营运大型物流中心的企业，发行人精准定位于该市场，并在全国范围内布局。

  2、项目选址

  由于物流中心需要较强的实体产业群和便利的交通来支撑，所以华南城项目选址都定位于一线城市和二线省会城市，并在其中策略性地选择交通网络完善的制造业中心及经济中心城市。凭借强大的开发和运营能力以及良好的市场声誉，公司在异地扩张过程中得到了当地政府的大力支持。公司在区位选择上有一定自主性, 偏好于靠近城市主城区且周边基础配套设施规划较为理想的区域。例如，南昌项目距离江西省省政府新址仅2公里，西安项目离主城区仅15分钟车程，而郑州项目位于当地政府打造的新商务圈内，距离郑州新郑国际机场仅16公里，距京广铁路货运站及京港澳高速公路亦仅数公里之遥。

  3、项目开发

  公司各地项目开发可分为两个阶段：出售期和出租增值服务期。在前期， 发行人项目能够形成收入的，集中于商品交易中心的销售。根据发行人与项目所在地政府的协议约定，发行人对商品交易中心商铺均采取30%—50%（各项目比率不同）出售、50%—70%自持出租的经营管理策略。通过前期商铺物业的销售，以平衡现金流，并覆盖部分建设成本，为后续工程建设提供有力保障，因此商铺出售基本均放在市场建设的前期。在结束商品交易中心建设后，即转入仓储物流、物业管理、会议展览、电子商务平台等商业配套设施建设，全面完成后项目收入也就逐步转换为以租金、市场管理费、会议展览费、各种增值服务费等多种利润点组成的稳定增长期。

  （二）发行人未来发展规划

  根据经济行业发展形势和未来发展规划，发行人将继续坚持建设和运营管理综合性专业商品交易市场为重点，同时加强奥特莱斯商场经营及管理、电子商务平台、一站式物流服务、会议展览、综合物业管理等五项配套服务。各业务模块相互促进、相辅相成、互为支撑，构建完善的商业生态链。

  1、综合性商品交易市场。以超大规模、统一有序的规划运营，集多门类原材料及商品为一体的高档批发交易市场，提供一站式集中展示交易服务。

  2、奥特莱斯商场经营及管理。奥特莱斯项目致力于为顾客提供超值的品牌商品，并增加整体人流。基于深圳华南城奥特莱斯中心成功营运的基础，发行人将继续扩展该模式及复制到其他项目。

  3、电子商务平台。凭借对实体市场内各传统行业的深度理解，发行人设立的电子商务平台为生产商、采购商、贸易批发商等提供全面的信息交流与网上贸易服务。随着发行人各项目陆续展开营运，平台上货品数目及种类将大幅增加。深圳华南城二期商品交易中心已划分了一个总建筑面积为65,000平方米的电子商务产业园，并被深圳市政府评为“电子商务应用示范单位”。

  4、一站式物流服务。目前深圳华南城的物流服务主要包括仓库及货代市场租赁及仓储货物管理，以及安排由第三方提供的主场运输及配送服务。随着项目发展，2013年下半年开始，仓储服务由深圳扩展至南昌、南宁、西安、哈尔滨、郑州等，所涵盖的服务将扩展至包含大型仓储租赁及管理、大型货代市场租赁及管理、全国物联网信息交易中心运营等，为商户提供一站式物流服务。

  5、物业管理。发行人已建立国内领先的物业管理服务体系，成为项目运营的有力支撑，也为新项目开发提供无缝对接的高品质服务，成为发行人拓展全国的品牌保证。发行人未来将提高各项目的防火标准、保安、保养服务以及交通管理。

  6、会议展览。发行人经常组织举办各种专业会展，除了本身产生巨大的效益外，还极大地促进了整体商家的营业，从而形成“以会议展览带动市场商业运营”的展会经济模式。发行人已多次举办国家级品牌展会，如中国工业博览会、中国-东盟轻工博览会、中国港台商品交易会等，取得了重大的经济效益和社会效益。发行人设有专业会展团队，未来将更加积极地参与国内商贸展览活动。

  7、加强企业管理。在各核心业务发展的同时，为配合企业发展，发行人在内部管理上，将加强内部管控，规范企业管理。强化管理，切实加强检查和督办工作，提高工作质量和效率；强化规则管理，进一步打造和完善流程、机制，巩固提升文化内涵；强化人才管理，引进培养各专业人才，保障技术和业务需求；强化安全管理，严防安全事故发生，确保企业健康持续发展。

  第十条 发行人财务情况

  本部分所披露或引用的财务会计数据均摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011年度、2012年度、2013年度审计报告（连审），该会计师事务所对发行人三年的财务报表出具了标准无保留审计意见的审计报告（中汇会审【2014】2745号）。以下引用的财务数据，若非特别说明，均引自上述审计报告。发行人财务概况如下：

  表10-1 发行人2011年—2013年资产负债表主要财务数据

  金额单位：元

  ■

  表10-2 发行人2011年—2013年利润表主要数据

  金额单位：元

  ■

  表10-3 发行人2011年—2013年现金流量表主要数据

  金额单位：元

  ■

  表10-4 发行人2011年—2013年的主要财务指标

  ■

  截止2013年12月31日，发行人资产总额为434.62亿元，负债总额为295.69亿元，所有者权益合计为138.93亿元。2013年度，发行人实现主营业务收入73.50亿元，净利润33.71亿元，其中归属于母公司所有者的为28.32亿元。

  第十一条 已发行尚未兑付的债券

  2014年5月7-8日，发行人在银行间债券市场按面值方式发行了无担保2014年度第一期中期票据10亿元，期限5年；2014年9月10日，发行人在银行间债券市场按面值方式发行了无担保2014年度第二期中期票据10亿元，期限5年；2014年10月15日，发行人在银行间债券市场按面值方式发行了无担保2014年度第一期短期融资券22亿元，期限1年。除此之外，发行人无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债券计划、理财产品及其他各类私募债券品种。

  第十二条 募集资金用途

  本期债券发行募集资金15亿元，将全部用于郑州华南城一期工程项目，占项目按权益计算投资总额的10%。

  一、项目备案情况

  该项目已经新郑市发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫郑新郑贸【2014】00102）、郑州市环境保护局《关于＜郑州华南城有限公司郑州华南城一期工程建设项目环境影响报告书＞（报批版）的批复》（郑环审【2012】83号）、《河南省国土资源厅关于郑州华南城一期工程建设项目用地预审的意见》（豫国土资函【2012】702号）批准，项目投资总额150亿元。

  二、项目建设内容

  郑州华南城一期项目占地面积为3,560亩，总建筑面积400万平方米，建设内容包括商贸物流设施、商务配套设施和生活服务配套设施，三者的整体容积率分别为2.5－3、3.5－4.0、3.0－3.5，建筑密度分别为小于60%、小于50%、小于30%。建设商品交易市场、大型购物中心及招商中心、会展中心等商务配套设施；交易品种涵盖建材五金、小商品、农副食品、汽摩配件、奥特莱斯等。建成后的郑州华南城将成为立足中原、辐射全国、影响全球的国际化、现代化的超大规模商贸物流城。

  三、项目建设主体和发行人的持股比例

  该项目由发行人间接控股孙公司郑州华南城有限公司投资建设，发行人通过间接方式持有郑州华南城有限公司100%股权。

  四、项目经济效益

  该项目符合国家“十大产业振兴规划”关于产业结构调整的国家战略，有利于提升郑州市现代服务业水平与综合效益。该项目具有高利税、高就业和高密度产业集聚效应，在解决地方就业、增加地方财政和居民收入等方面都将发挥巨大的促进作用。根据发行人报告预测，项目投资利润率为18.97%，动态投资回收期为4.70年。

  第十三条 偿债保证措施

  一、担保增信

  本期债券由华南城控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。华南城控股有限公司是一家在香港联合交易所主板挂牌的上市公司（股份代号：1668HK），该公司于2002年5月在香港注册成立，是中国规划、建设、运营大型综合商贸物流中心的领航者，致力于开发建设集多个产业门类为一体的现代综合商贸物流基地和制造业高端集成服务平台。截至2014年3月31日，华南城控股总资产为599.61亿港元，所有者权益为201.44亿港元，2013年4月1日-2014年3月31日公司收入为134.68亿港元，净利润为36.96亿港元。

  二、良好的经营业绩是本期债券还本付息的根本保障

  发行人具有较强的盈利能力，2011年—2013年发行人营业收入分别为17.98、47.36、74.06亿元，净利润分别为4.32、26.46、33.71亿元，最近三年平均净利润为21.50亿元，足以支付企业债券一年的利息。随着各地华南城项目的陆续开工建设，发行人未来收入与利润将持续增长。良好的经营业绩是本期债券按期偿付的根本保障。

  三、良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了强力保障

  本期债券募集资金将全部投资于郑州华南城一期工程建设项目。根据发行人可行性研究报告预测，项目投资利润率18.97%，动态投资回收期为4.70年。根据郑州市人民政府规划，在2015年末以前，郑州市将完成中心城区177家商品交易批发市场的外迁，并将郑州华南城作为中心城区市场外迁的主要承接地。郑州华南城一期工程建设项目建设完成后，公司营运收入预计将进一步增加，并显著提升整体盈利水平。公司将进一步加强项目的内部管理，以降低经营成本、保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

  四、发行人自身所拥有的可变现资产为本期债券到期偿还提供了进一步可靠保障

  截至2013年末，发行人自身所持有物业价值299.97亿元，其中未被抵押可用于变现的存货为94.66亿元，未被抵押的投资性物业（用于出租）为72.38亿元。发行人自身所持物业的价值较大，如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付的情况，发行人通过出让上述资产将获得较大的收益，从而为本次债务的偿还提供进一步的可靠保障。

  第十四条 风险与对策

  一、风险

  投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。

  （一）与债券相关的风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

  2、偿付风险

  在本期债券存续期内，如果受宏观政策环境和市场环境变化等不可控因素影响以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

  3、流动性风险

  由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

  （二）与行业相关的风险

  1、新型交易模式对传统市场的冲击风险

  近年来，电子商务、企业直销、展会订单贸易等多种新型交易模式蓬勃发展，尤其是电子商务的快速发展对传统实体经营市场产生了一定程度的冲击。据相关资料显示，截止到2012年年末，中国电子商务市场交易额达7.85万亿元，同比增长30.83%，其中，B2B 电子商务交易额达到6.25万亿，同比增长27%，网络零售市场交易规模突破10,000亿大关达到13,205亿元，同比增长64.7%。随着电子商务市场逐渐步入产业成熟期，发行人当前的市场经营模式存在被上述新型业态部分替代的风险，在一定程度上可能削弱其持续经营能力。

  2、产业政策风险

  发行人主要从事商贸物流及商品交易中心的建设及后期运营管理，商贸物流及商品交易中心的开发、培育、运营周期都较长，发行人很难在短时间内改变公司经营模式，国家和地区产业政策的重大调整会对发行人的经营业绩产生较大影响。

  3、经济周期运行风险

  发行人所从事的行业发展前景与经济运行状况密切相关，经济发展过程中的周期性波动会直接影响到整个行业的经营状况和盈利水平。如果未来出现经济增速放缓、经济停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流入减少，从而影响本期债券本息的按时兑付。

  （三）与发行人相关的风险

  1、发行人经营风险

  商贸物流及商品交易中心作为物流业发展到一定阶段产生的新型物流集疏方式，对降低实体经济运营成本、提高经济运营效率起到了不可替代的关键作用。同时，各地区的经济增长、信息技术发展、法制环境和经济的区域化、集团化等因素将决定当地商贸物流和商品交易中心的发展状况，多种因素的动态变化会使得培育一个成熟的商品交易中心具备较大的挑战。此外，交易中心前期建设所需土地获得周期长、投入资金量大、后期培育期限长，加上政府政策的调控，这些因素的存在都可能使发行人不能将交易中心正常完工，从而对发行人的出租收入和盈利能力造成影响。

  发行人在已运营的交易中心中拥有大量出租物业，出租合同期限一般为12-60个月。当出租合同接近结束时，发行人需要更新或者更换出租合同。根据市场环境变化，发行人可能需要降低租金标准以保持较高的出租率，从而维持交易中心的繁荣，以上措施也会对发行人的盈利能力产生影响。

  2、同业竞争风险

  随着华南城商品交易市场集聚作用的逐年增强，影响力逐渐扩大，经营各类商品的专业市场在华南城主体市场所在区域兴起，对发行人经营的主体市场产生了一定的冲击。目前，全国各地都在加快各类专业批发市场的建设步伐，这将导致行业内同质化竞争加剧、客源分流，因此公司面临一定的同业竞争压力。

  3、募集资金投资项目的风险

  本次募集资金将全部投资于“郑州华南城一期”项目。项目存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括诸多环节，如果项目管理人在项目管理过程中出现失误，将会对募集资金投资项目的建设进度及收益产生影响。同时，交易中心建成后，是否能够形成规模性的商贸聚集，从而为发行人带来稳定的经营管理收入，也存在一定的不确定性。

  二、对策

  （一）与债券相关的风险对策

  1、利率风险的对策

  在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

  2、偿付风险的对策

  发行人目前经营状况良好，货币资金充足，随着各地项目的开工与运营，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。同时，发行人将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

  3、流动性风险的对策

  本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券流通转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

  （二）与行业相关的风险对策

  1、新型交易模式对传统市场冲击的风险对策

  发行人处于国内商品交易市场经营行业的龙头地位，能够将综合性专业市场、仓储物流配送、综合商业配套等进行深度融合，为商家及其客户提供综合性服务，现有新型交易模式难以企及。同时，为了加强自身业务发展，拓宽利润来源，发行人十分重视电子商务平台的建设，通过现代信息网络技术把华南城各项目的市场和客户资源有机地连接在一起，拓宽市场内商家的销售渠道，进一步降低商品流通成本，减轻电子商务对于实体门店销售的冲击，从而增强华南城各项目的综合竞争力。

  2、产业政策的风险对策

  物流行业正处于快速发展的黄金时期，国务院于2009年将物流业纳入十大振兴规划产业，商品交易物流园区建设作为振兴物流业的九大工程之一，被列为物流产业振兴规划的要点。可以预见，未来几年，国家促进物流产业发展的宏观政策不会发生大的改变。同时，发行人将积极收集监管政策信息和行业发展资讯，争取准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，根据国家政策变化制定相应对策，以降低产业政策变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

  3、经济周期运行的风险对策

  近年来我国市场经营行业和物流业一直保持较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动带来的不利影响。伴随我国城市化进程的加快和国家通过扶持物流行业政策的出台，预期行业景气向上的周期仍将持续。此外，发行人多年来一直专注于该领域建设运营，积累了丰富的行业经验，具有一定的应对经济周期波动的经验。

  （三）与发行人相关的风险对策

  1、发行人经营风险的对策

  经过多年的探索和实践，发行人在项目定位、选址、开发等方面积累了丰富的市场经验，迄今已成功在深圳、南昌、南宁、西安等重点物流城市建立并运营起成熟的大型综合商贸物流及商品交易中心，为商户及客户提供综合商业配套服务，大大降低了物流成本，提高了经营效率。发行人各项目的建设和投入运营加快了周边城市化进程，对于当地经济发展、就业提高作出了突出贡献，得到当地政府的大力支持。同时，通过多年的发展，发行人培养并聚集了一批专业的管理和业务团队，对于发行人扩大规模和业务发展提供了强有力的保障。未来，发行人将继续保持与政府的良好合作，充分合法合理利用政府各项支持政策，利用其专业的业务团队将成功经验复制到各地，将“华南城”品牌做大做强。

  2、同业竞争风险的对策

  发行人各项目规模巨大，交易市场内商品种类齐全，而且拥有完善的物流仓储等配套服务设施，远非其他商品交易市场所能企及。此外，与1、2线城市的其他商品交易市场经营项目不同，发行人各项目规划、选址都在主城区核心地块以外，有效地避免了在土地、物流等成本都很高的核心地块跟各同业市场经营者竞争。而且发行人具有较大的规模和成本优势，业务模式跟同行业其他商品市场经营者有较大差异。因此，同业竞争风险对于发行人的影响有限。

  3、募集资金投资项目的风险对策

  发行人在相关投资项目的可行性研究和施工建设方案设计时，已考虑了相关风险发生的可能性。另外，发行人在投资项目建设过程中，将进一步完善项目管理机制，严格控制项目建设成本和项目建设进度，以确保项目预算控制在合理范围内，并如期投入运营。另外，郑州市人民政府对郑州华南城项目进行大力扶持。郑州市人民政府于2012年6月11日发布了《郑州市人民政府关于加快推进中心城区市场外迁工作的实施意见》，该意见明确规定在2015年末以前，完成中心城区177家商品交易批发市场的外迁，并且以郑州华南城项目为核心，规划市场用地30平方公里作为中心城区市场外迁的主要承接地。通过地方政府的规划和发行人对市场的培育，郑州华南城交易中心建成后会形成规模化的商贸聚集效应，为发行人带来稳定的经营收入。

  第十五条 信用评级

  一、主要评级观点

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

  二、主要优势

  （1）公司是国内大型综合商贸物流及商品交易中心发展商和运营商，品牌知名度较高，规模优势明显。公司旗下拥有深圳华南城、南宁华南城、南昌华南城、西安华南城、哈尔滨华南城、郑州华南城6个综合商贸物流及商品交易中心项目。截至2014年9月末，项目规划建设总面积约5,330万平方米，已获得土地储备可建筑面积约2,046万平方米，其中已完成建筑面积为678.77万平方米交易中心及配套设施的建设，“华南城”品牌在国内知名度高。

  （2）公司七大业务模式协同发展，有利于提升公司综合竞争力。公司形成了以综合性专业批发市场为主，仓储物流配送、综合商业配套、电子商务平台、会议展览、生活配套及物业管理为配套的业务运营模式。

  （3）公司租售结合模式有利于长期可持续发展。公司项目运作模式是前期销售部分物业以实现资金回笼，后续再通过持有物业获得稳定增长的运营收入，公司商品交易中心商铺一般采取30%-50%出售、50%-70%自持出租的经营策略。

  （4）公司资产规模大，盈利能力强。截至2014年9月末，公司资产总额达到437.28亿元，归属于母公司所有者权益129.18亿元，2013年利润总额达到44.67亿元。

  （5）控股股东提供的保证担保能提升本期债券安全性。本期债券由控股股东提供连带责任保证担保，控股股东实力较强，其提供的保证担保能提升本期债券的安全性。

  三、主要关注的方面

  （1）公司扩张较快，项目建设资金需求量较大，存在较大的资金压力。截至2014年9月末，公司发展中物业面积521.84万平方米，其中未来半年内将竣工物业面积达到143.68万平方米，未来公司项目建设资金需求量巨大。

  （2）公司项目市场培育需要较长时间，目前公司处于快速扩张期，后续将投入运营项目规模大，未来项目招商运营情况有待进一步观察。公司各地华南城项目规模较大，一般离市中心有一定距离，市场培育需要较长的时间。

  （3）目前公司盈利有一部分来源于所持商铺物业的升值，盈利易受物业价值波动影响。2011-2013年公允价值变动收益分别达到42,349.53万元、252,684.60万元、268,917.94万元。

  四、跟踪评级安排

  根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  第十六条 法律意见

  本期债券的发行人律师北京市通商律师事务所认为：

  （一）发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要予以终止的情形，具备发行本次债券的主体资格。

  （二）除发行人发行本次债券尚待取得国家发展和改革委员会核准外，发行人已取得了本次债券发行所需的其他批准和授权。

  （三）发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。

  （四）发行人已聘请信用评级机构对本次债券发行进行信用评级。

  （五）华南城控股有限公司已为发行人本期债券提供连带责任保证，其所出具的《担保函》 的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  （六）发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行的相关业务资质。

  （七）发行人本次债券发行的《募集说明书》及其摘要有关本次债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。

  综上所述，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》等相关法律、法规规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。

  第十七条 其他应说明的事项

  一、上市安排

  本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二、税务说明

  根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  第十八条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

  （二）《2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券募集说明书》

  （三）《2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券募集说明书摘要》

  （四）发行人2011年、2012年、2013年经审计的财务报告

  （五）2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券信用评级报告及跟踪评级安排

  （六）关于2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券发行的法律意见书

  （七）近三年无违法和重大违规行为的说明

  （八）近三年无重大诉讼的说明

  （九）“15华南城债”申购和配售办法说明

  二、查询地点：

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件：

  （一）华南国际工业原料城（深圳）有限公司

  联系人：李德番

  联系电话：0755-61218888

  传真：0755-61266606

  联系地址：深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号

  邮政编码：518111

  （二）东兴证券股份有限公司

  联系人：刘畅

  联系电话：010-66554072

  传真：010-66555279

  联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座6层

  邮政编码：100033

  网址：http://www.dxzq.net

  此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券募集说明书》全文：

  国家发展和改革委员会财金司网站：cjs.ndrc.gov.cn

  中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

  如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一：

  2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券发行网点表

  ■