证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  报告期内，公司完成营业总收入27.49亿元，比上年同期增长16.98%，实现利润总额29,713.98万元，比上年同期增长37.33%，实现归属母公司的净利润18,999.10万元，比上年同期增加43.08%。

  2014年度，公司整体运营情况稳健，经济效益增长良好，主要制剂产品在细分领域内继续保持较高的市场份额并逐年递增；原料药销售在加强向规范市场进军的同时保持一定幅度的增长；研发领域加速成果转化与新产品开发；主要子公司经营效益持续增长。报告期内，公司上下群策群力，应对复杂环境，超额完成了年度经营目标。

  1、 营销整合

  报告期内，公司把握市场脉搏，根据市场变动情况积极调整营销策略。制剂营销方面，进一步集中和归拢经销商，组建新药商务队伍，梳理全国新药配送渠道。推广方面，合理扩大销售推广队伍，调整区域人员编制，强化专业的学术推广。在制剂营销策略的推动下，公司重点产品实现稳健增长，潜力品种实现快速增长，新产品特康唑栓、米那普仑片和风寒砂熨剂已在全国多个省市上市销售，有望成为公司新的利润增长点。

  原料药销售在国内国际两大市场都取得一定突破。国内市场在国家加强环保控制的政策指引下，市场秩序回归理性。公司把握时机，通过积极的市场引导实现了国内销售的量价齐升。国际市场方面，子公司现代海门抗艾滋病原料药齐多夫定通过了美国FDA认证，获取了进入国际规范市场的通行证，也为公司其他产品进入规范市场带来契机。重点产品阿奇霉素、齐多夫定、盐酸奈必洛尔先后获得了出口欧盟的原料药证明文件，子公司天伟的尿源生物制品获得了日本厚生省PMDA认证。原料药销售经过多年的投资改造和国际认证，正在逐步改变“靠天吃饭”的被动局面，将有望迎来销售的春天。

  2、研发加速

  报告期内，公司进一步完善研发体系，推进制剂与原料药两个研发团队的建设，形成了开发计划与进度跟踪的管理模式；继续强化集团化研发管控，取得了一定的协同效应。

  2014年度，公司共完成了8个新产品15个品规的注册申报，其中申报生产8项 、申报临床7项。公司母体共申请发明专利5项，获得授权5项，子公司天伟生物新申请专利6项，获得国内专利授权20项，国外专利授权15项。

  3、质量预控

  报告期内，公司优化了质量管理中心的组织构架，组建了合规部、药物警戒部和分析技术部，对子公司和生产厂区的大品种、高毛利品种及市场潜力品种开展了质量回顾工作。公司还根据企业实际情况，以突出提升临床需要和工艺流程优化为重点，开展了药品标准提升计划、仿制药一致性评价工作计划、工艺技术改进计划等工作，进一步提升了公司的产品标准。

  2014年度，公司母体和子公司26个剂型和产品获得了新版GMP证书，5个剂型和产品通过了新版GMP认证的现场检查。

  质量管理预控成效显著，报告期内全部通过了药监部门的22次专项检查与飞行检查，全部通过药监部门193个批次的产品抽检。

  4、资源整合

  通过公司集团化统一管控，公司母体与子公司逐渐形成在重点产品研发、上下游产业链建设，市场营销扩展、工程项目指导等方面的协同配合，如降血脂药普伐他汀钠产品，其原料药由子公司天伟生物生产，制剂生产在公司母体进行；硫辛酸注射液其原料由母公司生产，制剂由子公司现代哈森生产；罗红霉素原料药由子公司现代哈森生产，制剂由母体生产。公司通过类似方式实现了资源的优化配置。

  5、安全防范

  报告期内，为全面落实安全生产的指导意见，公司对下属6个生产型子公司和3个生产厂区开展了隐患排查工作，重点是针对工艺、区域和设备进行了专业性的安全检查，并开展危险源梳理工作，对各类危险源进行辨识、分级和审定，全部登记在案，有效地控制了危险事故的发生。

  年内子公司现代海门和国药容生也通过了安全标准化的三级评审，至此，公司母体和全部子公司均已通过了安全标准化三级评审。子公司天伟生物还在10月份通过了二级安全标准化审核，成为公司体系内部第一个通过二级标准化验收的公司。

  报告期内，公司及各子公司总体安全形势平稳。

  6、合规经营

  为进一步加强企业内控管理，促进企业合规经营，2014年度，公司对多家子公司进行了合规经营检查，重点针对采购、资产处置、工程项目招投标、市场销售活动等生产经营中的重点环节，对发现的问题和缺陷提出整改意见，敦促并跟进整改情况。报告期内，公司生产经营情况正常，未发生相关违规情形。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、会计政策变更概述

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  （1）《企业会计准则第2号——长期股权投资》

  根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，本公司将子公司国药集团中联药业有限公司持有的武汉新兴医药科技有限公司、湖北天下明有限责任公司、武汉市恒成医药有限责任公司、湖北健康人家大药房有限公司民意分店的权益性投资，因对其不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，由长期股权投资重分类至可供出售金融资产进行核算与披露，并对此进行追溯调整。2014年，国药中联将其持有的武汉市恒成医药有限责任公司、湖北健康人家大药房有限公司民意分店的权益性投资予以出售。具体调整事项如下：

  单位：人民币元

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度及本期经营成果和现金流量未产生影响。

  （2）《企业会计准则第9号——职工薪酬》

  根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，本公司存在设定受益计划的职工薪酬，主要是指非在岗人员退休前由公司承担或发放的统筹内社保和福利。在精算的基础上，本公司对期初应付职工薪酬、归属于母公司股东权益进行追溯调整，具体调整事项如下：

  单位：人民币元

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  以上精算数据所依据的重大精算假设为：

  ■

  （3）其他修订及颁布的会计准则

  根据修订及颁布的《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关规定，公司本次会计政策变更之前财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按照上述准则的规定进行核算和披露。新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果和现金流量产生影响，也无需进行追溯调整。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期合并财务报表的合并范围详见附注九/1（1），与上期相比未发生变化。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  报告期内公司不存在年度报告被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。

  董事长：周斌

  上海现代制药股份有限公司

  2014年4月7日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-010

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2015年4月7日在上海市北京西路1320号1号楼405会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2015年3月27日以电子邮件方式发出。公司原独立董事朱旭东先生已于2015年3月13日向公司董事会提交了辞职报告，根据《公司章程》和《独立董事制度》的规定，朱旭东先生将于公司选举产生新任独立董事前继续履行相关职务。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、 审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

  2、 审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

  3、 审议通过了公司《2014年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；（2014年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）

  4、 审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

  5、 审议通过了公司《2015年度财务预算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

  6、 审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2015年度日常关联交易公告》）

  7、 审议通过了《关于公司拟参与设立国药创新基金暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟参与设立国药创新基金暨关联交易的公告》）

  8、 审议通过了《关于公司向控股子公司国药集团中联药业有限公司增资》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司国药集团中联药业有限公司增资的公告》）

  9、 审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保的公告》）

  10、 审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）

  11、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

  根据2015年度资金预算，公司向银行申请15亿元综合授信（不含为子公司提供的担保）。以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。

  12、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  13、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  14、 审议通过了《关于提名印春华先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

  同意提名印春华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会提名委员会也就该议案发表了书面审核意见。（印春华先生简历见附件）

  15、 审议通过了《关于公司聘请2015年度会计师事务所》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

  公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2015年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年。

  16、 审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润189,991,042.57元，母公司可供股东分配利润541,458,415.55元。

  公司拟以2014年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2元（含税），共计分配股利57,546,680.40元。

  17、 审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》）

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附件：印春华先生简历

  男， 1965年出生，毕业于中国药科大学，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科公司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站，现任复旦大学生命科学学院教授、博士生导师，兼任国家药典委员会委员、国家新药评审专家。

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-011

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年4月7日在上海市北京西路1320号1号楼405会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2015年3月27日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席贾锦文先生主持，董事会秘书列席会议。会议审议并通过了如下事项：

  二、监事会会议审议情况：

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、 审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

  2、 审议通过了公司《2014年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：

  （1） 公司2014年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；

  （2） 公司2014年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况等事项；

  （3） 在出具本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。

  综上所述，我们确认公司2014年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、 审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

  4、 审议通过了公司《2015年度财务预算报告》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

  5、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  6、 审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告》的议案，同意3票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

  7、 审议通过了《关于公司聘请2015年度会计师事务所》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

  公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。

  8、 审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》的议案，并提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润189,991,042.57元，母公司可供股东分配利润541,458,415.55元。

  公司拟以2014年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利2元（含税），共计分配股利57,546,680.40元。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司监事会

  2015年4月9日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-012

  上海现代制药股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 本次日常关联交易事项需提交上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2014年度股东大会审议。

  ● 本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案还需提交现代制药2014年度股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院需回避表决。

  对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于公司2015年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司日常经营发展的需要，不存在损害公司利益及股东利益的行为。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面确认意见，认为：公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、相关资源优势的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

  根据2014年关联交易的实际发生金额，考虑到2015年公司制剂产品销售量的进一步加大及子公司现代海门即将步入全面正常运营等因素，公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会较大幅度增加；此外，由于国药中联建设工程已接近完工，预计2015年度接受关联方提供劳务所产生的关联交易金额将会下降。 综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，现对2015年日常关联交易作出如下预测：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国医药工业研究总院

  注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

  法定代表人：王浩

  注册资本：105,962万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

  关联关系：间接控股股东

  2、上海医药工业研究院

  注册地址：上海北京西路1320号

  法定代表人：王浩

  注册资本：53,692万元

  公司类型：有限公司

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。

  关联关系：控股股东

  3、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

  注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号

  法定代表人：侯惠民

  注册资本：3,200万

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。

  关联关系：母公司的控股子公司

  4、中国中药公司

  注册地址：北京市西四环北路15号依斯特大厦8层

  法定代表人：吴宪

  注册资本：147,688.53万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；互联网药品信息服务（有效期至2015年04月08日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；批发预包装食品；零售预包装食品（有效期至2015年11月05日）；普通货物运输（有效期至2016年11月26日）；医疗器械的销售（具体品种依据许可证有效期至2015年05月05日）;因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和BBS以外的内容）（有效期至2016年08月10日）；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：受同一集团公司控制

  5、中国科学器材公司

  注册地址： 北京市太阳宫中路19号院1号楼

  法定代表人：于清明

  注册资本： 86,587.8万元

  公司类型： 全民所有制

  经营范围：医药器械的销售（销售范围以许可证为准，有效期至2015年8月2日）；出版《现代仪器》（有效期至：2013年12月31日，限分支机构《现代仪器与医疗》编辑部经营）。进出口业务；从事对外咨询服务，展览、技术交流、技术维修及技术服务业务；利用自有《现代仪器与医疗》杂志发布广告承办广告；物业管理；国际招标业务；招标代理业务。政府采购代理业务；机械设备、五金产品及电子产品的销售；机械设备租赁；新能源发点系统及附属设备的销售；汽车销售；食品添加剂。

  关联关系：受同一集团公司控制

  6、国药控股股份有限公司

  注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：256,829.3489万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  关联关系：受同一集团公司控制

  7、国药励展展览有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层

  法定代表人：邓金栋

  注册资本：36.23万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国境举办经济贸易展览会；货物进出口。

  关联关系：受同一集团公司控制

  8、深圳万乐药业有限公司

  注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦

  法定代表人：闫志刚

  公司类型： 中外合资企业

  经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。

  关联关系：受同一集团公司控制

  9、国药集团威奇达药业有限公司

  注册地址：大同市经济技术开发区第一医药园区（大同县党留庄乡安留庄村东）

  法定代表人：郭毅民

  注册资本： 59,393.9394万元

  公司类型： 有限责任公司（中外合资）

  经营范围：生产和销售粉针剂（头孢菌素类），原料药，无菌原料药，食品添加剂（L－精氨酸)（凭许可证经营）。[原料药（阿莫西林、青霉素V钾、双氯青霉素钠、阿莫西林克拉维酸钾2:1;4:1;7:1、阿扑西林、氟氯西林镁），粉针剂（青霉素类），片剂（青霉素类），硬胶囊剂（青霉素类），颗粒剂（青霉素类），仅供第二医药园区生产和销售]

  关联关系：受同一集团公司控制

  10、中国医药对外贸易公司

  注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号

  法定代表人：严兵

  注册资本：28,050万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年12月13日），批发预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）（有效期至2016年8月8日）；经营保健食品（有效期至2016年1月10日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年5月13日）；药品批发（经营范围以许可证为准，有效期至2019年11月18日）。医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；货物仓储；公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁、设备租赁；化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备销售；计算机系统集成服务。

  关联关系：受同一集团公司控制

  11、中国医药集团联合工程有限公司

  注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号

  法定代表人：张奇

  注册资本：5,975.068万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给木工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）

  关联关系：受同一集团公司控制

  12、上海益鑫商务有限公司

  注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼

  法定代表人：易八贤

  注册资本：100万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。

  关联关系：受同一集团公司控制

  13、中国国际医药卫生公司

  注册地址： 北京市朝阳区惠新东桥街4号

  法定代表人： 周宇祥

  注册资本：152,500万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：许可经营项目：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊查器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2013-12-16日）承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至201-11-22日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（2017-11-23日）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（有效期至2014-12-10日）。一般经营项目：进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；机械电子产品（不含小汽车）、针纺织品、五金交电、百货的销售。

  关联关系：受同一集团公司控制

  14、国药嘉远国际贸易公司

  注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号1座27层2709

  法定代表人：刘丽莉

  注册资本：2,000万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：批发甲苯、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2017年06月23日）；批发预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜禽肉）（食品流通许可证有效期至2015年09月20日）。向我国驻外机构提供各类商品；免税商品的收购和销售；购销百货、化工产品、家具、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电器设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、日用杂品、劳保用品；冲扩服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；经济信息咨询（不含中介服务）；销售矿产品（不含煤炭及石油制品）；销售谷物、食品添加剂、鲜肉、饲料、计算机、软件及辅助设备。

  关联关系：受同一集团公司控制

  15、上海华宇药业有限公司

  注册地址：上海市黄浦区汉口路239号底层

  法定代表人：许振光

  注册资本：11,060.0万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：日用百货；中药材、中成药、中药饮片、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）；经营方式：批发;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。

  关联关系：受同一集团公司控制

  16、上海欣生源药业有限公司

  注册地址：上海市张江高科技园区张衡路1599号

  法定代表人：王浩

  注册资本：38,671.7014万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理分析技术、毒理分析技术、食品、化妆品的研究，并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。

  关联关系：受同一集团公司控制

  17、上海瀛科隆医药开发有限公司

  注册地址：上海市张江高科技园区张衡路1599号2幢1层

  法定代表人：易八贤

  注册资本：156.1万美元

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；提供医药产品的信息和技术的咨询。

  关联关系：受同一集团公司控制

  18、深圳万维医药贸易有限公司

  注册地址：深圳市福田区八卦四路万乐药业大厦102、104房

  法定代表人：闫志刚

  注册资本：300万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。

  关联关系：受同一集团公司控制

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与控股股东上海医药工业研究院、间接控股股东中国医药集团总公司、中国医药工业研究总院及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人购买原材料、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务等。

  公司与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司从事药品的生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。

  上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

  五、备查文件

  1、公司第五届十六次董事会会议决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

  3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司

  2015年4月9日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-017

  上海现代制药股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月29日 下午13时

  召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦四楼大会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月29日

  至2015年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会审议的议案将于2015年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：本次股东大会审议议案中，议案七和议案八为特别决议议案，

  需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会审议议案中，议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一为对中小投资者单独计票议案。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会审议议案中，议案六为关联交易议案。

  应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记的方式，凡符合参会登记条件的股东，请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。

  （二）登记凭证：

  1、个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

  2、法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

  （三）登记时间：2015年4月27日9:00-16:00。

  （四）登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

  （五）登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

  （六）现场登记问询及传真电话：021-52383305。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  （二）会议联系方式：

  联系地址：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）

  联系电话：021-52372865

  传真号码：021-62510787

  联系人：魏冬松、刘多

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海现代制药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-014

  上海现代制药股份有限公司

  关于向控股子公司国药集团

  中联药业有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟向控股子公司国药集团中联药业有限公司（以下简称“国药中联”）增资。

  ● 增资金额：人民币5,000万元。

  一、增资概述

  2014年12月，经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）总经理办公会审议通过，公司将所持有的国药中联9,000万元债权中的4,000万元向控股子公司国药中联增资，增资完成后国药中联的注册资本变为16,425.19万元。

  为进一步增强国药中联的资金实力，满足其日常经营发展需要，公司拟以其所持有的国药中联剩余5,000万元债权向国药中联增资，增资完成后国药中联的注册资本变为21,425.19万元。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司为上次及本次增资事项出具了《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0410号）。根据该报告评估国药中联的全部股东权益为9,715.42万元，本次增资完成后现代制药持有国药中联的股权比例由90.69%变更为93.18%。

  公司本次向控股子公司国药中联增资的事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交现代制药股东大会审议。

  二、增资对象基本情况

  1、基本情况

  公司名称：国药集团中联药业有限公司

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路379号

  法定代表人：龚忠

  注册资本：16,425.19万元

  经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂（膏滋）、酒剂、酊剂、合剂（含口服液）、口服溶液剂、软胶囊剂、散剂（含外用）（含中药提取车间）的生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：

  ■

  2、主要财务数据

  具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次增资事项出具了《国药集团中联药业有限公司审计报告》（天职业字[2014]12425号），国药中联主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  3、评估结果

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0410号），以2014年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为9,715.42万元。

  三、增资方案

  2013年10月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款》的议案，向当时的武汉中联药业集团股份有限公司（后更名为“国药集团中联药业有限公司”）提供不超过人民币一亿元的委托贷款，贷款期限为一年。2013年11月18日，公司与武汉中联、中国建设银行上海静安支行签订三方委托贷款合同，向武汉中联提供人民币9,000万元的委托贷款，期限为一年。现该委托贷款已到期。

  2014年12月26日，经现代制药总经理办公会审议通过，公司以持有的国药中联9,000万元债权中的4,000万元作为增资资金，对国药中联增资。增资完成后，国药中联的注册资本变更为16,425.19万元，现代制药持有国药中联的持股比例变更为90.69%，剩余的5,000万债权性质不变。

  为进一步增强国药中联的资金实力，保证其中医药产业园项目的顺利投产及日产生产经营，经现代制药2015年4月7日召开的现代制药第五届董事第十六次会议审议通过，公司决定以持有的国药中联剩余5,000万元债权作为增资资金，再次对国药中联进行增资。鉴于国药中联另外两位股东湖北省科技投资集团有限公司与中国药材公司放弃同比增资，本次增资完成后，国药中联的注册资本和现代制药持股比例变更情况如下：

  ■

  四、本次变更事项对上市公司的影响

  本次对控股子公司国药中联增资将会增强国药中联的资金实力，有利于降低国药中联的资产负债率，保证其“中医药产业园”项目和后续生产经营的顺利进行，促进子公司健康平稳发展，符合现代制药的发展战略。

  五、风险分析

  本次向控股子公司的增资行为采用债权转股权的模式，风险在可控范围内。增资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益的情形。

  六、备查文件

  1、现代制药第五届董事会第十六次会议决议；

  2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0410号）；

  3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]12425号）。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年4月9日

  \

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-015

  上海现代制药股份有限公司

  关于继续为全资子公司上海现代制药

  营销有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：上海现代制药营销有限公司（以下简称“现代营销”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数额为人民币12,000万元，报告期末已实际为其提供的担保余额为6,775.42万元

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2013年度股东大会审议通过，2014年公司为全资子公司上海医工院医药有限公司（后更名为“上海现代制药营销有限公司”）提供0.7亿元授信额度的担保，期限为18个月。现即将期满，为保证其业务的顺利开展，经测算，2015年现代营销需要1.2亿元授信额度，公司拟为其提供连带责任担保，担保期限为18个月，自股东大会审议通过后生效。

  2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药营销有限公司提供担保》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2014年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：上海现代制药营销有限公司

  公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路111号

  法定代表人：钟倩

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。

  上海现代制药营销有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。现代营销最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、担保的主要内容

  担保内容：现代营销国内外贸易及代理（含信用证开具）；

  担保方式：本公司与上海现代制药营销有限公司共同承担连带保证责任；

  担保期限：18个月（自股东大会审议通过后生效）；

  担保金额：人民币12,000万元。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司现代营销提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代营销作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2014年度股东大会进行审议。

  独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：为全资子公司现代营销提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，有利于子公司主营业务的顺利开展。现代营销作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币5.5亿元，占最近一期经审计净资产的47.13%，其中为控股子公司提供的担保金额为5.5亿元，占最近一期经审计净资产的47.13%，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第五届十六次董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司

  2015年4月9日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-016

  上海现代制药股份有限公司

  关于继续为全资子公司上海现代制药

  海门有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数额为人民币2.9亿元，报告期末已实际为其提供的担保余额为5.14亿元

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为保证上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）全资子公司现代海门建设工程的顺利实施，经公司2011年度股东大会审议通过，公司为其4.3亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限为九年。该担保正在实施过程中。

  2014年4月，经公司第五届董事会第七次会议及2013年度股东大会审议通过，公司为现代海门1.6亿元银行授信提供连带责任担保，截止目前，该担保已到期。公司拟继续为其提供连带责任担保，期限为一年。

  现代海门已于2014年10月正式投入生产，为保证其2015年度生产经营活动的顺利开展，现代海门计划2015年新增1.3亿元流动资金银行授信，现代制药拟为其提供连带责任担保，担保期限为一年。

  本次合计为现代海门提供担保金额为2.9亿元，累计为该公司提供担保数额为7.2亿元。

  2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2014年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：上海现代制药海门有限公司

  公司注册地点：海门市临江镇灵甸工业集中区3号内2号房

  法定代表人：王国平

  注册资本：15,000万元人民币

  经营范围：医药中间体的生产销售；制药业的技术研发，技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

  现代海门最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、担保的主要内容

  担保内容：现代海门流动资金贷款、承兑汇票、开立信用证等综合授信业务；

  担保方式：本公司与上海现代制药海门有限公司共同承担连带保证责任；

  担保期限：一年；

  担保金额：人民币2.9亿元。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司现代海门提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代海门作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2014年度股东大会进行审议。

  独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：为全资子公司现代海门提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，有利于子公司主营业务的顺利开展。现代海门作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币8.4亿元，占最近一期经审计净资产的71.97%，其中为控股子公司提供的担保金额为8.4亿元，占最近一期经审计净资产的71.97%，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第五届十六次董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司

  2015年4月9日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-013

  上海现代制药股份有限公司关于参与

  设立国药创新基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 公司出资2,000万元参与间接控股股东国药集团联合发起设立的“国药创新基金”，基金的存续期8年，投资风险在可控范围内。

  ● 过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

  一、关联交易的基本情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）间接控股股东中国医药集团总公司拟联合盈富泰克创业投资有限公司、国药集团资本管理有限公司、中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司及现代制药共同出资设立“国药创新基金”，该基金首期募集资金人民币5亿元。经现代制药第五届董事会第十六次会议审议通过，公司出资2,000万元参与该基金项目。

  鉴于“国药创新基金”项目的设立人和参与人为现代制药间接控股股东及集团内部兄弟公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  本次“国药创新基金”的发起设立人中国医药集团总公司为公司间接控股股东，基金投资参与人中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，间接持有公司41.62%股权。其他基金投资参与人国药集团资本管理有限公司、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司等为公司集团内部兄弟公司。

  （二）关联人基本情况

  1、中国医药集团总公司

  公司类型：全民所有制

  注册地址：北京市海淀区知春路20号

  法定代表人：佘鲁林

  注册资本：1,019,648.4万元

  经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学药原料药、抗生素、生化药品、生物主频的批发（有效期至2015年04月29日）。医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。

  2、中国医药工业研究总院

  公司类型：全民所有制

  注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

  法定代表人：王浩

  注册资本：105,962万元

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

  3、国药控股股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：256,829.3489万元

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  4、国药集团资本管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号109B02室

  法定代表人：吴爱民

  注册资本：5,000万元

  经营范围：投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。

  5、中国生物技术股份有限公司

  公司类型： 股份有限公司（非上市）

  注册地址： 北京市惠新东街甲4号富盛大厦2座15层

  法定代表人： 魏宝康

  注册资本： 750,000万元

  经营范围：生物制品、疫苗的批发（有效期至2014年12月20日）。 投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售；销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

  6、国药集团工业有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市顺义区牛栏山镇牛汇南一街6号

  法定代表人：王述东

  注册资本：23,000万元

  经营范围：生产片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）（药品生产许可证有效期至2015年12月17日）；以下限分支机构经营：生产原料药（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、盐酸纳洛酮、重酒石酸氢可酮）、麻醉药品（磷酸可待因、罂粟果提取物粉、盐酸替利定、重酒石酸氢可酮）；片剂、原料药（阿片粉）、分装（盐酸麻黄素原料药）。

  7、中国中药有限公司

  公司类型：股份有限公司

  注册地址： 香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1601室

  法定代表人：吴宪

  注册资本：30亿元

  经营范围： 于中国研发、生产及销售中药及医药产品。

  （三）关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

  公司与以上关联人在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

  三、关联交易的主要内容

  （一）基金规模及投资人

  国药集团拟联合盈富泰克创业投资有限公司及多家集团内部公司发起设立“国药创新基金”，用于推进国药集团医药工业和科技的发展，深化国药集团内部的科工协作，加大科研投入，提升自主创新能力。

  国药创新基金首期募集资金5亿元，其中3亿元资金由国药资本管理有限公司和盈富泰克创业投资有限公司向社会公众募集，其余2亿元由中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司、现代制药共同参与出资。现代制药出资2,000万元参与该基金项目。

  该基金项目存续期为8年，其中前4年为投资期，后4年为退出期。

  （二）基金运营模式

  国药创新基金为合伙制基金项目，出资人按照其出资份额享受权利。基金授权上海国药创新投资管理公司负责公司日常运营管理，负责国药创新基金的投资、管理及退出。通过一系列规范的日常运营和决策程序后，实施对外投资，取得收益，及时将本金、收益分配给基金投资人。

  （三）基金投资方向

  国药创新基金将投资于国药集团内科研机构及医药行业其他科研机构研发的里程碑阶段知识产权和部分早期研发型企业的股权类项目。基金所投资项目退出或研发成果转让时，集团内工业企业享有优先受让权，基金将出售知识产权的收益按比例分配给投资人。

  （四）收益分配

  国药创新基金由国药创新基金管理公司作为普通合伙人负责运营，各投资人向国药创新基金管理公司支付管理费。管理费的额度暂定为国药创新基金投资人的认缴资金总额的2.5%/年。

  同时，在国药创新基金所投资项目退出时，退出所获的收益暂定按照80:20的比例在基金投资人和基金管理公司之间进行分配。

  （五）其他

  以上事项约定以最终的合伙协议约定为准。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  国药集团作为国内最大的医药企业及央企医药健康产业发展平台，联合设立的“国药创新基金”将有利于整合集团内外部优秀的科技资源和研发团队，加快科研成果的转化速度，优化科研体制。公司参与“国药创新基金”项目，主要着眼于以基金投资模式进行科研项目孵化将整体提升集团内部的科研水平，加大科研项目资金投入，深化科技成果的产业化水平，为现代制药的可持续性发展提供产品储备和源源动力。

  本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

  五、关联交易应履行的审议程序

  2015年4月7日，公司召开第五届董事第十六次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立国药创新基金暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决，独立董事也就该关联交易事项发表独立意见表示认可，公司董事会审计委员会出具了关于关联交易事项的书面审核意见。

  六、备查文件

  1、公司第五届十六次董事会会议决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

  3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司

  2015年4月9日