证券时报多媒体数字报

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-028

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2015年4月3日以电子邮件方式发出，于 2015 年4 月 8 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十四名，实际参加表决董事十四名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《关于前次募集资金使用情况报告》）

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月九日

中航飞机股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，中航飞机股份有限公司（以下简称公司或中航飞机）编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

2009年11月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，议案经2010年5月14日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议批准。公司与陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团”）、 中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“中航制动”）、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）四家公司签订了《非公开发行股份购买资产协议》，向上述公司发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。经过会计师事务所和资产评估机构对上述四家公司2009年8月31日航空业务相关资产（含负债）审计评估，各家航空业务相关净资产分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。发行价格为以第四届董事会第十九次会议日为基准日前20个交易日公司股票交易均价，每股认购价格为13.18元。根据公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，公司以2009年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派送现金股利0.70元（含税），相应对认购价进行了调整，每股认购价格变为13.11元。

2012年3月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），核准公司向上述四家公司发行176,216,069股股份购买相关资产。中瑞岳华会计师事务所以2012年6月30日为资产交割基准日，对上述交割资产进行了审计并开始实施资产交割事项，至2012年10月31日，公司完成了上述认购资产的交割。中瑞岳华会计师事务所于2012年11月2日对新增注册资本进行了审验并出具验资报告，公司于2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。公司以收购所取得的陕飞集团、中航起、中航制动航空业务为基础设立了分公司，以收购所取得的具有控制权的股权单位陕西陕飞锐方航空装饰有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和西安天元航空科技有限公司及其子公司乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司、西安华翰航空设备有限公司等作为公司的子公司管理，将所收购取得的西飞集团航空业务资产与公司自身生产经营机构合并成立西安飞机分公司。

公司2012年为向特定对象发行股份购买资产，仅涉及以非公开发行股票形式购买上述股东所持公司的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况的说明

详见本报告“一、前次募集资金基本情况。”

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金实际投资项目无变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金不存在未使用完毕的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、公司前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

2012年向特定对象发行股份所购买西飞集团航空资产业务，由于该部分资产与公司原有业务共同构成一项整体业务，不具有单独核算的基础，但进一步减少了与西飞集团的关联交易，在一定程度上提高了公司飞机整机的盈利水平。

3、公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

为适应2012年非公开发行股份后公司业务发展的需要，公司于2012年6月7日召开的第五届董事会第九次会议批准《关于设立分公司的议案》。公司注册成立了汉中飞机分公司、长沙起落架分公司、西安制动分公司和西安飞机分公司共四家分公司并领取了《营业执照》，拟将收购的原属陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司的航空业务相关资产以及公司原有航空业务资产分别划入上述分公司。

截至2012年11月2日止，公司已收到交易对方通过本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00元。其中：（1）公司已收到陕飞集团全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司100%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计4,116,495,167.98元、负债合计3,447,389,651.65元，认缴的新增注册资本（股本）人民币74,447,181.00元，其中：陕飞集团对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋108幢（处）、车辆20辆、土地6宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债陕飞集团已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。（2）公司已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计1,238,341,333.91元、负债1,063,440,927.50元，认缴的新增注册资本（股本）人民币19,720,773.00元，其中：房屋12幢（处）、车辆5辆、土地3宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。 中航起用于认购本次发行的房屋类资产，在资产评估基准日之后，有2幢（处）系由在建工程转入固定资产。（3）公司已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计853,451,693.72元、负债合计535,989,623.60元，认缴的新增注册资本（股本）人民币33,112,856.00元，其中：贵州新安航空机械有限责任公司100%股权已办理完工商变更登记手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权已办理完工商变更登记手续；房屋42幢（处）、车辆17辆已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债中航制动已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。 中航制动用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共43幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，实际交付中航飞机的房产共42幢（处）。（4）公司已收到西飞集团货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计940,116,123.10元、负债合计429,297,230.40元，认缴的新增注册资本（股本）人民币48,935,259.00元，其中：房屋58幢（处）、车辆29辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。 西飞集团用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共67幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，拆除了上述房产中的9栋（处），实际交付中航飞机的房产共58栋（处）。

中航制动及西飞集团因生产经营之需要，调整个别拟用于本次发行股份出资的房产，所调整房产面积合计为 8,736.35平方米，占本次购买资产中房产面积总额的1.43%，所调整房产评估值合计为905.64万元，占本次购买资产中房产评估值总额的1.36%，所产生差额已由中航制动及西飞集团以现金补足，符合本次非公开发行股份购买资产协议之规定。 除上述情况外，本次购买资产已全部完成资产交割及相关权属变更工作。

本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况如下： 金融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至中航飞机或其分公司；交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，相关债权人均未对债务转移事项提出异议。同时，交易对方已分别出具承诺，若在资产交割日之后，相关债权人对债务转移事项提出异议，由相应的交易对方承担责任。

公司新增注册资本验资情况： 2012年11月2日，中瑞岳华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字[2012]第0296号”《验资报告》。 根据该《验资报告》，截至2012年11月2日止，公司已收到陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00元。

证券发行登记等事宜办理情况： 2012年11月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名证券持有人名册》，公司本次向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团四家股东非公开发行的176,216,069股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。

（二）资产账面价值变化情况

2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金所购买资产账面价值变化情况如下表所述（单位：万元）：

1、购买陕飞集团航空资产业务

注：2014年12月31日较2012年10月31日，资产总额增加173,843.00万元，增幅37.53%，主要系预付款增加所致。

2、购买中航制动航空资产业务

注：2014年12月31日较2012年10月31日，资产总额减少29,277.32万元，减幅22.76%，主要系货币资金减少所致。

3、购买中航起航空资产业务

注：2014年12月31日较2012年10月31日，资产总额增加30,013.55万元，增幅28.52%，主要系货币资金及存货增加所致。

4、购买西飞集团航空资产业务

（三）所购买资产的运行情况及效益贡献情况

1、所购买资产的运行情况

截至2014年12月31日，公司所购买资产的资产状况良好，经营稳定。

2、所购买资产的效益贡献情况

公司所购买资产的效益贡献情况详见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”。

（四）盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况

2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况

（1）陕飞集团承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-2号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，陕飞集团将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，陕飞集团确认，调整后的具体情况如下：

（2）中航制动承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-3号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，中航制动将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，中航制动确认，调整后的具体情况如下：

（3）中航起承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-4号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，中航起将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，中航起确认，调整后的具体情况如下：

公司于2012年11月13日公告了《关于发行股份购买资产暨关联交易相关各方承诺事项及履行情况的公告》（ 公告编号：2012-061）。

（4）盈利预测实现情况

公司2012年度、2013年度及2014年度实际实现的利润数已达到上述承诺。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

2012年3月16日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），核准公司向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团四家公司发行176,216,069股股份购买相关资产。公司以2012年6月30日为资产交割基准日，对上述交割资产进行了审计并开始实施资产交割事项，至2012年10月31日，公司完成了上述认购资产的交割。并于2012年11月2日会计师事务所对新增注册资本进行了审验并出具验资报告，2012年11月7日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。公司以收购所取得的陕飞集团、中航起、中航制动航空业务为基础设立了分公司，以收购所取得的具有控制权的股权单位陕西陕飞锐方航空装饰有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和西安天元航空科技有限公司及其子公司乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司、西安华翰航空设备有限公司等作为公司的子公司管理。将所收购取得的西飞集团航空业务资产与公司自身生产经营机构合并成立西安飞机分公司。

2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金信息与2012年年报信息披露无差异。

六、结论

董事会认为，公司按《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月八日