证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长汪南东先生

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议：2015 年4月8日（星期三）下午 14：30

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4月8日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00-4月8日下午15:00。

  4、现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路 8 号公司 1 号会议室

  5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  7、会议出席情况：

  （1）出席现场会议的股东（包括股东授权代表）6 人，代表有效表决权股份数量为 13703.16 万股，占公司总股本的 43.12%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东42人，代表股份数量为153.54万股，占公司总股本的0.4831％。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议，以特别决议方式表决通过，并对中小投资者的表决进行单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东），具体表决情况如下:

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（此议案包含多项子议案，为逐项表决）

  1、整体方案

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  2、标的资产及其交易价格

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  3、本次非公开发行股份的具体方案

  （1）发行股份的种类和面值

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （2）发行方式

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （3）发行对象和认购方式

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （4）发行价格和定价依据

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （5）发行数量

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （6）锁定期

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （7）上市地点

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  4、审计、评估基准日

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  5、募集配套资金的用途

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  6、本次发行前的滚存未分配利润安排

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  7、期间损益归属

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  9、决议的有效期

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （三）审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （六）审议通过《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （七）审议通过《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （八）审议通过《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （九）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （十）审议通过《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  同意13856.70万股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的100%，其中现场投票13703.16万股，网络投票153.54万股；

  反对0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票0股，网络投票0万股；

  弃权0万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%，其中现场投票 0 股，网络投票0万股。

  对中小投资者的投票统计情况：同意1,535,439股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  表决结果：通过。

  三、律师见证意见

  广东任高扬律师事务所高德刚律师、何焕明律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为，江粉磁材本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格、表决程序等事宜，均符合现行法律、法规及《公司法》、《大会规则》及《公司章程》等的规定，会议所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、公司 2015年第三次临时股东大会决议；

  2、广东任高扬律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二〇一五年四月八日