证券时报多媒体数字报

(上接B85版)

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规

定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内

幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳新都酒店股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 7 日

证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号: 2015-04-09-05

深圳新都酒店股份有限公司

独立董事关于重大资产出售、

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项的事前认可意见

深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年第三次董事会拟审议《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案》及相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，对上述事项发表事先认可意见如下：

本次重大资产重组暨关联交易将把公司现有的资产售出，同时将北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司１００％股份注入公司，有利于改变公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，扭转公司濒于暂停交易的状况，可以重塑公司的核心竞争力并保障公司的持续稳定发展。

本次重大资产重组暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，具备一定的操作性。本次重大资产重组交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

我们同意将本次重大资产重组暨关联交易相关事项提交公司２０１５年第三次董事会审议。

独立董事:刘书锦 陈友春 郭文杰

2015年4月 7 日

证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号: 2015-04-09-06

深圳新都酒店股份有限公司

独立董事关于重大资产出售、

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项的独立意见

深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年第三次董事会于２０１５年４月７日召开，审议《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案》及相关议案。公司拟向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售主要经营性资产，向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）的全体股东发行股份购买其所持华图教育１００％股份，并向易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）发行股份配套融资（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，基于本人独立判断，对上述事项发表独立意见如下：

１．董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

２．本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

３．公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（２０１４年１２月３１日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有一定的公允性、合理性。

４．通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改变公司的资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。

５．本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）及华图教育的控股股东易定宏，本次交易完成后，易定宏作为华图教育原控股股东将成为本公司的控股股东，其为本公司潜在关联方，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）为本公司监事郭云龙担任执行事务合伙人的合伙企业，为本公司关联方。本次交易涉及的上市公司资产出售中，上市公司与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》，惠州高尔夫球场有限公司的相关回购义务转移至恒裕实业。惠州高尔夫球场有限公司与上市公司为同一实际控制人下控制企业，构成上市公司的关联方，该笔交易构成关联方对上市公司权利义务的转移。因此，本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

６．本次交易所涉及的相关议案经公司２０１５年第三次董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

７．本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。

８．鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

独立董事签名: 刘书锦 陈友春 郭文杰

2015年4月7 日

证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号: 2015-04-09-07

深圳新都酒店股份有限公司关于与

关联方及潜在控股股东及其子公司签署

附条件的股份认购协议及关联交易的公告

一、概述

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售主要经营性资产，向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）的全体股东发行股份购买其所持华图教育１００％股份，并向易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）发行股份配套融资（以下简称“本次重大资产重组”）。公司本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

本次重大资产重组完成后，易定宏作为华图教育原控股股东将成为本公司的控股股东，其为本公司潜在关联方；华泽宏阳投资管理（北京）有限公司是易定宏持股１００％的子公司，也为本公司潜在关联方。本次重大资产重组涉及的上市公司资产出售中，上市公司与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕实业”）、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》，惠州高尔夫球场有限公司的相关回购义务转移至恒裕实业。惠州高尔夫球场有限公司与上市公司为同一实际控制人下控制企业，构成上市公司的关联方，该笔交易构成关联方对上市公司权利义务的转移。

此外，上市公司募集重组配套资金的认购方之一上海匀优投资合伙企业（有限合伙）为本公司监事郭云龙担任执行事务合伙人的合伙企业，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）为上市公司关联方。

公司进行配套融资发行股份的交易方案中，拟分别向公司的潜在控股股东易定宏及其控股子公司华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额均不超过人民币２９０００万元（以下简称“本次配套融资”）。易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）于２０１５年４月７日签署了附条件生效的《股份认购协议》。

本次交易符合募集配套资金不超过本次交易总额的２５％的规定，即配套资金金额≤交易总额×２５％＝［标的资产交易价格＋配套资金总额］×２５％。

公司２０１５年第三次次董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。公司独立董事已就上述事项出具了事先认可及同意的独立意见。本次重大资产重组尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

１．基本情况

（１）易定宏，系一名具有完全权利能力及行为能力的中国公民，身份证号码：【４３０１０４１９６９０７１７ＸＸＸＸ】。

（２）华泽宏阳投资管理（北京）有限公司，系一家依据中国法律设立的有限公司，易定宏持有其１００％股权。

（３）上海匀优投资合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律设立的有限合伙企业，本公司监事郭云龙担任执行事务合伙人。

（４）惠州高尔夫球场有限公司，系一家依据中国法律设立的有限公司，与上市公司为同一实际控制人下控制企业。

２．与上市公司的关联关系

易定宏为本次重大资产重组购买资产标的华图教育的控股股东、董事长。根据本次重大资产重组的交易方案，本次交易完成后，易定宏作为华图教育原控股股东将成为本公司的控股股东，其为本公司潜在关联方；华泽宏阳投资管理（北京）有限公司是易定宏持股１００％的子公司，也为本公司潜在关联方。上海匀优投资合伙企业（有限合伙）为本公司监事郭云龙担任执行事务合伙人的合伙企业，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）为上市公司关联方。惠州高尔夫球场有限公司与上市公司为同一实际控制人下控制企业，构成上市公司的关联方。

三、股份认购协议的主要内容

公司于２０１５年４月７日与易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

１．认购价格：本次新增发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次重大资产重组方案的董事会决议公告日。本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的九折为准，新增发行股份的发行价格为４．３８元／股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

２．认购股数：本次募集配套资金规模不超过６００００万元。根据本募集配套资金总额及认购价格，易定宏和华泽宏阳投资管理（北京）有限公司本次认购的股票数量均不超过６６２１万股，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）认购不超过４５７万股，各方最终认购股票数量以最终募集配套资金规模确定。

３．认购方式：易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）均以现金方式认购。

４．锁定期：易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙）此次认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让。

５．价款支付：协议生效后，易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司和上海匀优投资合伙企业（有限合伙）将按照公司和公司独立财务顾问发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性转账划入公司独立财务顾问的银行账户。

６．协议生效：协议与华图教育全体股东及公司签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。

四、房产回购协议的补充协议的主要内容

公司２０１３年第三次董事会及第二次临时股东大会审议通过，投资１０，３７４．７６万元购买惠州高尔夫球场有限公司名下高尔夫球场俱乐部物业，并于２０１３年７月１日将该物业出租给惠州怡海房地产开发有限公司，租金２０００万元／年。报告期内惠州怡海房地产开发有限公司未按照租赁协议的约定按期支付２０１４年上半年及预付２０１４年下半年租金合计２０００万元，经公司持续催收，惠州怡海房地产开发有限公司于２０１４年７月支付了租金３００万元，公司将继续抓紧对剩余拖延租金的催收工作。由于惠州怡海房地产开发有限公司拖延支付租金６个月以上，已经达到了与其签订租赁协议终止或解决租约的条件，同时也触及了公司与该物业原转让方惠州高尔夫球场有限公司签订转让协议的回购条款，公司２０１４年第六次董事会审议通过了《关于签署惠州高尔夫球场俱乐部物业回购协议相关事宜》的议案，并于２０１４年８月１日与惠州高尔夫球场有限公司签订《房产回购协议》。

２０１５年４月７日，公司与惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、恒裕实业、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署了《房产回购协议的补充协议》。

协议签署各方一致同意，《房产回购协议》中回购方“惠州高尔夫球场有限公司”的权利义务，由深圳市恒裕实业（集团）有限公司完全承接。深圳市恒裕实业（集团）有限公司公司作为回购方，应按《房产回购协议》中约定的条款履行回购义务，并在本补充协议生效后一次性支付剩余回购款。《房产回购协议》中的其他条款继续有效，其他方应继续按相关条款履行协议。

鉴于原回购方已按照《房产回购协议》的约定，向转让方支付部分回购价款共计人民币６００万元，因此深圳市恒裕实业（集团）有限公司尚需向深圳新都酒店股份有限公司一次性支付的剩余回购款为１０，７７４．７６万元。

五、关联交易对公司的影响

本次交易前，易定宏未持有公司股份。根据本次重大资产重组的交易方案，本次发行股份购买资产的交易完成后，易定宏作为华图教育原控股股东将成为本公司的控股股东。本次配套融资，公司拟向易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司分别非公开发行不超过６６２１万股，易定宏、伍景玉、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司将共同直接持有上市公司不超过总股本的３８．２５％，易定宏仍为本公司的控股股东、实际控制人。本次交易前，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份，本次配套融资，公司拟向其非公开发行不超过４５７万股。综上，本次配套融资交易不会导致上市公司控制权发生变化。

《房产回购协议的补充协议》有利于解决高尔夫球场回购事项，减少对公司财务报表的不利影响。

六、独立董事的事前认可和独立意见

上述关联交易已经公司独立董事事前认可，提交公司２０１５年第三次董事会审议通过，独立董事亦发表了独立意见。

七、备查文件

深圳新都酒店股份有限公司

2015年4月7 日

证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号: 2015-04-09-09

深圳新都酒店股份有限公司

股票可能被暂停上市的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：若公司２０１４年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）因２０１３年度财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如果２０１４年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市。公司已于２０１５年１月１６日、２０１５年３月１３日发布了《深圳新都酒店股份有限公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。

立信会计师事务所于２０１５年４月７日出具的《关于对深圳新都酒店股份有限公司２０１３年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》认为：新都酒店２０１３年财务报告出具无法表示意见所关注的“新都酒店为关联方提供违规担保，根据公司独立董事告知该项担保从未经公司董事会、股东大会审议，是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义所做的担保；另新都酒店向关联方购买资产、向关联方出租资产等，在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别新都酒店的全部关联方，我们无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对新都酒店的财务报告产生重大影响，我们也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等”等可能产生影响的事项，在本次重大资产重组方案获得证监会及有权机构审批核准，重大资产重组方案实施，且相关承诺企业及个人兑现承诺后，这些无法发表意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。但是截至公司２０１４年度报告披露日，重大资产重组进程存在重大不确定性，立信会计师事务所为公司２０１４年度财务报告出具审计报告意见类型也存在重大不确定性。

因此，若公司 ２０１４ 年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见，公司股票将于公司 ２０１４年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。 公司 ２０１４年度财务审计报告将在２０１４年度报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。公司投资者咨询电话０７５５－８２３２０８８８－５４１。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳新都酒店股份有限公司

董事会

2015年4月7日

证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号: 2015-04-09-011

深圳新都酒店股份有限公司独立董事关于

2013年度审计报告中非标准审计意见

所涉事项影响消除的独立意见

深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“＊ＳＴ新都”）２０１３ 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（以下简称“立信所”或“会计师”），出具了无法表示意见的审计报告【信会师报字［２０１４］第３１０２７６号】（以下简称“２０１３ 年度审计报告”），现对 ２０１３年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响将通过本次交易予以消除进行说明：

一、导致无法表示意见的事项

立信会计师事务所为公司２０１３年度财务报告审计时提出：新都酒店为关联方提供违规担保，根据公司独立董事告知该项担保从未经公司董事会、股东大会审议，是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义所做的担保，另新都酒店向关联方购买资产、向关联方出租资产等，在审计中，会计师无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别新都酒店的全部关联方，无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对新都酒店的财务报告产生重大影响，也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等。因此，立信会计师事务所为公司２０１３年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

上述事项主要涉及为关联方违规提供担保，向关联方购买并出租高尔夫俱乐部物业等事项，详情见公司２０１３年度财务报告附注六、七、十。

二、审计报告中无法表示意见涉及事项将通过本次交易予以消除的说明

（一）违规担保和违规债务事项

截止２０１４年１２月３１日，新都酒店披露共涉及违规担保和违规债务诉讼９项， ９个诉讼请求金额共５１，２０９．７２万元，其中６个已经法院判决（判决新都酒店承担或可能承担的最高赔偿金额为３０，５５２．８７万元已全额预计负债），还有３个正在审理中（诉讼请求金额共５，７５４．３９万元已按照５０％预计负债为２，８７７．１９万元）。合计已预计负债３．３４亿元。

违规担保诉讼和预计负债明细如下：

针对上述违规担保、违规借款事项给公司所造成风险隐患的解决和消除，重组方易定宏、华泽宏阳及上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资出具了相关承诺，具体如下：

１、重组方、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏出具的对上市公司预计负债承担偿还义务的承诺

易定宏承诺：“本人为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司的控股股东，拟与深圳新都酒店股份有限公司进行重大资产重组。

本人知悉上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼９笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提３．３４亿元的预计负债

如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育１００％股份的重大资产重组项目，本人将自愿承担上市公司的上述预计负债３．３４亿元的偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利。”

２、上市公司实际控制人郭耀名、控股股东瀚明投资出具的或有负债兜底承诺

郭耀名承诺：“自本承诺函签字之日起，除上市公司目前尚存已披露未解决的９笔违规担保和违规债务诉讼已根据司法判决和诉讼请求计提的３．３４亿元预计负债，以及截至本承诺函签署日上市公司已披露的所有负债外，上市公司在出售资产交割基准日之前所发生的以及因出售资产交割基准日之前的事由而在出售资产交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括目前尚存９笔未解决诉讼中最终判决上市公司偿还金额高于已计提预计负债３．３４亿元的部分，任何银行债务，对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由本人负责承担。”

上市公司控股股东瀚明投资承诺：针对郭耀名先生在本次新都酒店重大资产重组中做出的兜底承诺，本公司对该兜底承诺承担和履行连带责任。

３、华泽宏阳承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育１００％股份的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资未履行其在本次新都酒店重大资产重组中做出的相关兜底承诺，华泽宏阳投资管理（北京）有限公司将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司新都酒店的追索权利，但保留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。

４、华图教育实际控制人、上市公司潜在控股股东和实际控制人易定宏承诺：如中国证监会及相关有权机构批准上市公司出售全部经营性资产并向华图教育的全体股东发行股份购买其所持华图教育１００％股份的重大资产重组项目，则如郭耀名先生、瀚明投资、华泽宏阳未履行其在本次新都酒店重大资产重组中做出的相关兜底承诺，本人将代上市公司新都酒店履行相关偿还义务，并放弃针对上市公司新都酒店的追索权利，但保留对郭耀名先生、瀚明投资及相关债务主债务人（上市公司除外）的追索权利。

（二）向关联方购买资产和出租资产事项

２０１３年６月２６日，惠州高尔夫球场有限公司与新都酒店签订《房屋转让协议》，将位于惠州市惠东县大岭镇十二托建筑面积为３３４３．１７平方米的房产转让给新都酒店，交易价格为１０，３７４．７６万元。交易价格已经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具中企华评报字（２０１３）第３１９３号评估报告。该物业是带租物业，承租方是惠州怡海房地产开发有限公司，双方签订租赁合同按协议定价确定租金价格。首年租金为２０００万元／年，租金每三年递增１０％，该项租赁前三年的每年投资回报率为１９．２８％。根根据该《房屋转让协议》，所附带的《球场俱乐部租赁合同》如果被解除或终止生效时，新都酒店有权要求惠州高尔夫球场有限公司回购该物业，回购价格按照回购当时的评估价和本次交易价格孰高者计算，且应连带赔偿物业承租方所欠付的租金及执行回购过程中额外产生的评估费、律师费及各项税费等费用。

２０１４年８月，新都酒店、惠州高尔夫球场有限公司（回购方）、惠州怡海房地产有限公司（原承租方）、深圳市光耀地产集团有限公司（担保方）、深圳市瀚明投资有限公司（担保方）、郭耀名（担保方）共同签订《房产回购协议》，回购方惠州高尔夫球场有限公司同意按物业原价１０，３７４．７６万元与２０１４年上半年球场俱乐部租金１０００万元之和共计１１，３７４．７６万元回购该物业；同时约定回购方应自２０１４年６月起每月向新都酒店支付回购款３００万元，并在２０１４年１２月３１日前，应将全部回购款支付完毕。上述惠州市惠东县大岭镇房产回购协议基本未执行。

２０１５年４月７日，公司董事会审议通过本公司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下称“恒裕实业”）签订《资产出售协议》，新都酒店将截止２０１４年１２月３１日的资产出售予恒裕实业，出售资产范围包括酒店、宿舍楼及经营性债权债务。同时新都酒店、恒裕实业、惠州高尔夫球场有限公司、惠州怡海房地产开发有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、郭耀名签署《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中的回购方惠州高尔夫球场有限公司向新都酒店回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由恒裕实业承接。

鉴于以上新都酒店实际控制人郭耀名的承诺，重组方华图教育实际控制人易定宏的承诺，以及恒裕实业与新都酒店签订的《资产出售协议》，我们认为：新都酒店２０１３年财务报告出具无法表示意见所关注的“新都酒店为关联方提供违规担保，根据公司独立董事告知该项担保从未经公司董事会、股东大会审议，是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义所做的担保；另新都酒店向关联方购买资产、向关联方出租资产等，在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别新都酒店的全部关联方，我们无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对新都酒店的财务报告产生重大影响，我们也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等”等可能产生影响的事项，依据立信会计师事务所的专项核查结论及北京市通商律师事务所出具的法律意见书结论，新都酒店将在本次重大资产重组实施完成及承诺人兑现承诺后予以消除。

独立董事: 刘书锦 陈友春 郭文杰

2015年4月7 日

证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号: 2015-04-09-012

深圳新都酒店股份有限公司

独立董事关于本次重大资产重组涉及的

资产评估有关事项的独立意见

标的资产预评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。具体如下：

（１）公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）承担此次资产评估工作，选聘程序符合相关规定；

（２）关于评估机构的独立性，中企华是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构，与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。中企华是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具预评估结果的，其出具的预评估结果符合客观、独立、公正的原则；

（３）根据中企华提供的预评估结果等资料，关于评估假设前提和评估结论的合理性，本次相关预评估的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产预评估的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产预评估结果合理；

（４）关于评估方法的适用性及评估定价公允性，本次中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华在预评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；预评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，预评估结果合理。资产预评估值具有公允性、合理性。

公司本次非公开发行股票完成后，将置出盈利能力不佳的现有主要经营性资产，完成对北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司１００％股权的收购，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

独立董事:刘书锦 陈友春 郭文杰

2015年4月7日

证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号: 2015-04-09-014

深圳新都酒店股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性的意见

深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，独立董事发表如下意见：

一、关于评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

二、关于评估假设前提的合理性

根据中企华提供的预评估结果等资料，关于评估假设前提和评估结论的合理性，本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，预评估假设前提具有合理性。相关评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产预评估结果合理；

三、评估方法与评估目的的相关性

中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

中企华分别采用资产基础法和收益现值法对本次交易中拟出售资产和拟购买资产进行评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，预评估结果合理。资产评估值具有公允性、合理性。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的预评估结果合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，预评估结果公允。公司本次重组完成后，将置出盈利能力不佳的现有主要经营性资产，完成对北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司１００％股权的收购，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

独立董事: 刘书锦 陈友春 郭文杰

2015年4月7 日