证券时报多媒体数字报

(上接B49版)

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015－014

浙江双环传动机械股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年4月7日审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象丁涛已离职，根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对上述一人持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

1、2013年12月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事关于《公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。

2、公司将审议通过后的《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。 公司于2014年1月3日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于2014年1月6日发布备案无异议公告。

3、2014年1月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司监事会对本次激励计划草案修订稿涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

4、2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2014年1月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2014年1月24日，同意向125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格3.51元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

在首次授予限制性股票的过程中，有6名激励对象因个人原因放弃限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。首次授予股份上市日期为2014年2月26日。

6、2014年12月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销，回购价格为3.41元/股。公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表相关意见。

7、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就，同意向12名激励对象共授予104万股预留的限制性股票，授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股。

8、公司于2015年3月18日完成原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇三人共计33万股激励股份回购，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司上述回购注销相关事项进行了审核，出具天健验〔2015〕60号《验资报告》。该项下股票中登公司深圳分公司已办理注销股票。

9、2015年4月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职激励对象丁涛所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计3万股进行回购注销，回购价格为3.41元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

（一）回购原因

根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中丁涛作为首期限制性股票激励对象于2014年1月24日获授限制性股票共计3万股。

鉴于激励对象丁涛已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》“第十四章 本激励计划的变更、终止”中的“（三）激励对象因辞职、公司依法裁员而离职，董事会可以根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”内容的规定，以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对丁涛已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计3万股进行回购注销。

（二）回购数量

本次回购对象丁涛所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：

（三）回购价格

公司于2014年1月24日向激励对象丁涛授予限制性股票的授予价格为3.51元/股。因公司于2014年6月6日实施2013年度权益分派方案：以公司总股本287,692,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销原则”中限制性股票回购价格的调整方法：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

丁涛所持股份的回购价格调整为3.41元/股，公司应就本次限制性股票回购向其支付回购价款合计102,300元。

公司拟用于本次回购的资金总额为102,300元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象丁涛因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的相关规定，程序合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象丁涛所持已获授但尚未解锁的限制性股票3万股。

七、律师意见

律师意见：双环传动董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行公告、工商变更登记及股份注销登记等程序；双环传动本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2015年4月7日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015－016

浙江双环传动机械股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销已离职激励对象丁涛所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计30,000股,因此公司总股本将由目前的288，402,000股减少至288,372,000股。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2015年4月7日

证券代码：002472 股票简称：双环传动 公告编号：2015-015

浙江双环传动机械股份有限公司

关于首次授予的限制性股票

第一次解锁期解锁条件成就的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解限股份类别：股权激励限制性股票股份解限；

2、第一期限制性股票限制出售股份总数量1041万股，占公司股本总额的3.61%，本次解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.97%，本次解限后仍有限售股份数量：760.8万股；

3、本次申请解锁的激励对象人数为115人。

一、 股权激励计划简述

1、公司于2013年12月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划（草案），并于2014年1月8日召开第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”）、《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

3、该修订稿经中国证监会备案无异议。2014年1月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年1月24日召开第三届董事会第十次和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首期限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，同意向符合条件的125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格 3.51 元/股。首次授予日为 2014 年1月24 日。

5、公司于2014年2月24日完成限制性股票首次授予工作。公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，郝丰林、陈正国、李长川、路超、胡宗珍、崔秀强共6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。

6、公司于2014年6月9日实施2013年度利润分配方案：以公司现有总股本28,769.2万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。

7、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销。因公司于2014年6月9日实施 2013 年度权益分派方案，根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为 3.41 元/股。

8、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就，同意向12名激励对象共授予104万股预留的限制性股票，授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股。

9、公司于2015年3月18日完成原激励对象象彭文忠、刘其军、黄勇的33万股的激励股份回购，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述回购注销相关事项进行了审核，出具天健验〔2015〕60号《验资报告》。该项下股票中登公司深圳分公司已办理注销股票。

10、公司于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。基于第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，公司同意115名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.97%。同日，公司监事会召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。监事会认为，公司115名激励对象解锁资格合法有效，满足解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次限制性股票上市流通的时间安排

1、本次解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.97%；

2、本次申请解锁的激励对象人数为115人；

3、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注1：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员吴长鸿、李水土、蒋亦卿、黄良彬、敬代云、叶松所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。

四、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期符合

解锁条件的核实意见 公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次115名解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《浙江双环传动机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、115名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。

六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司115名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、浙江天册律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

浙江天册律师事务所律师认为：双环传动本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

二〇一五年四月七日