证券时报多媒体数字报

  证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2015-031

  北京东方通科技股份有限公司

  非公开发行股票预案披露提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方通科技股份有限公司（以下简称"公司"）计划向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称"预案"）于2015年4月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

  预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特此公告。

  北京东方通科技股份有限公司 董事会

  2015年4月8日

  证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2015-032

  北京东方通科技股份有限公司

  关于股票复牌及风险提示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方通科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年1月7日（星期三）开市起停牌。

  2015年4月9日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体披露了《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：东方通，股票代码：300379）自2015年4月9日（星期四）开市起复牌。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，请认真考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次非公开发行方案已经通过本公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：

  1、本公司第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

  2、本公司股东大会审议通过本次非公开发行；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性。

  因本次募集资金投资项目之一为收购微智信业100%股权，交易过程中的不确定因素较多。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。

  经本次交易各方初步协商，微智信业100%股权预估值58,100万元，较未经审计的股东权益账面价值增值53,321.93万元，增值率1115.97%，评估值较账面值增值较大。提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

  （三）标的公司业绩高增长无法实现的风险

  2013年、2014年，微智信业实现营业收入1,953.09万元和5,162.93万元，同比增长164.35%，实现净利润-250.80万元和1,255.83万元，同比增加1,506.63万元，增长较快。

  根据交易各方签署的盈利承诺补偿协议，微智信业股东黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,150万元、5,400万元和7,000万元。

  微智信业报告期内扭亏为盈，且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

  （四）标的公司业绩补偿的风险

  为了保障上市公司股东的利益，东方通与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署了《盈利承诺补偿协议》，约定补偿期内微智信业实际净利润未达到承诺水平时，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏将以优先以现金补偿的方式对上市公司进行补偿，黄永军现金补偿不足部分由股份补偿。

  业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。

  因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《盈利承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

  （五）标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险

  截至非公开发行股票预案公告日，标的公司注册资本5,300万元，实收资本3,800万元，尚有1,500万元注册资本待缴。根据交易各方签署的股权转让协议，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣、浙江元庚投资管理有限公司向东方通承诺：在取得东方通支付的购买微智信业100%股权交易对价后5日内，将应承担的微智信业待缴的1,500万元出资补缴完毕。

  上述注册资本是否足额缴纳将会影响本次交易的进程和审批，提请投资者注意标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险。

  （六）整合风险

  本次交易完成后，微智信业将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。

  但本次交易前，本公司和微智信业处于软件和信息技术服务业内不同的细分行业，本公司属于中间件软件行业，微智信业属于信息安全行业，业务模式存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，东方通与微智信业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。

  交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。

  （七）标的公司技术和产品更新风险

  信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具备对行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测并调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。

  如果微智信业的研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响标的公司原有的市场份额，阻碍标的公司业务的进一步发展。

  因此，标的公司存在技术和产品更新不及时带来的风险。

  （八）标的公司客户集中度较高的风险

  标的公司的主要客户为电信运营商，电信运营商在国内电信行业产业链中处于基础性核心和优势地位，其投资额度决定了信息安全业务的需求量。标的公司所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。

  若国内移动通信行业受到全球或者中国经济的波动影响，电信运营商压缩其资本支出总额，标的公司业务规模及营业收入的增长将可能受到不利影响。

  （九）标的公司市场竞争加剧的风险

  随着信息安全市场的不断发展和行业管理机制的日益规范，市场进入壁垒日益提高。作为国内知名的专门从事信息安全产品研发、生产和销售的软件公司，微智信业在技术研发、技术服务等方面有一定的优势，但是，随着云计算、物联网技术等计算机应用技术的发展，标的公司将面对越来越多的掌握先进技术的国内外企业的竞争。

  （十）标的公司核心技术研发人员流失风险

  信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果未来在技术和人才的市场竞争中，微智信业出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对其经营产生不利影响。

  （十一）标的公司经营业绩季节性波动的风险

  微智信业的客户以电信运营商为主，客户通常年中招标、年底决算，项目招标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得标的公司的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。

  （十二）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  特此公告。

  北京东方通科技股份有限公司董事会

  2015年4月8日