证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司于２０１２年１０月发行“深圳市沃尔核材股份有限公司２０１２年度第一期短期融资券”，发行规模为１．９亿元人民币，期限为一年。截至本募集说明书签署日，上述短期融资券已到期，公司已经偿还本息。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本期公司债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过３．５亿元，占公司截至２０１４年１２月３１日合并报表（经审计）净资产的比例为２９．２０％，未超过４０％。

第五节 财务会计信息

本节２０１２－２０１４年度财务会计信息均摘自发行人经审计的财务报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。

一、最近三年的会计报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

二、合并报表范围的变化情况

因重大资产重组，２０１３年纳入发行人合并范围的子公司、孙公司情况如下：

发行人全资子公司香港沃尔贸易有限公司于２０１３年７月１３日在江苏省金坛市注册设立乐庭电线工业（金坛）有限公司，注册资本２５０万美元，香港沃尔贸易有限公司持有其１００％股权，发行人对乐庭电线工业（金坛）有限公司实施有效控制，２０１３年度将其纳入合并范围。

２０１４年７月５日注册设立深圳沃尔核材科技服务有限公司，注册资本１０００万元人民币，公司认缴１００％股权， ２０１４年度将其纳入合并范围。

除上述情况外，报告期内发行人的合并报表范围无其他变化。

随着公司对惠州乐庭电子等５家公司收购的完成，２０１３年该等子公司的主要产品电线电缆成为公司第一大产品类别，实现销售收入５３，８２７．２１万元，占当年营业收入的比例为４０．４０％，２０１４年１季度实现销售收入１３，４３６．０６万元，占当期营业收入的比例为４１．８７％。惠州乐庭电子等５家公司被本公司收购之前，为亏损状态，随着收购完成后重组效应的逐步体现，该等子公司扭亏为盈，２０１３年实现净利润１，０４１．８７万元，高于盈利预测的９９８．１５万元，成为公司净利润的重要来源之一。

三、公司财务指标

（一）公司最近三年主要财务指标

注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

利息保障倍数＝息税前利润／（费用化利息支出＋资本化利息支出）

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

（二）最近三年主要偿债能力指标

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１４年１２月３１日。

２、假设本期债券的募集资金净额为３．５亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用。

３、假设本期募集资金３．５亿元中，２．３３亿元用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余用于补充公司流动资金。

４、假设本期债券于２０１４年１２月３１日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

母公司资产负债表

单位：万元

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券预计募集资金总额与使用计划

本期债券的发行总额３．５亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，其中２．３３亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。拟偿还的借款明细如下：

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

（二）本次募集资金的必要性

１、偿还短期借款、调整债务结构的必要性

公司当前短期借款等流动负债占比较高，负债结构亟待优化。

报告期内，发行人的流动负债占比较高，最近一年末流动负债占负债总额的比例超过９５％。２０１２年－２０１４年，公司流动负债占总负债的比例分别为６８．３８％、９５．６３％和９５．３４％。目前公司债务融资主要为短期银行借款，融资渠道较窄，风险较为集中。截止２０１４年末，公司短期借款占总负债的比例为５７．２７％。

单位：万元、％

假设本期债券于２０１４年１２月３１日完成发行，则公司流动负债占总负债的比例将由９５．３４％下降为７３．４９％，公司负债结构将有较显著的改善。

２、补充公司流动资金的必要性

２０１２年－２０１４年，本公司实现营业收入分别为６６，７００．５１万元、１３３，２４７．０４万元和１６２，９１８．７１万元，２０１２－２０１４年营业收入复合增长率达到５６．２９％。公司业务规模快速增长，需要大量流动资金以维持日常经营及购置原材料等，以确保公司业务持续健康发展。

因经营规模扩大导致日常营运资金需求快速增加，营运资金压力较大。截止２０１４年１２月３１日，公司营运资金缺口（流动资产－流动负债）为４１，３０２．２２万元。报告期，公司流动资产和流动负债的变化对营运资金的影响如下：

单位：万元

公司应收账款、存货等逐年上升，对经营性现金流造成较大的压力。报告期，公司存货和应收账款变化对现金流的影响如下：

单位：万元

注：存货（应收账款）变化对经营活动现金流影响指存货（应收账款）相对上年增加而减少经营活动现金流。

本期债券募集资金扣除偿还短期借款的余额用于补充流动资金，有助于弥补公司运营资金缺口，满足公司发展所需的流动资金需求。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为２０１４年１２月３１日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为３．５亿元；按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。

基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：

１、对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由２０１４年１２月３１日的５４．９１％增加为５６．８１％；另外，非流动负债占总负债的比例也有所提高，长期债权融资比例也有较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求。

２、对于本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由２０１４年１２月３１日的０．７０增加至０．９５。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。

３、有利于拓宽公司融资渠道

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，公司自有资金已难以满足需求，同时银行贷款在当前的货币政策下其获取的难度亦在不断增加。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。

４、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

近几年，我国数次调整银行贷款基准利率，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年的财务报告和审计报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）担保人出具的担保函；

（六）担保合同；

（七）深圳市沃尔核材股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及保荐人／主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）查阅本募集说明书及其摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：３０－１６：３０。

（二）查阅地点

１、发行人：深圳市沃尔核材股份有限公司

地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

法定代表人：周和平

联系人：王占君、邱微

电话：０７５５－２８２９９０２０

传真：０７５５－２８２９９０２０

２、保荐人：红塔证券股份有限公司

地址：云南省昆明市北京路１５５号附１号红塔大厦９层

法定代表人：况雨林

联系人：姚晨航、段盛夏

电话：０７５５－８２５２０３７２、０１０－６６２２０００９－６８０３

传真：０７５５－８２５２０３２１、０１０－６６２２０１４８

深圳市沃尔核材股份有限公司

2015年4月9日