证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  概述

  2014年是特力集团市场化改革和转型升级的转折年。特力集团在新领导班子的带领下，对公司既有的汽车后市场、资源性资产租赁经营和物业服务管理等业务进行了全面梳理和调整，加强监督，强化集体决策，推行市场化、规范化、制度化管理。在深入分析企业实际情况和市场环境的基础上，制定了《特力集团业务转型发展纲要》，明确了集团向珠宝产业综合服务运营商转型的战略发展方向。

  报告期内，结合公司的实际情况，公司充分发挥上市公司的融资平台优势，自1993年IPO融资（即首次公开发行股票）以来，在资本市场首次启动了非公开发行股票工作。2015年1月29日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会核准，本次非公开发行新增股份 7700万股，于2015年3月27日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行的募集资金投资项目—特力水贝珠宝大厦项目是特力集团向珠宝产业转型的第一步，该项目已于2013年7月正式动工，预计于2015年12月竣工。在建设特力水贝珠宝大厦的同时，特力集团的业务还将有计划地向珠宝行业拓展，进行相关投资。通过本次非公开发行，特力集团解决了特力水贝珠宝大厦项目建设的资金需求，同时筹集了向珠宝产业投资的起步资金，有利于实现特力集团的业务升级转型。本次发行完成后，特力集团的资本实力将大幅增强，净资产大幅提高；补充流动资金部分将缓解特力集团为业务发展而进行贷款的部分需求，减少利息支出，有效控制公司财务费用，有利于提升公司的整体经营业绩；同时公司负债水平将大幅降低，资产结构得以优化，抗风险能力将显著增强。

  报告期内，公司的营业收入为46,499万元，同比减少4.47%，剔除不可比因素（去年同期房产处置收入4125万元）后，营业收入同比增加1,951万元，增长4.38%。实现利润总额1,003万元，同比减少31.01%，剔除不可比因素（本期处置招商银行股票收益114万元，去年同期处置房产收益3,216万元）后，利润总额同比增加2,652万元。实现归属于母公司所有者的净利润1,035万元，同比增加43.96%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为878万元，比去年同期增加2,401万元。

  主营业务构成情况

  单位：元

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  核心竞争力分析

  公司主营业务正在向珠宝产业综合服务运营商转型。深圳是我国珠宝产业的主要聚集地，水贝片区是深圳珠宝产业的核心聚集区，公司持有深圳水贝片区大量物业，已进入全面建设阶段的特力吉盟黄金首饰产业园被列入深圳市旧工业区改造11个试点项目之一，本公司在产业园区拥有或通过全资子公司拥有2、3号地块，本公司参股企业深圳特力吉盟投资有限公司和深圳市兴龙机械模具有限公司分别拥有7、8号地块，是产业园区最大的业主。其中全资子公司深圳市中天实业有限公司承建的特力水贝珠宝大厦项目已顺利启动，预计于2015年底竣工。

  公司将抓住水贝珠宝产业聚集区升级改造的历史机遇，以在产业园中投资建设的项目为物理平台，以水贝片区自有物业及其聚集的珠宝商客户资源为基础，采取差异竞争策略，围绕珠宝市场运营，挖掘相关电子商务及金融服务等方面的深层需求，提供全方位的高端增值服务，向珠宝市场综合运营服务商转型，最终形成珠宝市场运营、电子商务、金融服务三大业务版块互动格局。同时，公司将整合珠宝产业各类资源，抓住国有上市公司和园区最大业主的双重优势，着力打造覆盖产业园区辐射水贝片区的特力互联网云平台，在云平台大数据挖掘的基础上，构建电子商务、金融服务等多种配套服务，提升和挖掘珠宝文化，进行品牌建设，建立珠宝产业线上线下互动的生态圈。

  公司未来发展的展望

  （一）公司所在行业的发展趋势

  2014年国际、国内经济稳中偏弱，国家正在进行结构调整，经济下行压力仍然存在。与公司业务相关的汽车和物业管理行业分别受反垄断法、厂家商务政策、最低工资标准上调等影响，竞争加剧。汽车销售市场形势严峻，利润也大幅下降，竞争越加激烈，汽车销售行业出现普遍亏损局面，尤其2015年深圳市政府出台相关政策实施小汽车限购，将会对深圳市汽车销售企业带来极大影响。物业租赁市场通过市场化的竞价机制，实现效益最大化，收入显著提升。

  综上分析，特力集团自营的传统汽车业务和物业管理已不具备持续发展前景，只有转型成功才能继续生存和发展。

  （二）公司发展战略和主要工作任务措施

  公司将围绕向珠宝产业综合服务运营商转型的战略思路，将工作重心转向特力水贝珠宝产业园运作和综合配套服务；以珠宝产业园的开发运营和综合配套服务为主业，充分利用市场资源和公司资源，梳理珠宝行业产业链，确定珠宝产业园运营的商业模式，满足客户需求，打造特力的品牌价值。

  公司将以统一管控为手段，统一调配资源，强化管理，增收节支，确保全年经营任务的顺利完成。加强资源性资产管理，做好策划与包装，实现租赁价格进一步市场化，提升物业经营收益；加快物业公司市场化进程，争取获得水贝珠宝产业园的物业管理权，探索专业产业园的物业管理模式；加强参股企业管控，支持企业搞好经营；按照平稳、有序、尽快的原则，做好部分汽车企业的退出工作。

  公司积极推进向珠宝产业综合服务运营商转型的战略目标，力争在珠宝专业市场、珠宝电子商务、珠宝金融服务等领域，通过多种渠道寻求符合公司战略及自身发展特点的目标企业，通过兼并收购实现公司快速做大做强。

  为了健全上市公司治理结构，建立对上市公司高级管理人员和核心员工的激励与约束机制，根据证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的文件精神，公司将在控股股东的支持下，积极研究推进适合本公司的管理层和核心员工的长效股权激励方案。

  （三）公司未来发展所需的资金

  公司已于2015年3月完成了非公开发行股票工作，募集资金已全部到账。2015年，对于重点项目建设和新业务开展所需的资金，公司一方面将严格按照募集资金使用计划，将募集资金用于募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目按计划稳步推进。

  公司将适时推进特力吉盟产业园区3号地块的开发建设工作，根据自身情况，充分论证银行贷款、资本市场再融资等多种方式，筹措建设资金。另一方面，将结合企业的承受能力和公司短、中、长期利益，积极探索研究，确定更多低成本融资方案，为公司业务拓展提供更加稳定的资金。

  （四）可能面对的风险

  在市场竞争激烈、增速放缓的大势下，深圳汽车消费市场呈现负增长，供大于求状况明显，尤其受2015年深圳市实施汽车限购政策影响，以自主品牌为主的入门级车型和品牌将逐步萎缩，中级品牌将受挤压，本公司经营的一汽丰田属中级品牌，但主要销售小排量入门级车型，因此公司汽车销售与服务业务将受到较大的影响，使公司2015年经营存在一定风险。

  面对上述风险，公司一方面将制订有序退出汽车销售业务的方案，按照平稳、有序、尽快的原则，做好部分汽车企业的退出工作，另一方面将借助公司的商业模式转型和发展，将工作重心转向特力水贝珠宝产业园运作和综合配套服务，全力向珠宝市场综合运营服务商转型。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第七届董事会第十次会议于2014年10月24日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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  详情请见公司于2014年10月26日刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 上的2014-064号的《关于会计政策变更公告》。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000025、200025 证券简称：特力A、B 公告编号：2015-014

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会七届董事会第十一次会议决议

  公告

  本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司董事会于2014年3月28日以书面方式发出关于召开七届董事会第十一次会议的通知，会议于 2014年4月9日下午14：30在中核大厦十五楼本公司会议室召开。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。

  会议应到董事7名，实到7名，分别是吕航、俞磊、栗淼、蒋红军、刘鸿玲、韦少辉、纪辉彬。5名监事及有关高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》的议案；

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年度报告》及《摘要》（境内、外版）的议案；

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2014年度利润分配方案》的议案；

  根据2014年审计报告，公司2014年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为人民币10,345,217.67元 。董事会谨向股东大会提议：2014年度实现利润用于弥补以前年度的亏损，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案；

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2015年度财务预算报告》的议案；

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  七、审议通过了关于2015年度续聘瑞华会计师事务所为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案；

  2015年度拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，聘期为一年，年度财务报告审计报酬金额为55万元；继续聘用瑞华会计师事务所为公司的内部控制审计机构，聘期为一年，年度内控报告审计报酬金额为24万元。

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  八、审议通过了关于使用募集资金向全资子公司增资的议案

  同意本公司按照发行方案，使用募集资金26,000万元对本公司子公司深圳市中天实业有限公司进行增资，用于特力水贝珠宝大厦项目。

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了关于变更《公司章程》中注册资本和股本结构的议案

  由于公司非公开发行股票新增股份已在中国证券登记结算有限公司办理完成变更登记手续，公司股本由 220,281,600股人民币普通股变更为 297,281,600 股人民币普通股。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律法规的相关规定，本公司拟对《公司章程》进行修订。本次公司章程修改内容具体如下：

  1、原条款为：

  第六条 公司注册资本为人民币22,028.16万元。

  修订为：

  第六条 公司注册资本为人民币29,728.16万元。

  2、原条款为：

  第十九条 公司的股本结构为：普通股22,028.16万股，其中内资股股东持有19,388.16万股，境内上市外资股股东持有2,640万股。

  修订为：

  第十九条 公司的股本结构为：普通股29,728.16万股，其中内资股股东持有27,088.16万股，境内上市外资股股东持有2,640万股。

  赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  十、在董事会上，本公司独立董事还就2014年度的工作进行了述职。

  2014年年度股东大会召开的时间另行公告。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月九日

  证券代码：000025、200025 证券简称：特力A、B 公告编号：2015-015

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2015年4月9日在公司大会议室召开。应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，通过了以下议案：

  1、审议并通过了《2014年度监事会工作报告》。

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  2、审议并通过了监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告的意见。

  根据深圳证监局下发的《上市公司内部控制工作指引》，公司监事会认真审议了公司内部控制的自我评价报告，认为公司内部控制评价报告符合《上市公司内部控制工作指引》的要求和公司内部控制的实际情况。经审核，同意深圳市特力（集团）股份有限公司关于《2014年度内部控制自我评价报告》。

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过了公司《2014年度报告》及《摘要》（境内、境外版）。

  监事会对公司 2014年度报告的审核意见是：

  经参会监事认真审阅公司 2014年度审计报告及公司 2014年度报告,认为公司 2014年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交2014年年度股东大会审议。

  4、审议并通过了关于使用募集资金向全资子公司增资的议案

  同意公司按照发行方案，使用募集资金26,000万元对公司子公司深圳市中天实业有限公司进行增资，用于特力水贝珠宝大厦项目。

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月九日

  证券代码：000025、200025 证券简称：特力A、B 公告编号：2015-017

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

  本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增资概况

  本公司《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《发行预案》”）已经2014年4月21日召开的公司第七届董事会第十九次临时会议及2014年6月3日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）文件核准，公司于 2015 年3 月非公开发行 A 股普通股 77,000,000股，每股发行价格 8.4 元。本次非公开发行募集资金总额为人民币646,800,000.00元，扣除保荐费、承销费、律师费、验资、信息披露、新股初始登记费等各项发行费用后，募集资金净额为人民币633,520,000.00元。募集资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]48330003号《验资报告》。

  根据《发行预案》，本次募集资金投资项目中的“特力水贝珠宝大厦项目”的实施主体为本公司子公司深圳市中天实业有限公司(以下简称“中天公司”)，本公司将通过以募集资金向中天公司增资的方式投资特力水贝项目，目前公司正在加紧办理向中天公司增资的各项手续。

  公司及中天公司及保荐机构华西证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，详细内容见2015年4月4日刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。涉及“特力水贝珠宝大厦项目”的募集资金260,000,000元暂时存放于中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行公司募集资金专用账户内，待公司完成对中天公司增资手续后，以上款项将划付至中天公司在中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专项账户中存储和使用，并与相关各方签署《募集资金四方监管协议》，届时公司将另行公告。

  二、 本次增资对象的基本情况

  深圳市中天实业有限公司

  注册资本：725万元

  法定代表人：方志东

  成立日期：1983年12月14日

  住所：深圳市罗湖区水贝二路56号特力大厦四楼

  经营范围：兴办实业（具体项目立项申报）；电子原料、电子器件、五金交电、五金工具、建筑材料的购销；自有物业的管理；全球卫星定位系统（GPS）业务。

  股权结构：深圳市特力（集团）股份有限公司持股100%

  增资完成后, 中天公司注册资本由725万元增加到26,725万元。

  财务状况和经营成果：

  单位：元

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  三、增资的目的和对公司的影响

  本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。公司通过向中天公司增资的方式投资特力水贝珠宝大厦项目，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。

  中天公司是本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。

  四、备查文件：

  1、第七届董事会第十九次临时会议决议；

  2、2014年第四次临时股东大会决议。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月九日