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金科地产集团股份有限公司 |
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证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-024号
金科地产集团股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通数量为74,007,987股，占公司总股本的5.37%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年4月13日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2011年5月，经中国证监会《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）核准，本公司以5.18元/股价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为本公司的股本，成为本公司股东。本次新增股份于2011年8月23日在深圳证券交易所上市。
二、本次解除股份限售的情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2015年4月13日。
2、本次可上市流通股份的总数74,007,987股，占公司股份总数的5.37%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有 股东名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的股份 | 质押、冻结的股份数量（股） | |
| 股份总数（股） | 占总股本比例(%) | ||||
| 1 | 黄一峰 | 47,241,765 | 47,241,765 | 3.43% | 47,240,000 |
| 2 | 王小琴 | 26,766,222 | 26,766,222 | 1.94% | 26,750,000 |
| 合计 | 74,007,987 | 74,007,987 | 5.37% | 73,990,000 | |
三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 459,716,011 | 33.35% | -74,007,987 | 385,708,024 | 27.98% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 295,972,731 | 21.47% | -74,007,987 | 221,964,744 | 16.1% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 220,000,000 | 15.96% | 220,000,000 | 15.96% | |
| 境内自然人持股 | 75,972,731 | 5.51% | -74,007,987 | 1,964,744 | 0.14% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | 163,743,280 | 11.88% | 163,743,280 | 11.88% | |
| 二、无限售条件股份 | 918,824,040 | 66.65% | +74,007,987 | 992,832,027 | 72.02% |
| 1、人民币普通股 | 918,824,040 | 66.65% | +74,007,987 | 992,832,027 | 72.02% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 1,378,540,051 | 100.00% | 1,378,540,051 | 100.00% | |
四、本次解除限售股东做出的相关承诺及履行情况
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 关于新增股份限制流通或转让的承诺 | 黄一峰、王小琴 | 2009年7月13日，出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》： 该等主体以其拥有的金科集团权益折为的ST东源（即本公司）本次新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 | 承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形 |
| 2 | 收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明 | 黄一峰、王小琴 | 2009年10月31日，出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。 | 不存在违背该承诺的情形 |
| 3 | 关于完善公司治理的承诺函 | 黄一峰、王小琴 | 2009年12月10日，出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。 | 不存在违背该承诺的情形 |
| 4 | 关于购入12,200股ST东源股票收益归上市公司所有的承诺 | 黄一峰 | 2009年7月10日，黄一峰承诺，本次购入的12,200股ST东源股票自买入之日起至本次新增股份发行结束之日止以及自本次新增股份发行结束之日起36个月内不会转让，转让之后的所得收益归上市公司所有 | 承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形 |
五、独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问安信证券股份有限公司对此次限售股解禁发表了核查意见：经核查，自然人股东黄一峰、王小琴所持有的金科股份重大资产重组时新增股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了重大资产重组时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。本独立财务顾问同意金科股份本次有限售条件流通股上市流通。
六、其他事项
本次解除限售的自然人股东黄一峰、王小琴不存在对本公司非经营性资金占用、不存在本公司对上述股东违规担保等损害本公司利益行为的情况。
七、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、独立财务顾问安信证券股份有限公司核查意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月九日
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