证券时报多媒体数字报

证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2015-024

北京大北农科技集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年3月28日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月8日在公司会议室召开，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

《2014年度董事会工作报告》详见《2014年度报告》中相关章节。公司原独立董事秦玉昌、冯玉军、陈磊提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《2014年度报告》及摘要

《2014年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2014年度审计报告》

《2014年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2014年度财务决算报告》

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]51030004号《审计报告》，2014年度母公司实现净利润 636,777,588.08元，加上年初未分配利润 869,297,648.42元，减去2014年度已分配的现金股利163,883,646.6元以及2014年度计提的法定盈余公积金63,677,758.81元，可供股东分配的利润为1,278,513,831.09元。拟按以下方案进行分配：

以公司2014年12月31日总股本1,664,982,914股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利166,498,291.40元，同时进行资本公积金转增股本，以总股本1,664,982,914股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增832,491,457股（转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额），剩余未分配利润结转以后年度分配。（提示：后续在分配方案实施前如有公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。）

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]51030010号《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》

董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。通过对公司内部控制不断梳理和优化，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效，为公司可持续发展提供了有力的保障。

独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2015]51030012号《内部控制专项报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《2014年度社会责任报告》

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2014年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》

为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长的授权如下：

1、交易事项（包括对外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过 3000 万元，且连续 12 个月内累计交易总额不超过3亿元。

2、公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后 12 个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币15亿元、累计金额不超过60亿元的综合授信额度；综合授信及相关借款事项，授权公司董事长邵根伙先生签署有关法律文件。

3、对下属控股子公司签署累计不超过最近一期经审计的净资产10%的担保额度(关联担保除外)。

以上授权有效期自该议案审议通过后至召开2015年度股东大会之日止。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于董事会各委员会组成人员调整的议案》

鉴于李绍明先生由于个人原因，辞去公司董事、副董事长职务，并不再担任相关专门委员会职务，独立董事秦玉昌先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务，并不再担任相关专门委员会职务。（详见公告编号为2015-018的《关于董事辞职的公告》)

为确保董事会各委员会组成人员符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，拟对各委员会人员做如下调整：

（1）原审计委员会组成成员：陈磊（主任委员）、冯玉军、李绍明，调整为：陈磊（主任委员）、冯玉军、邱玉文；

（2）原薪酬与考核委员会组成成员：冯玉军（主任委员）、秦玉昌、薛素文，调整为：冯玉军（主任委员）、陈磊、薛素文；

（3）原战略委员会组成成员：邵根伙（主任委员）、邱玉文、李绍明，调整为：邵根伙（主任委员）、邱玉文、薛素文；

（4）原提名委员会组成成员：秦玉昌（主任委员）、陈磊、邱玉文，调整为：陈磊（主任委员）、冯玉军、邱玉文。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

因公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为2722.5965万份；另，由于股权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共107.9560万份自动失效予以注销。

公司独立董事、监事会及天银律师事务所对本议案发表了意见，具体内容及相关意见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》

相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于公司拟实施资本公积金转增股本的方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》中部分内容做出相应修改。

原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币1,664,982,914元。

拟修改为：第六条：公司注册资本为人民币2,497,474,371元。

原《公司章程》第十九条：公司股份总数为1,664,982,914股，公司的全部股份均为普通股。

拟修改为：第十九条：公司股份总数为2,497,474,371股，公司的全部股份均为普通股。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2015年5月4日召开2014年度股东大会，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2015年4月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-025

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年4月8日在公司总部会议室召开，会议决定于2015年5月4日召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年度股东大会

2、会议召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2015年5月4日（星期一）下午14：30开始；

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月30日下午15:00至2015年5月4日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）截至2015年4月27日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）

8、股权登记日：2015年4月27日（星期一）

二、会议审议事项

1、审议《2014年度董事会工作报告》

2、审议《2014年度监事会工作报告》

3、审议《2014年度报告》及摘要

4、审议《2014年度审计报告》

5、审议《2014年度财务决算报告》

6、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》

7、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》

8、审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》

9、审议《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》

10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上第10项议案需股东大会以特别决议方式通过；所有议案均对中小投资者的表决单独计票。

三、现场股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2015年4月29日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。

3、登记时间：2015年4月29日

上午：9：00—11：30

下午：14：00—17：00

4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。

2、投票简称：“北农投票”。

3、投票时间：2015年5月4日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。

4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决,2.00元代表对议案2中全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案（1）进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月30日下午15：00，结束时间为2015年5月4日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系人：尹 伟、马 强

2、联系电话：010-82856450-57转8037或8097 传真：010-82856430

3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第三届董事会第十五次会议决议

特此通知。

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2015年4月8日

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-032

北京大北农科技集团股份有限公司

关于第三届董事会第十五次会议相关

事项的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年4月10日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-024）和《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-025），经事后审核，由于工作人员疏忽导致部分内容错误，现将相关内容更正如下：

一、《第三届董事会第十五次会议决议公告》：

第六项：审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

更正前：

以公司2014年12月31日总股本1,664,982,914股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利166,498,291.40元，同时进行资本公积金转增股本，以总股本1,664,982,914股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增832,491,457万股。

更正后：

以公司2014年12月31日总股本1,664,982,914股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利166,498,291.40元，同时进行资本公积金转增股本，以总股本1,664,982,914股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增832,491,457股。

二、《关于召开2014年度股东大会的通知》

审议事项需增加《2014年度监事会工作报告》

更正前：

二、会议审议事项

1、审议《2014年度董事会工作报告》

2、审议《2014年度报告》及摘要

3、审议《2014年度审计报告》

4、审议《2014年度财务决算报告》

5、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》

6、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》

7、审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》

8、审议《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》

9、审议《关于修改<公司章程>的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上第9项议案需股东大会以特别决议方式通过；所有议案均对中小投资者的表决单独计票。

更正后：

二、会议审议事项

1、审议《2014年度董事会工作报告》

2、审议《2014年度监事会工作报告》

3、审议《2014年度报告》及摘要

4、审议《2014年度审计报告》

5、审议《2014年度财务决算报告》

6、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》

7、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》

8、审议《关于授予公司董事长部分权限的议案》

9、审议《关于提高自有资金投资银行理财产品和货币市场基金额度的议案》

10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上第10项议案需股东大会以特别决议方式通过；所有议案均对中小投资者的表决单独计票。

（网络投票的具体操作流程与授权委托书中的相关审议议案也随之变更）

除上述更正内容外，《第三届董事会第十五次会议决议公告》和《关于召开2014年度股东大会的通知》其他内容不变。因工作人员疏忽给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，公司今后将加强信息披露文件的审核工作，不断提高信息披露的质量。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2015年4月10日