证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次会议没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  （一）会议召开时间

  现场会议时间：2015年4月9日（星期四）下午 14:30

  网络投票时间：2015年4月8日-2015年4月9日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年4月9日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为 2015年4月8日15:00 至2015年4月9日15:00 期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：公司会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

  （三）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长高文

  （六）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共12名，代表有表决权的股份125,923,423股，占公司总股本的62.2016%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计9名，代表有表决权的股份147,636股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1172％。

  2、现场出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表有表决权的股份125,775,787股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8828％。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份147,636股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1172%。

  公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员、见证律师列席了会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》，对各子议案逐项表决结果如下：

  2.1、配售股票的种类和面值

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.2、配股基数、比例及数量

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.3、配股价格及定价依据

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.4、配售对象

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.5、募集资金用途

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.6、配股前滚存未分配利润的分配方案及现金分红政策

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.7、承销方式

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.8、本次配股的发行时间

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  2.9、本次配股决议的有效期限

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于配股募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：赞成125,896,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9782%；反对27,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0218%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成120,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.4408%；反对27,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.5592%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

  上述第1-3、6项议案属于特别提案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  五、律师出具的法律意见

  北京市中咨律师事务所律师现场见证了本次股东大会并为本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1．利尔化学股份有限公司2015年第1次临时股东大会决议。

  2．北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学股份有限公司2015年第1次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  利尔化学股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十日