证券时报多媒体数字报

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-028

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届董事会第十七次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第五届董事会第十七次（临时）会议的通知于2015年4月7以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年4月8日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与包头市达茂稀土有限责任公司签订股权转让协议的议案》。

  会议同意公司以5,000万元向包头市达茂稀土有限责任公司购买包头市新达茂稀土有限公司的80%股权。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于签署股权转让协议的公告》（临2015-029）。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年四月九日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-029

  鸿达兴业股份有限公司

  关于签署股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月8日，公司与包头市达茂稀土有限责任公司（以下简称"达茂稀土"）签订了《包头市新达茂稀土有限公司股权转让协议书》，并同时与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称"北方稀土"）签订了《合作协议》，上述协议相关事项的具体情况如下：

  一、交易目的和背景

  2014年10月13日，经鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"或"鸿达兴业"）第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司与达茂稀土及其全体股东签署了《合作意向书》，为保障公司拟在包头市建设的"稀土深加工及应用产业链"项目所需的稀土原料供应，公司拟收购达茂稀土100%股权。详见公司于2014年10月14日刊登的《公司关于拟收购稀土企业暨投资建设"稀土深加工及应用产业链"项目的公告》（临2014-074）。

  此后，公司及相关各方积极推进本次收购的审计、评估以及其他各项工作，鉴于国内稀土产业整合进程加快，2011年国务院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出由北方稀土为主体整合内蒙古地区的稀土资源，公司经认真、充分论证后，收购由达茂稀土以其经营性资产出资成立的新公司包头市新达茂稀土有限公司（以下简称"新达茂稀土"）的80%股权。该事项已经经公司于2015年4月8日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过。

  二、协议对方基本情况

  1、达茂稀土成立于1999年11月18日，注册号150223000000776，法定代表人为王彪，住所为内蒙古自治区包头市达茂旗稀土工业园区，经营范围为稀土精粉、碳酸稀土、稀土分离产品的生产、铁精粉的销售。达茂稀土的注册资本为4,930万元，其中，王彪出资2,241万元，陈童立革出资1,794万元，辛秉德日亚出资895万元。

  2、北方稀土（证券代码：600111）成立于1997年9月12日，2014年12月由内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司更名而来，注册资本为242,204.40万元，法定代表人为孟志泉，住所为内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区，主营业务为稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营；铁精粉的生产与销售等。

  三、交易标的基本情况

  新达茂稀土成立于2015年1月15日，为达茂稀土全资子公司。新达茂稀土注册号为150200000028323，注册资本为5,000万元，法定代表人为王彪，住所为内蒙古自治区包头市达茂旗红格塔拉种养场（达茂稀土工业园区），经营范围为稀土精粉、碳酸稀土、稀土分离产品的生产、销售，铁精粉的销售。新达茂稀土目前拥有碳酸稀土及氧化稀土分离生产线，并且是全国少数几家拥有从原矿采选、焙烧冶炼到稀土氧化物分离的全产业链企业。

  四、股权转让协议的主要内容

  公司与达茂稀土签订的新达茂稀土股权转让协议书主要内容如下：

  （一）转让的股权

  本次转让的股权为达茂稀土依法持有的新达茂稀土80%股权。

  （二）股权转让价款

  1、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2015）第323号《资产评估报告》，截至2015年2月28日，新达茂稀土的净资产评估值为7,877.10万元。

  依据上述资产评估结果，协议双方经协商确定新达茂稀土80%股权转让的总价款为5,000万元。

  2、双方同意鸿达兴业按下述方式向达茂稀土支付股权转让价款：

  （1）本协议生效后5日内，支付转让价款的37.5%；

  （2）目标股权过户至鸿达兴业名下后5日内，支付转让价款的37.5%；

  （3）目标股权过户至鸿达兴业名下届满6个月后5日内，支付转让价款的10%；

  （4）目标股权过户至鸿达兴业名下届满12个月后5日内，支付转让价款的15%。

  （三）业务经营

  新达茂稀土业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。新达茂稀土成立前达茂稀土原有的业务经营所需的各项资质均转移至新达茂稀土名下，该等资质包括但不限于行业准入（稀土生产资质、稀土准入资质）、立项、环评、安全生产、排污、水土保持、清洁生产、取水、消防、盐酸、硫酸等。

  （四）公司治理及人员安置

  1、在目标股权转让给鸿达兴业后，新达茂稀土将根据《公司法》的规定修改公司章程，改选公司董事会、监事会。

  2、公司总经理、副总经理及财务总监由董事会依法聘任。本次股权转让后，新达茂稀土现有经营管理团队王彪、陈童立革、辛秉德日亚应在公司服务不少于三年。

  3、本次股权转让完成后的新达茂稀土将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，稳定公司的业务经营，保护员工的合法权益。

  五、合作协议的主要内容

  鉴于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称"北方稀土"）受让新达茂稀土20%股权，为促进新达茂稀土的持续稳定发展，公司与北方稀土签订合作协议， 主要就双方的合作方式和原则、新达茂稀土的法人治理结构进行了约定，主要内容如下：

  （一）合作方式和原则

  鸿达兴业收购新达茂稀土80%股权，北方稀土收购新达茂稀土20%股权。双方以新达茂稀土为平台和基础，不断拓宽在稀土产业的合作领域，推进合作互利。双方保证本次合作的合法合规性；合作过程中及完成后应保障员工的合法利益，进一步推动各方优势资源整合，促进新达茂稀土的稳定可持续发展。

  （二）法人治理

  股权转让后的新达茂稀土设股东会，由鸿达兴业与北方稀土双方组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。新达茂稀土设董事会，由鸿达兴业推荐2名、北方稀土推荐1名董事组成。新达茂稀土设监事会，由鸿达兴业推荐2名、北方稀土推荐1名监事组成。

  六、本次交易对公司的影响

  本次收购符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响，有助于加快公司在包头市投资建设稀土助剂、稀土颜料等稀土深加工及应用产业链项目，增强市场竞争力和可持续发展能力。

  上述股权转让尚未完成工商变更手续，新达茂稀土未来经营业绩及对公司的影响存在不确定性。公司与相关方将积极办理新达茂稀土的股权变更手续，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年四月九日