证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内容提示：

  1、2015年3月31日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年4月1日在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露《第七届董事会第二十次会议决议公告》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。公司定于 2015年4月20日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

  2015年4月9日，公司董事会接到控股股东中航国际控股股份有限公司《关于增加天马微电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会临时议案的函》，提议将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议，《关于前次募集资金使用情况报告的议案》已经公司2015年1月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。

  中航国际控股股份有限公司持有公司股份291,567,326股，占公司总股本的25.76%。公司董事会认为，其议案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，同意在公司 2015年第一次临时股东大会上增加上述临时议案。

  2、除上述事项外，公司2015年第一次临时股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化。

  公司增加2015年第一次临时股东大会临时议案通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:天马微电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性说明：公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年4月20日（星期一）下午2:40

  （2）网络投票时间：2015年4月19-20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日下午3:00—4月20日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日 2015年4月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室

  二、会议审议事项

  1、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案；

  2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；（需逐项审议）

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式及发行时间

  2.3发行对象及认购方式

  2.4定价基准日、发行价格及定价原则

  2.5发行股票的数量

  2.6限售期

  2.7募集资金数额及用途

  2.8上市地点

  2.9本次发行前公司滚存利润的分配方式

  2.10发行决议有效期

  3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性方案的议案

  5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

  6、关于修订公司章程的议案

  7、关于前次募集资金使用情况报告的议案

  上述议案1、2、3、4、5、7已经公司2015年1月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，议案6已经公司2015年1月27日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2015年 1月 29日 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》、《第七届监事会第十次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

  上述议案2、5、6属于股东大会特别决议事项，由出席现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效，议案2之子议案需逐项表决。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2015年4月16日、17日（上午8:30-12:00，下午13:30-18:00）。

  3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360050

  2、投票简称:天马投票

  3、投票时间：2015年4月20日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00

  4、在投票当日，天马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下输入申报价格，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （3）在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

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  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  身份认证流程如下：

  （1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：刘长清、蒋涛

  联系电话：总机： 0755-26094288

  直线： 0755-86225886 26094882

  传真： 0755-86225774 86225772

  地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

  邮编：518052

  2、与会股东食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十次会议决议公告

  特此公告。

  附件：授权委托书

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一五年四月九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

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  注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日