证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东情况

  公司主要财务数据 单位：元 币种：人民币

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  截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位: 股

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，全国房地产投资增速放缓，行业整体呈现低位运行的态势。为促进房地产市场平稳发展，下半年以来各地方政府因地制宜，分城施政，出台了一系列取消限购、鼓励购房的政策，货币政策开始放松，房地产市场有所回暖，但市场整体供需矛盾和购房者信心不足的态势依然存在，市场观望情绪严重。国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2014年我国商品房销售面积比去年下降7.6%，房屋新开工面积比去年下降10.7%，显示房地产在开工与销售两个关键端口的低迷。为适应房地产市场发展新常态，公司以销售为龙头，通过调整组织架构，优化流程，提高了决策效率，加快了市场反应速度与项目周转速度，在经营管理上取得了一定成绩。现将主要工作汇报如下：

  公司经营情况回顾

  2014年，公司实现房产销售面积22.94万平方米，销售金额159,249.12万元，同比去年增长60.89%；开工面积 31.88万平方米，竣工面积16.95万平方米；实现营业收入194,347.78万元，同比增长91.07 %，营业利润38,469.78万元，归属于上市公司股东的净利润25,999.83万元；归属于上市公司所有者权益 160,621.50 万元；归属于上市股东每股净资产2.22元。

  公司经营情况分析

  1、以销售为龙头，大力推进房源去化

  2014年，公司管理层提出了明确的经营管理目标，以销售为龙头带动存量房源加速去化。在董事会的大力支持下，各级管理人员积极转变营销思路，营销创新，在保持传统营销优势的基础上，大力推动从坐销到行销的转变，推动垂直营销，走营销精细化路线，重视老业主口碑反馈，把控销售节点，重视客户体验，取得了较好效果。2014年，公司实现销售 15.92亿元，有力保障了公司经营业绩，为后续发展争取了主动权。

  2、狠抓落实，有序突破事关全局的重点项目

  2014年，公司根据市场形势及时调整管理机制，将管理重心、决策重心下沉，经营班子挂职一线领导工作，事关全局的重点项目有序突破。如武汉墨水湖一、二期排屋、丽景湾高层项目按计划开盘；武汉丽景湾12.52万平方米土地以税后净价5.48亿元由政府收储完成；清远五洲CD组团已全面开工建设，其中10#、13#按计划及时开盘销售，取得较好效果；上述重点项目有序推进，为公司发展奠定了扎实基础。

  3、规范管理，深入实施内部控制规范性建设

  根据财政部和证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司加强制度流程建设，夯实内控基础。报告期内修订完成了公司《质量手册》、《战略采购管理流程》、《销售过程管理流程》、《项目拓展及论证管理流程》、《财务制度》、《募集资金管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》等十余项制度，优化了部分决策流程并OA固化，使内控体系更加完整、合理及有效，决策更加高效，提升了公司治理水平。

  4、开拓直接融资渠道，进一步保障财务稳健

  报告期内，公司拓展多元化融资渠道，以9.07%的票面利率成功发行6亿元公司债券；归还了上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）与上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）合计4亿元借款；收购了上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）与上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）合计持有的控股子公司墨水湖置业40%的股权，下降了公司融资成本，增加了权益土地储备，提升了公司的获利能力，财务稳健性进一步提升。

  A. 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、收入

  驱动业务收入变化的因素分析

  公司2014年度营业收入较2013年度增长了91.07%，主要原因是：2014年度加大销售力度，加快房款回笼，且武汉地区房产销售形势较好；同时武汉市土地整理储备中心园林建设分中心以税后净额为5.48亿元收储了公司全资子公司耀江神马面积125173.13平方米土地。

  主要销售客户的情况

  公司前五名客户的营业收入金额合计74167.11万元，占营业收入总额 38.16 %。

  3、成本

  成本分析表 单位：元

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  主要供应商情况

  公司2014年度前五位供方签订合同金额为56,564.58万元，占2014年度供方签订合同总金额的76.10%。

  4、费用

  单位：元

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  5、研发支出

  报告期内公司未发生研发支出情况。

  6、现金流 单位：元

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  7、其他

  公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  (1)、由于报告期内销售规模增加及子公司耀江神马土地处置，营业收入同比增长91.07%；

  (2)、由于销售规模增加，销售费用同比增长58.93%。

  (3)、由于公司存货发生跌价准备，资产减值损失同比增长88.16%。

  （4）、由于公司利润增加，所得税费用同比增长1130.51%。

  公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年9月23日，公司发行6亿元公司债券，发行利率9.07%，发行价格100元/张，期限5年。

  发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司各项工作均按年初制定的计划稳步推进。面对行业整体低迷的形势，公司在重点加强销售存量去化和现金回笼工作的同时，稳步推进各项经营管理工作，实现2014年度营业收入19.43亿元，营业成本13.08亿元；新开工面积31.88万平方米，竣工面积16.95万平方米；修订了《财务制度》、《募集资金管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》等十余项制度，建立健全了公司内部控制体系，聘请立信会计师事务所对公司2014年度内部控制审计。与年初制定的计划相比，公司还需加强以下方面的工作：

  (1)、加大人才引进与培养力度，为公司长远发展奠定基础；

  (2)、加强工程进度把控，加快项目周转速度；

  (3)、适时做好优质项目储备，继续推进产业链的延生拓展工作。

  B. 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  本年度房产行业营业收入为1,920,008,865.99元，同比增长32.83%，毛利率同比增长2.98个百分点，主要系公司销售规模增加及政府回购子公司土地收入。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分地区情况的说明

  2014年度公司的营业收入华东地区占比13.14%，华中地区占比82.17%，华南地区占比4.69%。

  3、 公司房地产销售情况

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  4、公司房地产出租情况

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  C. 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币

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  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位：元

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  D、核心竞争力分析

  公司以"诚、和、创"的企业文化精神，以"打造精品楼盘、成就完美生活"为宗旨，在品牌、管理、规划设计等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下基础：

  1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市优质楼盘，树立了良好的企业形象；同时，卧龙控股在制造业领域享有较高知名度，能为公司带来较好知名度和美誉度；公司先后荣获"中国房地产最具发展潜力企业"、" 第三届中国企业诚信榜诚信品牌奖"、" 浙江省房地产品牌20强"等荣誉。

  2、优质的土地储备：公司目前土地储备约204.25多万平方米，土地成本相对较低。项目主要分布在经济相对发达的二三线城市，刚性增长需求潜力较大，为公司发展提供了良好的发展空间。

  3、较强的成本控制能力：公司在成本控制中很好的融入了工厂化的经验。通过经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理、第三方独立采购等制度实施，严格控制各环节的成本。

  4、有效的管控模式。公司区域管理总部整合优势资源，决策下沉，靠前指挥，将项目获取、开发建设、预决算、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA及CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息有效管控，高效运作。

  5、精干的管理团队。公司拥有一支年轻且管理经验丰富，富于战略眼光与创新精神的管理层团队。大部分管理层在卧龙工作较长年限，与公司建立了深厚感情，同时公司也对其提供了优厚的待遇和各种激励机制，是公司宝贵的人才优势。

  E、投资状况分析

  1、投资状况总体分析

  （1）、2014年5月，公司以650万元收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的公司控股子公司绍兴卧龙5%的少数股权。

  （2）、2014年10月，公司以9400万元受让上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）持有的墨水湖置业20%的股权；公司以9400万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）持有的墨水湖置业20%的股权，上述受让完成后，公司持有墨水湖置业100%的股权。

  （3）、2014年2月，公司下属子公司武汉卧龙办理了清算手续，完成了注销工作。

  （4）、2014年2月，公司下属子公司银川卧龙办理了清算手续，完成了注销工作。

  （5）、2014年7月，公司下属子公司嵊州卧龙办理了清算手续，完成了注销工作。

  （6）2014年11月，公司下属子公司天香西园办理了清算手续，完成了注销工作。

  2、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币

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  参股公司情况

  (1)、2011年9月16日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，经工商核准参股公司名称为浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）。公司认缴出资额为人民币10,000?万元，首期已认缴额为人民币3,500万元,公司为该合伙企业的有限合伙人。

  (2)、2012年7月25日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意出资5,000万元参股昆山歌斐鸿乾股权投资中（有限合伙），公司为该合伙企业的非基石有限合伙人。截至报告期，公司已投资1000万元。

  (3)、2014年9月，公司2014年第二次临时股东大会审议通过收回对上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）各5000万元的财产份额。

  3、对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况

  单位：万元

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  4、项目公司情况表

  单位：平方米

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  非募集资金项目情况

  报告期内，非募集资金项目按照计划推进。

  （二）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  行业竞争格局和发展趋势

  公司认为，房地产行业是整个国民经济的重要组成部分，随着城镇化不断向前推进，居民自住型住房、改善性住房的需求会进一步释放。为促进房地产市场健康平稳发展，以金融、土地、税收、住房保障等一系列政策工具为组合的房地产长效机制将在未来几年逐步建立和完善。但是短期内，受高库存去化慢、投资性需求减少等因素影响，房地产市场调整仍将继续，行业整体依然将维持低速运行状态，行业分化会进一步加速，为赢得竞争优势，房地产企业需进一步打造经营管理、规划设计、营销策划、降低融资成本及其他差异化优势。

  公司发展战略

  公司将深刻研判政策及行业趋势，将以更务实的姿态，强化合作意识，立足城市化率处在40%～50%之间的二、三线城市，紧紧围绕"成本低，速度快，质量好"的要求，加强设计降本能力，通过技术优化、新材料运用等方法降低产品开发成本；要研究各类型产品，打造可复制的系列产品，提高项目开发速度；加强基础研究和技术创新，开发符合市场需求的创新户型和创新产品；开发以刚需为主的中高档住宅；创新营销手段；打造一支管理水平高、专业技能强、市场反应快的管理团队，确保项目周转快，经济效益好。

  经营计划

  1、全年预计营业收入15.12亿元，预计营业成本费用13.86亿元；

  2、加快现有项目开发进度，新开工面积 40.61万平方米，竣工面积35.04万平方米，保障业绩稳定增长；

  3、适时储备优质项目及做好产业链的延伸拓展工作；

  4、拓展多元化融资渠道，进一步降低融资成本；

  5、持续推进内部控制建设，优化人才储备，提升管理效率。

  因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  1、加强银行与非银行金融机构的良好合作，开展多样化的融资方式，来补充公司项目开发资金。

  2、继续推进销售为龙头，把控销售时机，加快销售速度与销售资金的回笼。

  3、加强对公司资金的管理与监控，使项目进度与现金流量计划协调一致，提高资金的使用效率。

  可能面对的风险

  1、宏观调控政策风险

  政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

  2、房地产市场波动的风险

  随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大风险。

  3、市场供求风险

  市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，且市场观望情绪依旧较为严重，容易导致部分地区商品房结构性过剩，供大于求，销售不畅，房地产投资将面临积压或空置的严峻局面。

  4、住房按揭贷款政策变化的风险

  根据中国人民银行关于调整个人住房信贷政策的通知，鼓励各银行调整为改善居住条件已拥有1套住房且相应购房款未结清的居民家庭的再次商业性贷款的比例；首套普通自住房的公积金贷款首付款比例；以及为改善居住条件已拥有1套住房且相应购房款已结清的居民家庭的公积金贷款政策。上述政策如不能执行到位，将会对购房的按揭融资成本和降低潜在客户的购买力产生影响，也将对公司产品销售产生不利影响。

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会证监发（2012）37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字（2012）138号《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款予以修改。

  公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立董事对公司利润分配情况发表客观、公正的独立意见，能够充分保护中小投资者的合法权益。

  近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  五、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行处理。因此，公司变更了对上述被投资单位的核算方式，由长期股权投资成本法核算变为按可供出售金融资产核算，上述会计政策变更事项已经由第六届董事会第17次会议审议通过，并按要求追溯调整期初数。从长期股权投资转出，计入可供出售金融资产。

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  2、根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》将本公司投资性房产首次评估增值的部分从资本公积分类至其他综合收益核算，上述会计政策变更事项已经由第六届董事会第23次会议审议通过，并进行了追溯调整，从资本公积科目列报转入其他综合收益科目列报。

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  3、其他会计政策修订对本公司不造成影响。

  董事长：陈嫣妮

  卧龙地产集团股份有限公司

  2015年4月8日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—011

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第二十三次会议通知于2014年3月27日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年4月8日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年度总经理工作报告》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度财务预算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2014年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年度利润分配的预案》。同意提交公司2014年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日,归属于母公司所有者的净利润259,998,293.98元，母公司可供分配的利润为人民币527,972,718.11元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2014年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373元，剩余未分配利润转入以后年度。

  2014年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为13.95%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度审计机构费用及聘任公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  支付2014年度财务报告审计费用为 50 万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2015年度财务报告审计机构和2015年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度社会责任报告》。

  《公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

  公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。（关联董事王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军回避表决）

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  独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、严剑民回避表决）。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2015-013公告。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；

  为提升管理效率，优化组织结构，同意调整公司组织机构设置：原绍兴区域管理总部拆分为上虞区域管理总部和绍兴公司；合并人力行政部及运营管理部，组成综合管理部。调整后的公司职能部门为综合管理部、技术中心、财务部、投资发展部及董事会审计委员会下设的审计部。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<公司内部控制监督制度>的议案》。

  《公司内部控制监督制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司财务制度>的议案》。

  修订后的《公司财务制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权， 审议通过《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2015-014号公告。

  独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2015-015号公告。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—012

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于 2015 年 4 月 8 日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及报告摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度社会责任报告》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对年度报告的书面审核意见》。

  （1）公司2014年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2014年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）因此，我们保证公司2014年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

  1、监事会对依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会对收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。

  4、监事会对关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

  5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  监事会认真审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》。

  本次执行新会计准则及会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则及会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司监事会

  2015年4月10日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—017

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于举行投资者接待日活动的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于2015年5月19日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

  1、活动时间：2014年5月19日（星期二）下午15:00—17:00

  2、活动地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

  3、召开方式：现场召开

  4、参加人员：公司总经理王希全先生、财务总监兼董事会秘书马亚军先生、独立董事及审计委员会主任史习民先生。

  届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

  为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2015年5月18日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00，预约电话：0575-82176751。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—014

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于执行新会计准则及

  会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司 2013 年度以及本报告期的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

  一、会计政策变更概述

  2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。

  2014 年10月21日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，对《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》涉及的相关情况进行了公司会计政策变更，详见公司临2014-041公告。

  2015年4月8日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十次会议审议并通过了《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》，在前次会计政策变更的基础上，依据财政部修订的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定对公司会计政策进行变更。本次属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关情况

  根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理，并与“资本公积”科目相区分。公司根据准则规定，设置“其他综合收益”科目，将原“资本公积”科目项下核算的其他综合收益项目重新分类为“其他综合收益”，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下： 单位：人民币 元

  ■

  上述会计政策变更， 仅对资本公积和其他综合收益两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度以及本期经营成果和现金流量未产生影响。

  2、执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况

  公司2013年度及本期关于金融工具计量和确认的披露，已按照上述准则的规定进行了核算和披露，上述新准则的实施不会对公司2013年度以及本期财务报表项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，执行新会计准则及会计政策变更，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。 修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意执行新会计准则及会计政策变更。

  监事会认为： 本次执行新会计准则及会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则及会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意执行新会计准则及会计政策变更。

  四、上网公告附件

  （一）独立董事意见

  （二）公司第六届董事会第二十三次会议决议

  （三）公司第六届监事会第十次会议决议

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2015-015

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月19日 14 点 0分

  召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月19日

  至2015年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  公司独立董事将在本次股东大会上作《公司2014年度独立董事述职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2015年4月10日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：6-8项议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方法：

  国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2015年5月18日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

  （二）登记时间：2015年5月15日至5月16日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00；2015年5月18日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

  （三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

  六、其他事项

  （一）联系方式

  联 系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751

  电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

  （二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1： 授权委托书

  卧龙地产集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  回 执

  截至 2015年 5 月 12 日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。

  股东帐号： 持股数：

  被委托人姓名： 股东签名：

  年 月 日

  注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—016

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于举行2014年度

  网上业绩说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司将于 2015 年 4 月 14 日下午15:00-16:00在上证路演中心举行2014年度业绩网上说明会，公司总经理、财务总监及董事会秘书、独立董事等管理层将就公司2014年经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。

  本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与本次说明会。

  特此公告

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—013

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议:否

  ●日常关联交易对公司不存在重大影响

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2015年4月8日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由陈嫣妮董事长主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全、严剑民回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

  公司独立董事事先审核了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2015年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、卧龙控股集团有限公司

  法定代表人：陈建成

  注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省上虞经济开发区

  经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。

  2、卧龙电气集团股份有限公司

  法定代表人：王建乔

  注册资本：1,110,527,236元 经营地址：浙江省上虞经济开发区

  经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。

  与公司的关联关系：

  卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气的控股股东是卧龙控股。

  关联方2013年度主要财务数据： 单位：万元

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司租赁卧龙电气的办公楼

  2015年度公司拟续租卧龙电气位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。

  2、2015年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电气及其下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为380万元。

  上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电气签署《租赁协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电气签署《物业服务协议》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2015 年 4 月 10 日

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可函及独立意见