证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

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  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-025

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第三次会议的通知于2015年3月27日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第三次会议于2015年4月8日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-026）

  同意公司本次会计政策变更事项。认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。因本次会计政策变更对公司2013年度、2014年度损益、总资产、净资产等的影响额很小，未达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的影响标准，故本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》

  同意公司2014年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值51,563,937.60元。其中：计提坏账准备金15,135,012.40元；白砂糖、干果等存货按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备31,030,859.44元；提取可供出售金融资产减值准备金 204,140.23元。

  同意公司2014年度母公司资产处置及计提各项资产减值61,577,040.26元。其中：由于公司的全资子公司—冠农果蔬、冠农艾丽曼连续几年亏损，已发生财务困难。其所借公司款项已具有长期股权投资的性质，应当对其借款按照个别认定法计提坏账准备金，按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额补提坏账准备48,322,549.45元；同时对冠农艾丽曼提取长期股权投资减值准备13,020,700.00元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  同意公司2014年度利润分配预案：以2014年末总股本392,421,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利78,484,200.80元，余额576,727,620.60元结转以后年度分配。

  同意公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本392,421,004股为基数，以每10股转增10股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增392,421,004股（每股面值1元）,公司总股本变更为784,842,008股。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  2014年度，公司实现营业收入115,360万元，合并报表净利润17,908万元，其中归属于母公司所有者的净利润16,184万元，比上年减少45.51%。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十一、审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过《公司2014年度社会责任报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十三、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-027）

  同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司有关利润分配政策的条款，对《公司章程》第一百五十五条进行的修订。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十五、审议通过《公司2015年-2017年股东回报规划》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

  同意公司根据2015年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币117,000万元的银行综合信贷授信业务。该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

  同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十七、审议通过《公司关于2015年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-028）

  同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过6个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十八、审议通过《公司关于2015年度预计为子公司提供担保的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-029）

  为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：

  （一）公司自2014年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为新疆冠农番茄制品有限公司、新疆绿原糖业有限公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，其中为新疆冠农番茄制品有限公司提供担保不超过人民币15,000万元（含等额外币），为新疆绿原糖业有限公司提供担保不超过人民币10,000万元，共计不超过人民币25,000万元（含等额外币）。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。公司可在本次担保总额度以内调剂对上述两个子公司的担保额度。

  （二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津三合国际贸易有限公司20,000万元人民币（含等额外币）的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

  （三）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的上述各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权各公司董事长进行签批；

  （四）授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

  （五）本次担保事项授权有效期为自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十九、审议通过《公司2015年日常关联交易的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-030）

  同意（一）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015甜菜种植订购合同》：分别向二十二团、二十四团采购甜菜70,000吨、7,500吨，收购基准价410元/吨，收购金额3,177.5万元。

  （二）公司的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015年番茄种植收购合同》：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、65,000吨，收购保底价400元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额9,800万元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-031）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-026

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的相应变更和调整。

  ●本次会计政策变更，对公司2013 年度及 2014 年度损益、总资产、净资产等不造成重大影响。

  一、概述

  （一）会计政策变更

  2014年，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则中除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行；修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起执行；修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需按以上准则规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并对相关会计科目核算进行调整、变更和追溯。

  （二）审议程序

  2015年4月8日，公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意公司执行2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变更，并对相关会计科目核算进行调整和追溯。

  因本次会计政策变更对公司2013年度、2014年度损益、总资产、净资产等的影响额很小，未达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的影响标准，故本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。

  二、具体情况及对公司的影响：

  公司上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表的影响如下：

  ■

  上述会计政策变更，对公司2013年度及2014 年度损益、总资产、净资产等不造成重大影响。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  独立董事对公司会计政策变更发表独立意见如下：公司按照财政部2014年修订的会计准则，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意本次会计政策变更。

  监事会意见如下：1、公司董事会本次审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；2、公司执行财政部2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变更，符合有关法律、法规和新会计准则的规定，符合公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害股东权益的情形。公司监事会同意公司因执行财政部新颁布或修订的会计准则而对相应会计政策进行的变更。

  会计师事务所的结论性意见如下：公司上述会计政策变更符合公司实际情况，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  四、报备文件

  （一）公司第五届董事会第三次会议决议

  （二）公司第五届监事会第三次会议决议

  （三）公司第五届董事会第三次会议独立董事意见

  （四）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证专字[2015]0072号《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司会计政策变更情况的专项说明》

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-027

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对《公司章程》第一百五十五条进行了修订，具体情况如下：

  修订前：

  第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。

  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）

  （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （六）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。

  （七）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

  （九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  修订后：

  第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：

  1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。

  2、坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  3、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  4、董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报规划并报股东大会审议批准后执行；

  （二）利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。

  （三）利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）利润分配的基数

  公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

  （五）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）

  在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、股票股利的分配条件：

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  1、公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

  4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  5、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

  公司的利润分配政策不得随意变更。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会以股东权益保护为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

  上述修订事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-028

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于2015年度用暂时闲置资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。具体如下：

  一、资金来源

  公司暂时闲置的自有资金。在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

  二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

  1、投资目的

  提高资金利用效率，增加公司收益，降低财务费用。

  2、投资范围及收益分配方式

  主要选择投资于银行安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过 6个月）的保本保收益型理财产品和结构性存款。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  3、投资额度

  公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内可以滚动使用。

  4、投资期限

  上述资金进行现金管理的期限不超过6个月，自公司2014年度股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。

  5、投资风险及风险控制措施

  尽管银行理财产品和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、操作方式

  本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。

  三、专项意见

  （一）独立董事意见

  1、公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《公司章程》、《理财业务管理制度》的规定，审批程序合法、合规；

  2、公司将部分暂时闲置自有资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、同意公司使用不超过不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

  （二）监事会意见

  公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

  四、报备文件

  （一）公司第五届董事会第三次会议决议

  （二）公司第五届监事会第三次会议决议

  （三）公司第五届董事会第三次会议独立董事意见

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-030

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年4月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司2015年日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述交易尚须获得公司2014年度股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对公司2015年日常关联交易事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司董事会审计委员会对公司2015年日常关联交易事项发表如下意见：公司与二十二团、二十四团签订的《2015年番茄种植收购合同》、《2015甜菜种植订购合同》，遵照了公平、公正的市场原则，交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，定价合理。二十二团、二十四团作为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现。公司对此履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、二十二团成立于1954年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：任斌。注册资金：人民币肆仟柒佰贰拾壹万陆仟伍佰元（￥4,721.65万元），经营范围：农作物常规种子的生产加工、零售、代销；农药的零售等。

  截止2014年末，二十二团资产总额107,955.42万元、负债总额88,997.27万元、净资产18,958.15万元，销售收入43,250.63万元，净利润706.03万元。

  2、二十四团地处和硕、焉耆、博湖、和静四县交界地带。是一个有着区位和交通优势的团场，位居山南水北，团场现拥有耕地面积9.3万亩。主要种植作物有小麦、辣椒、番茄、甜菜等。农业机械化程度达到80%，新型设施农业快速发展，是一个集农、林、牧、渔全面发展，工、交、建、商、旅游综合经营的中型农牧团场。企业类型：全民所有制，法定代表人：张立建。注册资金：人民币壹仟贰佰玖拾贰万元整（￥1,292万元），经营范围：农作物种植，养殖，加工、批发、零售农副产品，加工销售辣椒制品等。

  截止2014年末，二十四团资产总额41,911.56万元、负债总额32,863.11万元、净资产9,048.45万元，销售收入26,153.75万元，净利润706.36万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、二十二团为公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）的股东之一，持有冠农番茄11.4%的出资，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

  2、二十四团的政委韩如江先生是公司的监事，还是二十四团的高级管理人员，即二十四团为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  番茄和甜菜为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同，因此，两个单位在未发生重大自然灾害的前提下，完全能满足合同约定的采购需求。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）公司控股子公司冠农番茄拟采购番茄原料

  冠农番茄于2015年4月7日分别与二十二团、二十四团签订了《2015年番茄种植收购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、65,000吨，收购保底价400元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额9,800万元。

  （二）公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）拟采购甜菜原料

  绿原糖业于2015年4月7日分别与二十二团、二十四团签订了《2015甜菜种植订购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购甜菜70,000吨、7,500吨，收购基准价410元/吨，收购金额3,177.5万元。

  上述合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。

  （三）上述原料的采购价格是依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  二十二团、二十四团历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2014年度股东大会进行审议。

  五、报备文件

  （一）公司第五届董事会第三次会议决议

  （二）公司第五届监事会第三次会议决议

  （三）独立董事事前认可该交易的书面文件和公司第五届董事会第三次会议独立董事意见

  （四）董事会审计委员会书面意见

  （五）《2015年番茄种植收购合同》、《2015甜菜种植订购合同》

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2015-031

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月5日 10点 30分

  召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月5日

  至2015年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、公司独立董事将在本次股东大会上做2014年度述职报告

  2、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2015年4月10日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  4、特别决议议案：议案7、8

  5、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、7、8、9、10、11、12

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  （四）符合出席会议条件的股东于2015年5月4日上午9:30～11:30，下午13:30～16:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

  （五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、其他事项

  （一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

  联 系 人：金建霞 陈 莉

  联系电话：0996-2113386、2113788

  传 真：0996-2113676

  邮 编：841000

  （二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  公司第五届董事会第三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆冠农果茸集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月5日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-032

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2015年4月8日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此报告提交公司2014年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-026）

  公司监事会对本次会计政策变更事项发表如下审核意见：1、公司董事会本次审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；2、公司执行财政部2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变更，符合有关法律、法规和新会计准则的规定，符合公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害股东权益的情形。公司监事会同意公司因执行财政部新颁布或修订的会计准则而对相应会计政策进行的变更。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《关于公司2014年度资产处置及减值的议案》

  同意公司2014年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值51,563,937.60元。其中：计提坏账准备金15,135,012.40元；白砂糖、干果等存货按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备31,030,859.44元；提取可供出售金融资产减值准备金 204,140.23元。

  同意公司2014年度母公司资产处置及计提各项资产减值61,577,040.26元。其中：由于公司的全资子公司—冠农果蔬、冠农艾丽曼连续几年亏损，已发生财务困难。其所借公司款项已具有长期股权投资的性质，应当对其借款按照个别认定法计提坏账准备金，按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额补提坏账准备48,322,549.45元；同时对冠农艾丽曼提取长期股权投资减值准备13,020,700.00元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  四、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  同意公司2014年度利润分配预案：以2014年末总股本392,421,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利78,484,200.80元，余额576,727,620.60元结转以后年度分配。

  同意公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本392,421,004股为基数，以每10股转增10股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增392,421,004股（每股面值1元）,公司总股本变更为784,842,008股。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此预案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  五、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  2014年度，公司实现营业收入115,360万元，合并报表净利润17,908万元，其中归属于母公司所有者的净利润16,184万元，比上年减少45.51%。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此报告提交公司2014年度股东大会审议批准。

  六、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《公司2014年度社会责任报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  公司监事会对公司董事会编制的2014年年度报告提出如下审核意见:

  1、公司 2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  2、2014 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

  3、监事会通过检查公司财务报告及审阅中审华寅五洲会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

  综上所述，我们认为：公司2014年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2014年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-027）

  同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司有关利润分配政策的条款，对《公司章程》第一百五十五条进行的修订。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过《公司2015年-2017年股东回报规划》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十三、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

  同意公司根据2015年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币117,000万元的银行综合信贷授信业务。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十四、审议通过《公司关于2015年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-028）

  公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十五、审议通过《公司关于2015年度预计为子公司提供担保的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-029）

  为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：

  （一）公司自2014年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为新疆冠农番茄制品有限公司、新疆绿原糖业有限公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，其中为新疆冠农番茄制品有限公司提供担保不超过人民币15,000万元（含等额外币），为新疆绿原糖业有限公司提供担保不超过人民币10,000万元，共计不超过人民币25,000万元（含等额外币）。

  （二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津三合国际贸易有限公司20,000万元人民币（含等额外币）的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  十六、审议通过《公司2015年日常关联交易的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-030）

  同意（一）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015甜菜种植订购合同》：分别向二十二团、二十四团采购甜菜70,000吨、7,500吨，收购基准价410元/吨，收购金额3,177.5万元。

  （二）公司的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015年番茄种植收购合同》：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、65,000吨，收购保底价400元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额9,800万元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  2015年4月9日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-029

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于2015年度预计为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：1、新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）；2、新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）；3、天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”）

  ● 本次担保计划金额：1、公司为：1）冠农番茄提供担保不超过人民币15,000万元（含等额外币），实际已为其担保金额：7,000万元；2）绿原糖业提供担保不超过人民币10,000万元，实际已为其担保金额：5,980万元 ；2、公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）为其全资子公司—山合国贸人民币20,000万元（含等额外币）的贸易融资额度提供担保，实际已为其担保金额：7,400万元

  ● 公司对外担保累计余额：20,280万元（不含本次拟担保金额）

  ● 本公司无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  2015年4月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于2015年度预计为子公司提供担保的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （一）同意公司自2014年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为冠农番茄、绿原糖业向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，其中为冠农番茄提供担保不超过人民币15,000万元（含等额外币），为绿原糖业提供担保不超过人民币10,000万元，共计不超过人民币25,000万元（含等额外币）。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。公司可在本次担保总额度以内调剂对上述两个子公司的担保额度。

  （二）同意公司控股子公司天津三和为其全资子公司三合国贸20,000万元人民币（含等额外币）的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

  （三）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批；

  （四）授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

  （五）本次担保事项授权有效期为自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  上述担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额45,000万元，占公司2014年度经审计净资产的24%，超过公司净资产的10%。此次担保事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额20,280万元，全部为公司对控股子公司或孙公司提供的担保，均为当年发生的担保。上述数额占公司2014年末经审计净资产的10.82%。本公司无逾期担保事项。

  二、被担保人基本情况

  （一）冠农番茄基本情况

  冠农番茄成立于2008年5月7日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：章睿，注册资金：人民币1亿元，其中：公司持有80.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）持有11.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）持有8.20%的股权。经营范围：番茄酱的制造及销售；番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务。主要产品：番茄酱，番茄丁，番茄籽皮渣。

  冠农番茄的股东：二十二团持有其11.40%的股权，为公司的关联法人；二十四团的政委韩如江是公司的监事，故二十四团为公司的关联法人。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2014年12月31日，冠农番茄资产总额38,203.21万元，负债总额34,864.43万元，净资产3,338.78万元，2014年度营业收入16,078.47万元，净利润1,356.71万元。资产负债率91.26%。

  （二）绿原糖业基本情况

  绿原糖业成立于2006年5月25日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：乔军，注册资金：人民币1.3亿元，是公司的全资子公司。经营范围：白砂糖，绵白糖，精致幼砂糖，食用酒精的制造及销售；甜菜颗粒粕，其他农副产品加工及销售；接受业主委托对货物进行管理；经营本企业货物的进口业务。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2014年12月31日，绿原糖业资产总额43,124.14万元，负债总额21,681.69万元，净资产21,442.45万元。2014年度营业收入总额13,060.49万元，净利润-3,740.14万元。资产负债率50.28%。

  （三）天津三和基本情况

  天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，同意公司收购天津三和原自然人股东的部分股权并对其增资。股权收购和增资完成后，公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。公司于2014年8月15日完成了对天津三和的收购工作。天津三和注册资本：人民币7,873万元。法定代表人：郭良。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2014年12月31日，天津三和资产总额72,711.62万元，负债总额46,761.91万元，净资产25,949.71万元，2014年度营业收入66,019.40万元，净利润5,276.41万元。资产负债率64.31%。

  （四）山合国贸基本情况

  山合国贸成立于2013年3月5日，位于天津开发区欣泰街2号E区05室，法定代表人：邓纯琪，注册资金：人民币5,000万元，实收资本：人民币2,000万元，山合国贸为天津三和的全资子公司。经营范围：自营和代理货物和技术的进出口。

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2014年12月31日，山合国贸资产总额30,588.16万元，负债总额29,759.33万元，净资产828.83万元，2014年度营业收入61,118.78万元，净利润-730.26万元。资产负债率97.29%。

  天津三和的产品全部通过其全资子公司—山合国贸进行出口。由于山合国贸出口业务采用的结算方式有一定的账期，山合国贸为保证正常的流动资金周转，需要在货物出口后到银行进行信保项下的贸易融资，以提前回笼货款。贸易融资一般以美元放贷，美元的贷款利率比人民币的贷款利率低40-50%，可有效降低公司的财务成本。

  三、担保协议的主要内容

  （一）冠农番茄2015年度计划开展人民币15,000万元（含等额外币）的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其依据资金需求向相关银行提出申请，并与公司协商后办理担保手续。公司提供第三方连带责任担保方式，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。具体期限与担保内容以合同为准。

  冠农番茄同意以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保。

  （二）绿原糖业2015年度计划开展人民币10,000万元的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其依据资金需求向相关银行提出申请，并与公司协商后办理担保手续。公司提供第三方连带责任担保方式，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。具体期限与担保内容以合同为准。

  （三）山合国贸2015年度计划开展人民币20,000万元（含等额外币）的信保项下贸易融资业务，其依据资金需求向相关银行提出申请，并与天津三和协商后办理担保手续。天津三和提供第三方连带责任担保方式，担保期限一年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。具体期限与担保内容以合同为准。

  四、董事会的意见

  本次担保计划是对公司全资、控股子公司提供担保，将主要用于支持子公司收购原料，满足其日常的经营资金需求，此担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司生产经营正常，本次担保计划对公司形成的风险较小。

  董事会认为：上述担保计划属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求冠农番茄以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保计划所产生的风险公司完全可以控制。由于本次担保计划总额45,000万元，占公司2014年度经审计净资产的24%，超过公司净资产的10%。因此此次担保事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立意见如下：公司2015年度预计为子公司提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额20,280万元，全部为公司对控股子公司或孙公司提供的担保，均为当年发生的担保。上述数额占公司2014年末经审计净资产的10.82%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第三次会议决议

  （二）公司第五届监事会第三次会议决议

  （三）公司第五届董事会第三次会议独立董事意见

  （四）冠农番茄股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2014年12月31日审计报告、营业执照复印件

  （五）绿原糖业2014年12月31日审计报告、营业执照复印件

  （六）天津三和股东会决议、2014年12月31日审计报告、营业执照复印件

  （七）山合国贸2014年12月31日审计报告、营业执照复印件

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年4月9日