证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  一、发行股份购买资产部分

  （一）发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：340,412,638股

  发行价格：14.17元/股

  （二）发行对象认购数量和限售期

  ■

  （三）预计上市流通时间

  本次发行股份购买资产新增股份已于2015年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2018年4月9日（非交易日顺延），限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2016年4月9日（非交易日顺延）。

  （四）资产过户情况

  1、黄埔文冲100%股权

  根据广州市黄埔区工商行政管理局于2013年3月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向黄埔文冲换发的《企业法人营业执照》，中船集团所持有的黄埔文冲100%的股权已过户至广船国际名下，相关工商变更手续已办理完成。广船国际已成为黄埔文冲的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  2、扬州科进持有的相关造船资产

  根据广船国际与扬州科进签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》，扬州科进可以向广船国际或广船国际的指定方进行资产交割。

  广船国际已经设立全资子公司广船国际扬州有限公司（以下简称“广船国际扬州”）以接收扬州科进持有的相关造船资产。2015年3月18日，广船国际、广船国际扬州和扬州科进签署《资产交割确认书》，确认以2015年3月18日作为资产交割日完成了扬州科进持有的相关造船资产的实质性交割。

  2015年3月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广船国际本次发行A股股份及支付现金购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》（XYZH/2015BJA100013）。

  二、募集配套资金部分

  （一）发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：42,559,089股

  发行价格：37.78元/股

  （二）发行对象认购的数量和限售期

  ■

  （三）预计上市流通时间

  本次发行新增股份已于2015年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2016年4月9日（非交易日顺延）。

  （四）资产过户情况

  本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  2015年3月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》（XYZH/2015BJA100014），确认截至2015年3月30日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,607,882,382.42元。

  2015年4月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就广船国际本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》（XYZH/2015BJA100015），确认募集资金（扣除承销费用后）划至广船国际指定的资金账户。根据该验资报告，截至2015年3月31日止，广船国际已增发42,559,089股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为1,607,882,382.42元，扣除各项发行费用66,509,089.85元，募集资金净额为1,541,373,292.57元。

  本次募集配套资金发行的新增股份已于2015年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

  第一节 本次发行履行的内部决策程序

  一、上市公司决策程序

  （一）2014年10月31日，广船国际召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。

  （二）2014年10月31日，上市公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》。

  （三）2014年11月6日，广船国际召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。

  （四）2014年11月6日，上市公司与中船集团签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司与扬州科进签署了《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。

  （五）2014年12月22日，上市公司召开2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议，审议通过本次交易方案，并同意豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序

  （一）中船集团

  2014年7月，中船集团下发“船工经［2014］507号”文，批准向广船国际出售黄埔文冲100%股权。

  （二）扬州科进

  2014年10月8日，扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书，同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产，由广船国际以发行A股股份的方式作为交易对价。

  三、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  （一）2014年11月4日，国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲100%股权评估报告的备案；2014年10月15日，中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案。

  （二）2014年11月21日，国家国防科技工业局出具《关于广州广船国际股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函［2014］291号），对广船国际增发股份收购黄埔文冲100%股权无不同意见。

  （三）2014年12月19日，国务院国资委出具《关于广州广船国际股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170号），原则同意广船国际本次资产重组及配套融资的总体方案。

  （四）2015年3月3日，中国证监会出具《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号），核准广船国际“向中国船舶工业集团公司发行272,099,300股股份、向扬州科进船业有限公司发行68,313,338股股份购买相关资产。非公开发行不超过97,565,677股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。

  第二节 发行股份购买资产的股票发行情况

  一、本次发行情况

  （一）发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量及发行对象

  本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638股。其中，上市公司向中船集团发行股份数量为272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为68,313,338股。

  （三）发行价格

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。

  （四）股份锁定情况

  本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。

  二、验资和股份登记情况

  2015年3月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广船国际本次发行A股股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》（XYZH/2015BJA100013）。经信永中和审验，截至2015年3月18日，广船国际已收到中船集团和扬州科进缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币340,412,638元，本次发行股份购买资产完成后广船国际累计注册资本为人民币1,370,947,289元。

  本次发行股份购买资产新增股份已于2015年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

  三、本次交易标的资产交割情况

  （一）标的资产过户情况

  1、黄埔文冲100%股权

  根据广船国际和中船集团签署的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》及《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，广船国际将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东中船集团持有的黄埔文冲85%的股权，另以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%的股权。

  截至目前，根据广州市黄埔区工商行政管理局于2015年3月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向黄埔文冲换发的《企业法人营业执照》，中船集团所持有的黄埔文冲100%的股权已过户至广船国际名下，相关工商变更手续已办理完成。广船国际已成为黄埔文冲的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  2、扬州科进持有的相关造船资产

  根据广船国际与扬州科进签署的《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》及《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》，扬州科进可以向广船国际或广船国际的指定方进行资产交割。

  广船国际已经设立全资子公司广船国际扬州以接收扬州科进持有的相关造船资产。2015年3月18日，广船国际、广船国际扬州和扬州科进签署《广州广船国际股份有限公司以发行A股股份方式购买扬州科进船业有限公司所持相关造船资产交割确认书》，确认以2015年3月18日作为资产交割日，扬州科进已实质性完成了向广船国际扬州的交割资产的相关手续。该部分资产交割情况如下：

  （1）截至资产交割日，扬州科进持有的相关造船资产中的土地使用权、房屋所有权已经过户至广船国际扬州名下。

  （2）截至资产交割日，扬州科进持有的相关造船资产中的车辆已经全部实际交付给广船国际扬州，其中的15辆车已经在车辆管理部门办理了过户手续且已经取得了所有人为广船国际扬州的新的车辆行驶证。后续将由扬州科进配合广船国际扬州至车辆管理部门办理剩余1辆车的登记过户手续。扬州科进在《资产交割确认书》中承诺尽早完成该等资产的后续完善事项的办理。

  （3）截至资产交割日，除土地使用权、房屋所有权和车辆外的其余标的资产均已经实际交由广船国际扬州控制，除2台起重机尚在继续安装建造以及一艘拖轮待取得相关证书外，标的资产中其他不需要办理变更手续的固定资产、设备等，自资产交割日起，已经实际由广船国际扬州占有和控制，与该等资产相关的权利、义务以及风险全部转移给广船国际扬州。对于上述设备中需要进一步维修、完善并取证等事项，三方已经通过备忘录的形式约定扬州科进将承担有关的义务并全力协助广船国际扬州完成上述事项。

  （二）过渡期的相关安排

  根据广船国际与中船集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以黄埔文冲100%股权交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，黄埔文冲及相关业务产生的损益均由中船集团享有或承担。

  截至目前，广船国际聘请的具有证券期货相关业务资格的信永中和已经出具专项审计报告，对黄埔文冲在过渡期间的损益进行交割审计确认，后续中船集团和广船国际将按照审计报告进行过渡期间的损益交割。

  四、独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

  （一）独立财务顾问（主承销商）结论意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

  “上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；上市公司在本次重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换符合法律、法规的相关规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  上市公司发行股份募集配套资金的发行组织过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”

  （二）律师结论意见

  法律顾问锦天城认为：

  “1、本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定。

  2、本次重组已经取得了必要的授权和批准，该等授权与批准合法、有效。

  3、本次重组所涉及的标的资产已经依法办理了交割手续；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。

  4、广船国际与交易对方签订的协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。本次重组的相关方作出的各项承诺履行期届满的，均已经在履行期内完成承诺；尚在履行期内的，相关各方继续履行，未出现承诺方违反承诺的情况。

  5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  五、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、中国船舶工业集团公司

  公司名称：中国船舶工业集团公司

  公司类型：全民所有制

  住所：北京市海淀区首体南路9号一号楼

  注册资本：人民币220亿元

  法定代表人：胡问鸣

  经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询

  2、扬州科进船业有限公司

  公司名称：扬州科进船业有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  住所：扬州市江都区昭关镇戚运路

  注册资本：人民币20,200万元

  法定代表人：谢传永

  经营范围：船舶制造、修理、销售，船舶配套件制造、销售（涉及许可经营的，凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的除外），船舶水上技术服务，船舶试航服务。船舶、船舶配套件及机械设备研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  第三节 募集配套资金的股票发行情况

  一、本次发行情况

  （一）发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量及发行对象

  广船国际本次向发行对象发行合计42,559,089股A股股份用于募集配套资金。具体情况如下：

  ■

  （三）发行价格

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广船国际A股股票交易均价，即不低于16.49元/股。根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于16.48元/股。

  在此原则下，上市公司和本次发行的主承销商根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为37.78元/股。

  （四）募集资金金额及发行费用

  本次发行募集资金总额为1,607,882,382.42元，扣除发行费用66,509,089.85元后，实际募集资金净额为1,541,373,292.57元。

  （五）股份锁定情况

  通过本次非公开发行取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  二、验资和股份登记情况

  2015年3月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》（XYZH/2015BJA100014），确认截至2015年3月30日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,607,882,382.42元。

  2015年4月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就广船国际本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》（XYZH/2015BJA100015），确认募集资金（扣除承销费用后）划至广船国际指定的资金账户。根据该验资报告，截至2015年3月31日止，广船国际已增发42,559,089股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为1,607,882,382.42元，扣除各项发行费用66,509,089.85元，募集资金净额为1,541,373,292.57元。

  本次募集配套资金发行的新增股份已于2015年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  三、资产过户情况

  本次配套融资非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  四、独立财务顾问（主承销商）、律师关于本次于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）独立财务顾问（主承销商）结论意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

  “本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

  （二）律师结论意见

  法律顾问锦天城认为：

  “截至本法律意见书出具之日，发行人本次交易已依法取得了全部必要的授权和批准，该等授权和批准均合法、有效；本次配套融资方案符合《发行管理办法》、《重组管理办法》以及《实施细则》的规定；发行人本次配套融资所涉及的发行对象、询价、申购及配售程序及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；本次配套融资的实施过程和实施结果公平、公正、合法有效。”

  五、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为37.78元/股，配售数量42,559,089股，募集资金额1,607,882,382.42元，确定的认购对象及配售结果如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、山西证券股份有限公司

  公司名称：山西证券股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

  注册资本：2,518,725,153元

  法定代表人：侯巍

  经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

  2、财通基金管理有限公司

  公司名称：财通基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：人民币20,000.0000万元整

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、金鹰基金管理有限公司

  公司名称：金鹰基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

  注册资本：250,000,000元

  法定代表人：凌富华

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  4、西安投资控股有限公司

  公司名称：西安投资控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：西安市高新区科技五路8号数字大厦四层

  注册资本：4,393,747,225.77元人民币

  法定代表人：肖西萍

  经营范围：许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

  5、鹏华基金管理有限公司

  公司名称：鹏华基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

  法定代表人：何如

  注册资本：15,000万元

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。

  6、华安基金管理有限公司

  公司名称：华安基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  注册资本：人民币15,000.0000万元整

  法定代表人：朱学华

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  7、诺安基金管理有限公司

  公司名称：诺安基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  法定代表人：秦维舟

  注册资本：15,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  第四节 发行前后股权结构的变化情况

  一、本次发行前后公司前十大股东变化

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2015年3月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  注1：中船集团与中船航运租赁于2014年4月25日签署了《一致行动人协议》。协议中约定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间，其享有股东权利均授权由中船集团行使。

  注2：中船航运租赁持有的上市公司345,940,890股股份及其他境外投资者持有的H股集中存放在在HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司。

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  注1：中船集团与中船航运租赁于2014年4月25日签署了《一致行动人协议》。协议中约定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间，其享有股东权利均授权由中船集团行使。

  注2：中船航运租赁持有的上市公司345,940,890股股份及其他境外投资者持有的H股集中存放在在HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司。

  二、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

  ■

  注：中船航运租赁认购的345,940,890股H股，承诺36个月内不得转让。本公司于2014年2月12日在上海证券交易所网站刊登的《关于完成非公开发行境外上市外资股的公告》中提及，本公司股权结构变动后有限售条件的股份（H 股）为345,940,890 股，经与香港中央证券登记有限公司确认，H股无限售类股份标识，因此，该部分股份仍标注为无限售条件的流通股（H股），并在香港市场视作有限售条件的股份进行管理。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  第五节 管理层讨论与分析

  一、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率有所降低，有助于公司增强资金实力、优化资产负债结构，使公司的抗风险能力得到进一步提高。

  二、对公司业务结构的影响

  本次重组完成后，公司产品涵盖军民两大类船舶，进一步加强海洋工程装备和特种船的业务能力，全方位的提升公司的综合实力和竞争力。军用船舶方面，在公司现有领先的军辅船市场份额基础上，进一步扩展到各类战斗舰艇和辅助舰艇等。民用船舶方面，业务范围涵盖油船、散货船、集装箱船三个常规船型，同时在公务船、半潜船、疏浚工程船、滚装船等特种船方面实现全面领先，在海洋工程装备方面进一步将产品范围拓展至海洋工程辅助船、自升式钻井平台等。

  本次配套融资有利于广船国际降低资产负债率，提高抗财务风险能力，部分募集资金将投入上市公司收购扬州科进相关造船资产的运营，为广船国际的灵便型液货船产能转移奠定基础；同时，通过黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目的建设，完善黄埔文冲海洋工程装备建造设施，形成海洋工程装备生产线。本次募集配套资金的使用，有利于提高本次重组的整合绩效。

  三、对公司治理机制的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。同时，鉴于公司在本次重组完成之后经营范围有所拓展，为全面体现未来公司业务内容和行业地位，拟将公司中文名称“广州广船国际股份有限公司”变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”（已经获得国家工商局名称预核准），英文名称“GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED”变更为“CSSC OFFSHORE AND MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED”。《公司章程》除对公司注册资本、股本结构、经营范围和公司名称等内容进行调整外，没有因为本次发行而进行其他调整的计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  四、对高级管理人员结构的影响

  公司执行董事陈激先生、陈利平先生和独立非执行董事李俊平女士、朱震宇先生已向公司董事会提出辞去本公司董事及其在各专业委员会担任相关职务的申请，总会计师陈利平先生已申请辞去公司总会计师职务，监事会主席陈景奇先生已向公司监事会提出辞去公司监事及监事会主席职务。

  2015年3月18日，广船国际召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于增补本公司第八届董事会部分董事的预案》：增补向辉明先生为公司第八届董事会执行董事候选人；增补王国忠先生为公司第八届董事会非执行董事候选人；增补刘怀镜先生、周德群先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提请公司2015年第一次临时股东大会审议该预案。鉴于周德群先生未通过上交所关于会计学专业人士独立董事候选人资格的审核，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关监管要求，2015年第一次临时股东大会议案《关于选举周德群先生为本公司独立非执行董事的议案》已被取消。

  2015年4月2日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《增补区广权先生为本公司第八届监事会监事候选人的预案》：同意增补区广权先生为公司第八届监事会监事候选人，并提交公司将于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议。

  以上人员变动均系正常工作需要做出的调整，不会对公司的生产经营带来不利影响。

  五、对关联交易及同业竞争影响

  本次重组完成后，公司产品范围进一步拓展，将在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面与中船集团下属中国船舶和沪东中华存在一定的同业竞争。为保证广船国际的正常经营，就本次收购黄埔文冲完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团已出具进一步避免同业竞争的承诺函：

  “1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，本公司将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题。

  2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。

  3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

  4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

  本次交易完成后，本公司与中船集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。本公司与中船集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护广船国际及其中小股东的合法权益，中船集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。

  第六节 本次发行相关中介机构情况

  一、独立财务顾问（主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  财务顾问主办人：何洋、朱烨辛

  经办人员：王伶、宋家俊、朱烨辛、何洋、姚逸宇、孙守安、郭丹、陈继云、李斯阳、王凯、李颖婕

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60833960

  二、法律顾问

  名称：上海市锦天城师事务所

  法定代表人：吴明德

  住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  经办律师：刘建法、孙亦涛、李冰

  联系电话：021-61059000

  传真：021-61059100

  三、审计及验资机构

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：叶韶勋

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  经办注册会计师：陈刚、赵学平

  联系电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  第七节 备查文件

  一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州广船国际股份有限公司资产交割验资报告》（XYZH/2015BJA100013）、《广州广船国际股份有限公司认购资金验资报告》（XYZH/2015BJA100014）、《广州广船国际股份有限公司募集资金净额验资报告》（XYZH/2015BJA100015）；

  二、上海市锦天城师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资实施过程的法律意见书》；

  三、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《中信证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  四、《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司董事会

  2015年4月9日