证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 2015-023

  恒生电子股份有限公司

  关于和众安保险日常经营性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要递交股东大会审议：否

  ● ４名独立董事发表独立意见

  ● ４名关联董事回避表决

  一、日常经营性关联交易基本情况

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）及其控股子公司（包括但不限于杭州恒生网络技术服务有限公司、杭州数米基金销售有限公司、上海恒生聚源数据服务有限公司、杭州恒生云融网络科技有限公司）拟与众安在线财产保险股份有限公司（以下简称“众安保险”）签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）众安在线财产保险股份有限公司

  注册地：上海市

  住所地： 上海市黄浦区圆明园路１６９号协进大楼４－５楼

  营业执照号码：３１０００００００１２０８４２

  法定代表人：欧亚平

  关联方介绍：众安保险成立于２０１３年１０月９日，注册资本为人民币１０００００万元整。众安保险定位于服务互联网生态，并致力于做互联网生态的保险、直达用户的保险、以及空白领域的保险。“做有温度的保险”－－－－－是众安的产品哲学。

  关联关系：由于公司董事胡晓明为众安保险的董事，因此众安保险构成公司的关联法人。

  三、日常经营性关联交易的主要内容和定价政策

  １、本协议项下合作产生的产品与服务将依公允、合理、市场化的原则进行定价，与恒生方向市场独立第三方的报价原则一致。

  ２、本协议项下基于恒生方提供的服务众安在线需向恒生方支付的全部费用预计不超过人民币 １０００ 万元，费用的具体数额、支付方式及支付时间等由双方后续签订的具体协议确定。

  ３、本协议项下产生的相关知识产权的归属由双方在后续签订的具体协议确定。

  ４、双方应保守在合作过程中获悉的对方的技术信息与经营信息，该义务不因本协议的变更、解除或终止而消灭。

  ５、凡由于执行本协议或与本协议的相关事宜而发生的一切争执，双方当事人应通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向被告方所在地人民法院提起诉讼。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项金融ＩＴ产品与服务，众安保险存在潜在的上述ＩＴ的产品与服务需求。

  上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益情况的存在。

  对于上述关联交易，恒生电子及其控股子公司具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

  五、近一年日常经营性关联交易情况

  恒生电子与众安保险在近一年（２０１４年度）无日常经营性关联交易产生。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的４名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十三次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等４名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

  七、审计委员会意见

  本项关联交易符合公司暨定的业务发展战略，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

  八、备查文件目录

  １、公司五届二十三次董事会会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、审计委员会意见；

  ４、《关于日常经营性关联交易的协议》。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年4月10日

  证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 2015-024

  恒生电子股份有限公司

  关于和天弘基金日常经营性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要递交股东大会审议：否

  ● ４名独立董事发表独立意见

  ● ４名关联董事回避表决

  一、日常经营性关联交易基本情况

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）及其控股子公司（包括但不限于杭州恒生网络技术服务有限公司、杭州数米基金销售有限公司、上海恒生聚源数据服务有限公司、杭州恒生云融网络科技有限公司）拟与天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）签订《关于日常经营性关联交易的协议》（以下简称“关联交易协议”），基本情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）天弘基金管理有限公司

  注册地：天津市

  住所地：天津市河西区马场道５９号天津国际经济贸易中心Ａ座１６层

  营业执照号码：１２０１０３００００６９６５４

  法定代表人：井贤栋（拟任）

  关联方介绍：天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）经中国证券监督管理委员会证监基金字【２００４】１６４号文批准，于２００４年１１月８日在天津市注册成立，注册资本为５．１４３亿元人民币，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。

  关联关系：由于天弘基金与恒生电子的实际控制人均为马云，构成关联法人。

  三、日常经营性关联交易的主要内容和定价政策

  １、本协议项下合作产生的产品与服务将依公允、合理、市场化的原则进行定价，与恒生方向市场独立第三方的报价原则一致。

  ２、本协议项下基于恒生方提供的服务天弘基金需向恒生方支付的全部费用预计不超过人民币 １８００ 万元，费用的具体数额、支付方式及支付时间等由双方后续签订的具体协议确定。

  ３、本协议项下产生的相关知识产权的归属由双方在后续签订的具体协议确定。

  ４、双方应保守在合作过程中获悉的对方的技术信息与经营信息，该义务不因本协议的变更、解除或终止而消灭。

  ５、凡由于执行本协议或与本协议的相关事宜而发生的一切争执，双方当事人应通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向被告方所在地人民法院提起诉讼。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项金融ＩＴ产品与服务，天弘基金存在潜在的上述ＩＴ的产品与服务需求。

  上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益情况的存在。

  对于上述关联交易，恒生电子及其控股子公司具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

  五、近一年历史关联交易情况

  由于２０１５年１月１日前天弘基金并非恒生电子的关联法人，不存在历史关联交易情况。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的４名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十三次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等４名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

  七、审计委员会意见

  本项关联交易符合公司暨定的业务发展战略，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

  八、备查文件目录

  １、公司五届二十三次董事会会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、审计委员会意见；

  ４、《关于日常经营性关联交易的协议》。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年4月10日

  证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 2015-025

  恒生电子股份有限公司

  关于和关联法人云汉投资共同投资

  融都科技的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要递交股东大会审议：否

  ● ４名独立董事发表独立意见

  ● ３名关联董事回避表决

  一、关联交易情况概述

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步拓展在互联网金融软件开发领域的发展，进一步落实员工入股“创新业务子公司”，现同意公司和宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同对杭州融都科技有限公司（以下简称“融都科技”）进行投资，具体如下：

  1.1增资

  1.2.1各方同意，恒生电子、云汉投资、杭州捷投资产管理有限公司（以下简称“捷投公司”）、冯科以增资７，８７５万元人民币（“增资款”）的方式对融都科技进行投资以认购融都科技数额为人民币６３０万元新增出资，其中人民币６３０万元进入融都科技的注册资本，其余进入资本公积金（“增资”）。增资明细如下表所示。

  ■

  1.2增资步骤和方案

  在各方本次增资前，融都科技的工商登记股东及股权比例如下：

  ■

  前述增资变更完成后，融都科技的股权结构变更为：

  ■

  云汉投资系恒生电子的关联法人，公司以上和云汉投资的共同投资构成关联交易关系。恒生电子本次合计投资额为４２５０万元人民币。

  授权公司董事长负责具体事项。

  二、关联方介绍

  （一）宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地：宁波市

  管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

  经济性质：有限合伙企业

  关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，公司员工持股平台公司，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等１１名董事、监事、高管持有其股份份额。

  三、关联交易标的基本情况

  杭州融都科技有限公司成立于２０１２年６月，法定代表人冯科，本次增资前注册资本５００万元人民币。融都科技于２０１４年１０月获得浙江省经信委颁发的软件企业认定证书。融都科技核心产品为融都Ｐ２Ｐ网贷交易系统、移动理财Ａｐｐ系统、在线配资系统、众筹系统以及小额信贷综合系统（含风控、业务、贷后、理财等子系统）等多款互联网金融产品方案，融都科技是国内互联网金融领域主要的软件服务商之一，在行业内具有良好的口碑。

  根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（２０１５）第０７０５９号《审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，融都科技总资产为１２，７５７，５２９．０５元人民币，实收资本５，０００，０００元人民币，所有者权益为６，１８６，１２０．９３元人民币；２０１４年融都科技实现营业总收入１５，９２８，５６７．５８元人民币，实现净利润为８７８，６５７．４６元人民币。

  四、关联交易的其他主要内容、定价依据

  １、其他主要内容：

  （１）交易文件签署后，融都科技和融都科技现有控股股东应当在各方约定的期限内申请办理增资以及投资者提名的人选担任公司董事、公司监事的工商变更登记手续。增资的登记和备案等手续由融都科技负责办理，相关方应予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资及董事、监事变更所需要的登记和备案等手续尽快完成。各方应当尽力促使前述工商变更登记分别在每次申请之日起的三十（３０）日内完成。

  （２）协议签署日至交割日，融都科技应当，并且融都科技现有控股股东应当促使融都科技在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整、维持同第三方的关系并保留现有管理人员和核心人员，保持融都科技拥有的或使用的重大资产和财产的现状（正常业务经营引起的资产变动以及正常损耗除外）

  （３）本协议各方应各自承担因本协议而产生的有关费用。

  （４）自工商变更登记完成日起直至其不再在融都科技中直接或间接持有任何权益之日起的两（２）年内，未经投资方的书面许可，融都科技现有控股股东不能直接或间接从事任何与融都科技所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与融都科技构成竞争性业务的实体中持有任何权益。

  （５）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（１５）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至杭州仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（３）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（１）名仲裁员，被申请人指定一（１）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由杭州仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

  （６）本次增资工商登记完成后，融都科技董事会由五（５）名董事组成。监事会由三名监事组成。

  （７）融都科技实际控制人冯科承诺拟就任融都科技ＣＥＯ并承诺２０１５年７月３１日以后不在任何其他公司担任除董事外其他任何职务。

  ２、定价依据：

  根据对融都科技业务、客户、财务、团队的综合评定，由恒生电子、云汉投资与对方共同协商达成，恒生电子、云汉投资与融都科技原股东捷投公司、冯科执行同等的投资价格，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  恒生电子是国内领先的金融业务全领域解决方案供应商，在传统金融业务领域和金融机构中具有较高的市场地位和声誉。融都科技是专注于互联网金融领域的软件厂商，在Ｐ２Ｐ网贷、小额信贷管理系统等新兴金融领域方面积累了较为深厚的经验，双方在产品、技术、市场等领域具有较高的互补性和协同性。本次交易有助于恒生电子在互联网金融领域的业务布局，通过联合研发，打通传统金融领域和新兴互联网金融领域的区隔，可以向客户提供更具活力和更高安全性的金融软件平台，进一步提升恒生电子在金融业务领域的市场地位。

  由于此项业务也属于创新业务的范畴，根据公司关于员工入股创新业务子公

  司的制度规定，本次引入了云汉投资共同投资。本次项目投资对公司当期业绩与业务经营无重大影响。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的４名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十三次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  此项关联交易符合公司在互联网金融领域的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定，融都科技的产品与公司可以形成良好的业务协同效应，形成强强合作的局面，促进公司业务全面布局。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等３名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

  七、审计委员会意见

  此项关联交易符合公司暨定的互联网金融业务发展战略，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

  八、最近历史关联交易情况

  １、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司，其中恒生电子出资５９００万元，云汉投资出资８７０万元，详见２０１４－０４６号公告。

  ２、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒生电子出资１０８７．５万元，云汉投资出资７２５万元，详见２０１４－０６９号公告。

  ３、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见２０１４－０７２号公告。

  ４、云汉投资受让恒生电子转让的杭州恒生智能系统集成有限公司１００％股权，交易金额４，６０６，８５７．８２元人民币，详见２０１４－０７９号公告。

  ５、云汉投资与恒生电子第二次共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司，其中恒生电子合计总出资１２０００万元，云汉投资出资４４００万元，详见２０１５－００９号公告。

  ６、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生云融网络有限公司（筹），其中恒生电子出资３６００万元，云汉投资出资１０００万元，详见２０１５－０１０号公告。

  ７、云汉投资与恒生电子共同投资深圳开拓者科技有限公司，其中恒生电子出资７２００万元，云汉投资出资４８００万元，详见２０１５－０１１号公告。

  ８、云汉投资与恒生电子共同增资恒生网络有限公司（香港），其中恒生电子出资２３００万元港币，云汉投资出资６００万元港币，详见２０１５－０１２号公告。

  九、备查文件目录

  １、公司五届二十三次董事会会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、审计委员会意见；

  ４、相关增资协议；

  ５、审计报告。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年4月10日

  证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 2015-026

  恒生电子股份有限公司关于2014年

  四季度购买理财产品的汇总说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２０１４年四季度，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）负责投资理财的机构“公司理财小组”根据公司股东大会决议的授权以及公司董事长依照职责权限范围内的审批进行理财投资，具体的投资理财产品情况披露如下表。

  公司投资理财的决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。

  ■

  备注：１－１６项系上一报告期购买持续到本报告期的理财产品。

  特此公告！

  恒生电子股份有限公司董事会

  2015年4月10日