证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易完成前，上市公司总股本为434,159,044股。本次交易完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天康生物将因本次交易发行股份191,035,927股股份，扣除注销天康控股持有的146,517,930股，总股本达到478,677,041股。

  本次交易前后，天康生物的股本结构变化情况如下：

  ■

  五、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易完成前，公司控股股东为天康控股，其持有公司33.75%的股份；公司实际控制人为兵团国资公司，其通过直接和间接的方式控制天康生物36.92%的股权。

  本次交易完成后，兵团国资公司的直接持股比例为29.08%，成为公司第一大股东，兵团国资公司也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

  第六节 财务会计信息

  （一）天康控股合并财务报表

  根据希格玛出具的希会审字（2014）1775号《审计报告》，天康控股最近二年一期合并财务报表主要数据如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）天康控股模拟合并财务报表（剔除天康生物）

  鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。

  根据希格玛出具的希会审字（2014）1776号《审计报告》（剔除天康生物），天康控股（剔除天康生物）最近二年一期模拟合并财务报表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  根据希格玛出具的希会审字2014（1777）号《审计报告》，天康生物备考财务资料如下：

  （一）备考财务报表编制基础及注册会计师意见

  1、编制基础

  （1）备考财务报表所载财务信息系基于：天康生物董事会已通过《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，天康生物与天康控股及其股东兵团国资公司、天邦投资和中新建招商已签署《吸收合并协议》及补充协议。

  （2）天康生物本次拟资产重组事项假设于2013年1月1日之前已完成，并假设资产重组后之相关资产及业务架构于2013年1月1日业已独立存在且持续经营，不考虑拟重组资产在本次交易中的评估增减值。

  （3）本备考财务报表以天康生物未进行本次资产重组的财务报表以及本次资产重组进入天康生物资产的财务报表为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。

  （4）备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。

  2、注册会计师意见

  希格玛审计了天康生物编制的备考财务报表，包括2014年10月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-10月、2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注，并出具了希会审字（2014）1777号《审计报告》，希格玛审计意见如下：“公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年10月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-10月的备考经营成果和备考现金流量”。

  （二）最近二年及一期简要备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  希格玛审计了天康生物编制的备考财务报表，包括2014年10月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-10月、2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注，并出具了希会审字2014（1777）号《审计报告》，希格玛审计意见如下：“公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年10月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-10月的备考经营成果和备考现金流量”。

  三、标的公司盈利预测

  根据希格玛出具的希会审字2014（1428）号《盈利预测审核报告》，天康控股盈利预测资料如下：

  （一）盈利预测的编制基础

  1、根据《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等文件，本公司拟向天康控股全体股东发行股份换股吸收合并天康控股。天康控股按相关要求编制了盈利预测报告。

  2、盈利预测以业经希格玛审计的天康控股2012年度、2013年度、2014年1-5月经营业绩为基础，结合2014年度、2015年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

  3、天康控股编制盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与天康生物不存在重大差异。

  （二）盈利预测的基本假设

  1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

  2、本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；

  3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  4、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

  5、本公司2014年度及以后年度均能持续经营；

  6、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  7、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

  8、本公司所从事的产业行业的特点及市场状况无重大变化；

  9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

  11、预测期间公司之开发产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；

  12、公司的生产经营计划、及财务预算将顺利完成，项目开发进度如期实现，无重大变化；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  13、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

  14、假设公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；

  15、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生，且应收款项的规模和账龄年限不发生变化；

  16、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）盈利预测报表

  天康控股2014年6-12月和2015年度的盈利预测报表如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  根据希格玛出具的希会审字2014（1429）号《备考盈利预测审核报告》，天康生物备考盈利预测资料如下：

  （一）备考盈利预测的编制基础

  1、根据《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等文件，本公司拟向天康控股全体股东发行股份换股吸收合并天康控股。天康控股按相关要求编制了备考盈利预测报告。

  2、假设天康生物对天康控股吸收合并形成的公司架构在备考盈利预测期初业已存在，天康生物按照此架构持续经营。

  3、天康生物非公开发行股份购买资产, 购买前后各方均属兵团国资公司控制的同一企业集团,且未发生改变,构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与天康生物不存在重大差异。

  4、盈利预测以业经希格玛审计的天康生物2013年度、2014年1-5月经营业绩为基础，结合2014年度、2015年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

  （二）备考盈利预测的基本假设

  1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

  2、本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；

  3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  4、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

  5、本公司2014年度及以后年度均能持续经营；

  6、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  7、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

  8、本公司所从事的产业行业的特点及市场状况无重大变化；

  9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

  11、预测期间公司之开发产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；

  12、公司的生产经营计划、及财务预算将顺利完成，项目开发进度如期实现，无重大变化；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  13、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

  14、假设公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；

  15、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生，且应收款项的规模和账龄年限不发生变化；

  16、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）备考盈利预测报表

  天康生物2014年6-12月和2015年度的备考盈利预测报表如下：

  单位：万元

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  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  2015年4月10日