证券时报多媒体数字报

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立情况

  1、2000年12月，公司设立

  公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275号文批准，由新疆兵团草业开发技术服务中心作为主发起人，在对其下属的新疆天康技术发展公司进行整体改制的基础上，联合新疆畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人共同发起设立。2000年12月28日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。公司设立时的股本结构如下：

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  *注：2006年7月，经兵团国资委兵国资发[2006]96号《关于兵团草业开发技术服务中心改制方案的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心改制为新疆天康投资控股有限公司；2006年11月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准并换发营业执照，名称变更为新疆天康控股（集团）有限公司。

  2、2002年4月，未分配利润转增股本

  2002年4月27日，经公司2001年度股东大会审议通过，公司以2001年末总股本4,000万股为基数，每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为4,800万股，股本结构未发生变化。

  （二）公司上市及历次股本变动

  1、2006年12月，首次公开发行股票并上市

  经中国证监会[2006]144号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》文件核准，公司于2006年12月11日向社会公开发行1,600万股股票，并于2006年12月26日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司股本总额变更为6,400万股，股本结构如下：

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  2、2007年4月，未分配利润转增股本

  2007年4月10日，经公司2006年度股东大会审议通过，公司以总股本6,400万股为基数，每10股送5股派发现金0.56元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为9,600万股。

  3、2008年3月，未分配利润转增股本

  2008年3月20日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本9,600万股为基数，每10股送2股派发现金0.3元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为11,520万股。

  4、2008年11月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可[2008]1199号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准，公司于2008年11月14日向河南宏展投资有限公司非公开发行1,081万股股票，并于2008年11月20日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为12,601万股。

  5、2009年4月，未分配利润转增股本

  2009年4月15日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以总股本12,601万股为基数，每10股送3股派发现金0.7元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为16,381.30万股。

  6、2010年4月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可[2010]385 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2010年4月13日向6名发行对象非公开发行1,060万股股票，并于2010年4月23日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为17,441.30万股。

  7、2010年5月，未分配利润转增股本

  2010年5月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本17,441.30万股为基数，每10股送3股派发现金0.6元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为22,673.69万股。

  8、2011年5月，资本公积转增股本

  2011年5月6日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以总股本22,673.69万股为基数，每10股派现金0.5元（含税），以资本公积转增股本方式，每10股转增3股。本次转股后，公司股本总额变更为29,475.797万股。

  9、2013年5月，未分配利润转增股本

  2013年5月22日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司以总股本29,475.797万股为基数，每10股送3股派发现金0.5元（含税）。本次送股后，公司股本总额变更为38,318.5361万股。

  10、2013年7月，非公开发行股票

  经中国证监会证监许可[2013]81号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2013年7月17日向2名发行对象非公开发行5,097.3683万股股票，并于2013年7月30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额变更为43,415.9044万股。

  三、公司最近三年控股权变动情况

  上市公司最近三年控股股东未发生变化，实际控制人未发生变更。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  五、公司主营业务情况

  公司是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是农业部定点生产口蹄疫疫苗的七家企业之一。公司主营业务为饲料、兽用疫苗、饲用植物蛋白的生产与销售。目前，公司的主要产品包括兽用疫苗、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和粕类等。经过多年的发展，公司主营业务已经形成了兽药和饲料并重的格局，兽药业务和饲料业务的互补性将有利于化解畜禽疫病及食品安全带来的经营风险，增强了公司的市场竞争能力和抗风险能力。

  最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

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  六、公司最近三年一期的主要财务指标

  公司2011年、2012年、2013年和2014年1-10月的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  七、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）公司控股股东

  截至本报告书签署日，天康控股持有公司146,517,930股股份，占公司总股份的33.75%，为公司的控股股东。

  天康控股详细情况参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。

  （二）公司实际控制人

  截至本报告书签署日，兵团国资公司持有天康集团65.43%股权，并直接持有公司3.17%股权，因此兵团国资公司为公司实际控制人。

  兵团国资公司详细情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  （三）公司控股关系图

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  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方

  本次交易对方为天康控股的全体股东，包括：兵团国资公司、天邦投资和中新建招商。

  二、交易对方基本情况

  （一）兵团国资公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  2001年12月7日，兵团国资委作出《关于同意组建新疆生产建设兵团国有资产经营公司的批复》（兵国资委发[2001]20号），同意组建兵团国资公司，性质为兵团国资委投资组建的国有独资公司。

  2001年12月10日，新疆生产建设兵团国有资产管理办公室作出《关于兵直十五家企业的国家资本及应享有的权益划归兵团国有资产经营公司的批复》（兵国资办发[2001]16号），同意将新疆兵团供销合作总公司、新疆兵团财产保险公司、新疆通用航空有限公司、新疆徕远经贸投资（集团）有限公司、新疆兵团石油有限公司、新疆兵团烟草公司、新疆中垦国际贸易有限公司、新疆兵团医药公司、兵团中小企业信用担保有限公司、新疆卡子湾水泥厂、新疆华世丹药业有限公司、新疆天纶化纤有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、新疆康地农业科技发展有限公司、新疆绿洲中国旅行社等15家兵直企业的国家资本及应享有的权益划归兵团国资公司，以上述企业2001年9月30日经审计确认的国有权益总额11.23亿元人民币作为对兵团国资公司的出资。

  2001年12月10日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字[2001]81号验资报告，确认兵团国资委已认缴资金112,340.21万元。2001年12月11日，兵团国资公司在新疆维吾尔工商行政管理局登记取得《营业执照》，注册资本为112,300.00万元。

  3、股权结构

  截至本报告书签署日，兵团国资公司股权结构为：

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  兵团国资委是代表国家履行国有出资人职责，开展国有资产监督管理工作的特设机构，在兵团党委领导下，兵团国资委作为国有出资人代表，监督管理兵团的经营性国有资产。兵团国资公司为新疆生产建设兵团直属单位，代表新疆生产建设兵团或兵团国资委在授权范围内对国有资产进行经营管理。

  4、主要业务发展状况

  兵团国资公司主营业务为对国有资产的经营管理，并对授权经营管理的国有资产承担保值增值责任，其下属企业以商贸流通、高新技术农业为主要发展板块，能源开发、金融、房地产、航空物流等为后续发展板块。

  5、最近一年主要财务数据

  兵团国资公司2013年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，兵团国资公司主要参控股公司情况如下表：

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  （二）中新建招商

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）中新建招商设立

  2011年10月，兵团投资公司、招商局轮船股份有限公司及自然人王燕辉等3名投资者共出资设立中新建招商。公司注册资本为150,100万元，由全体股东于公司成立之日起5年内分期缴足。2011年10月26日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字[2011]115号”《验资报告》，对首期出资75,050万元的出资情况进行了验证。2011年10月28日，中新建招商在石河子工商行政管理局注册成立，领取了营业执照（注册号：659001031001088）。

  中新建招商设立时的出资情况和股权结构如下：

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  2012年6月27日，新疆华光有限责任会计师事务所出具“新华会验字[2012]065号”《验资报告》，对第二期出资75,050万元的出资情况进行了验证。2012年6月28日，中新建招商在石河子工商行政管理局领取了新的营业执照。

  （2）股权转让情况

  2012年12月，经招商局集团有限公司《关于内部协议转让中新建招商投资有限公司等公司股权的批复》（招产权字[2012]855号）批准及中新建招商股东会同意，招商局轮船股份有限公司与招商局资本控股有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的中新建招商的全部股权转让给招商局资本控股有限责任公司

  2013年1月14日，中新建招商办理完成工商变更手续。股权转让完成后，中新建招商股权结构如下：

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  3、股权结构情况

  截至本报告书签署日，中新建招商股权结构为：

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  中新建招商控股股东和实际控制人为兵团投资公司。

  兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整，推进兵团新型工业化建设进程，促进兵团国有企业改革和国有资产重组，完善兵团投融资体制改革，提高国有经济竞争力，经兵团批准，在原新疆生产建设兵团投资中心基础上，由兵团国资委出资设立的国有独资公司。

  4、主要业务发展状况

  中新建招商主营业务为对非上市公司进行股权投资，通过参与非公开发行股票或受让股权等方式对上市公司进行投资。截至本报告签署日，中新建招商持有天康生物10.09%股权，为天康生物第二大股东。

  5、最近一年主要财务数据

  中新建招商2013年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  6、下属公司情况

  截至本报告书签署之日，中新建招商主要参控股公司情况如下表：

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  （三）天邦投资

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）天邦投资设立

  2005年12月，杨焰、成辉、朱文涛等11名投资者共出资1,000万元投资设立天邦投资。2005年12月1日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2005]1-047号《验资报告》，对出资情况进行了验证。2005年12月7日，天邦投资在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立，领取了营业执照（注册号：650000059015775）。

  天邦投资设立时的出资情况和股权结构如下：

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  （2）股权转让情况

  2011年7月28日，天邦投资召开股东会，全体股东一致同意股东朱文涛、黄海滨、吴铭齐、王国梁、甘顺进、赵钦、耿立新、许衡和王军等9名股东对外转让部分股权。根据股东会决议和股权转让协议，具体股权转让情况如下：

  ①朱文涛将所持天邦投资0.7132%股权转让给杨焰、所持天邦投资2%股权转让给刘淑梅、所持天邦投资1%股权转让给禚梅；②黄海滨将所持天邦投资2%股权转让给潘毅平；③吴铭齐将所持天邦股份2%股权转让给蒋粒薪；④王国梁将所持天邦投资3%股权转让给车新辉、所持天邦投资1.5%股权转让给郭运江、所持天邦投资0.5%股权转让给郑东生；⑤甘顺进将所持天邦投资1%股权转让给郑东生、所持天邦投资1.5%股权转让给杨泽雷、所持天邦投资1.5%股权转让给刘虎、所持天邦投资1%股权转让给黄炯；⑥赵钦将所持天邦投资0.5%股权转让给黄炯、所持天邦投资1.5%股权转让给李天生；⑦耿立新将所持天邦投资1.5%股权转让给汤明、所持天邦投资1.5%股权转让给郭运江；⑧许衡将所持天邦投资1.5%股权转让给李长江、所持天邦投资1.5%股权转让给季玉良；⑨王军将所持天邦投资1.5%股权转让给任民、所持天邦投资0.5%股权转让给禚梅。

  2011年8月24日，天邦投资办理完成工商变更手续。股权转让完成后，天邦投资股权结构如下：

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  3、股权结构情况

  截至本报告书签署日，天邦投资股权结构为：

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  天邦投资股权较为分散，无单一股东能控制董事会及股东会，天邦投资无实际控制人。天邦投资主要股东杨焰和成辉分别为天康生物之董事长和总经理。

  4、主要业务发展状况

  天邦投资是天康控股之董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员出资成立的持股公司，主要资产为持有天康控股16.13%股权。除此之外，天邦投资未开展其他业务。

  5、最近一年主要财务数据

  天邦投资2013年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  6、下属公司情况

  除持有天康控股16.13%的股权外，天邦投资无其他对外投资。

  三、其他说明事项

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  兵团国资公司持有公司控股股东天康控股65.43%股权，系公司实际控制人。中新建招商持有天康控股18.44%股权，并参与公司2012年非公开发行股票事项，直接持有公司10.09%股权，为公司第二大股东。天邦投资股东之杨焰、成辉、耿立新、郭运江、吴铭齐等为公司董事或高级管理人员，因此，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等三名交易对方均为公司关联方。

  （二）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，中新建招商直接持有公司10.09%股权，为第二大股东。2013年1月，公司进行第四届董事会换届选举时，中新建招商推荐任忠光为公司第五届董事会非独立董事。除此之外，中新建招商未向公司推荐其他董事或高级管理人员。

  兵团国资公司、天邦投资不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

  截至本报告书签署日，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方及其主要管理人员最近五年内均未因重大违法违规行为而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （四）交易对方不构成一致行动人的情况说明

  1、是否受同一主体控制

  （1）兵团国资公司与中新建招商不存在关联关系的说明

  交易对方之中新建招商目前的股权结构如下：

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  其中，兵团投资公司为兵团国资委的独资公司。

  交易对方之兵团国资公司也为兵团国资委的独资公司。

  交易对方之天邦投资是由天康控股之董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员出资成立的持股公司。

  根据《公司法》第216条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，中新建招商与兵团国资公司并不仅因为同受兵团国资委控股或间接控股而具有关联关系。

  （2）兵团国资委关于兵团国资公司与中新建招商不属于一致行动人的说明

  2015年1月29日，兵团国资委就兵团国资公司与兵团投资公司及其子公司是否构成一致行动人的情况出具了《说明函》：“新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）是新疆生产建设兵团依据《企业国有资产监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第378号）设立的国有资产监督管理机构。兵团国资委依据《企业国有资产监督管理条例》和《中华人民共和国企业国有资产法》，按照兵团的授权，代表兵团对所出资企业履行国有资产出资人职责。新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）和新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）均为新疆生产建设兵团授权国资委履行出资人职责的企业，各自独立生产经营，独立经营决策。兵团投资公司及其子公司中新建招商股权投资有限公司与兵团国资公司之间不存在通过协议及其他安排，共同扩大新疆天康畜牧生物技术股份有限公司股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，二者不构成一致行动人。”

  根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第6条的规定，国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。根据《企业国有资产法》第14条的规定，兵团国资委应当依照法律、行政法规以及兵团投资公司、兵团国资公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。因此，兵团国资委作为政府机构应当维护兵团投资公司、兵团国资公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预兵团投资公司、兵团国资公司自主经营活动。在实际经营过程中，兵团国资公司和兵团投资公司均依据自身利益独立决策，互不干涉、互不影响。

  根据兵团国资委出具的《说明函》及《企业国有资产法》的相关规定，并基于企业实际运行中的客观事实，兵团投资公司及其子公司中新建招商与兵团国资公司各自独立生产经营，独立经营决策，独立持有相关股权，依据自身判断独立行使对天康生物的股东权利，不存在通过协议及其他安排，共同扩大天康生物股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，二者不构成一致行动人。

  （3）天康生物2012年度非公开发行股票时关于一致行动人的认定情况

  天康生物2012年度非公开发行股票事宜（2013年2月获得中国证监会核准并于2013年7月完成股票发行上市工作）中，发行对象包括中新建招商和兵团国资公司。该次交易中将中新建招商和兵团国资公司认定为相互独立的认购方，亦未认定中新建招商与兵团国资公司在对天康生物的投资中存在一致行动关系。

  因此，中新建招商与兵团国资公司并不仅因为同受兵团国资委控股或间接控股而具有关联关系，且有兵团国资委出具的《说明函》等相反证据，因此二者不属于《收购办法》第83条第二款第（二）项所述“投资者受同一主体控制”的情形。

  2、是否兼任董事、监事及高级管理人员中的主要成员

  根据全国企业信用信息公示系统查询结果，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资之董事、监事及者高级管理人员中的主要成员均不存在重合，因此，中新建招商、天邦投资与兵团国资公司不存在《收购办法》第83条第二款第（三）项所述“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形。

  3、是否存在其他可能构成一致行动人的情形

  经核查，兵团国资公司、中新建招商、天邦投资之间不存在《收购办法》第83条第二款规定的除前述1和2所述内容之外可能构成一致行动人的情形。

  综上，中新建招商、兵团国资公司、天邦投资不存在通过协议及其他安排，共同扩大天康生物股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，不存在其他一致行动情形，不构成一致行动人。

  第四节 被吸并方基本情况

  本次交易的被吸并方为天康控股。

  一、天康控股基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  1、2006年7月，天康控股设立及首期出资

  天康控股的前身为新疆兵团草业开发技术服务中心。新疆兵团草业开发技术服务中心是经新疆生产建设兵团机构编制委员会《关于成立兵团草业开发技术服务中心批复》（兵编发[1992]108号）批准，于1992年7月30日成立的兵团农业局直属国有企业。

  2001年12月，根据兵团国有资产办公室《印发<兵团直属国有企业托管暂行办法>的通知》（兵国资办发[2001]21号），新疆兵团草业开发技术服务中心自该文下发起被兵团国资公司托管，由兵团国资公司公司对新疆兵团草业开发技术服务中心代行国有资产出资人权力。2006年6月，经兵团国资委兵国资发[2006]89 号《关于将新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权划转给兵团国有资产经营公司的批复》批准，新疆兵团草业开发技术服务中心的国有产权正式划转给兵团国资公司。

  2006年3月27日，兵团国资公司作出《关于同意设立新疆天康控股有限公司的批复》（兵团国资公司函[2006]14号）的批复，同意对新疆兵团草业开发技术服务中心进行改制组建新疆天康投资控股有限公司。2006年6月27日兵团国资委作出《关于新疆天康投资控股有限公司国有资本管理问题的批复》（兵国资发[2006]81号）的批复，确认新疆兵团草业开发技术服务中心经评估备案（兵团资委[2006]14号）的净资产为10,382.12万元，兵团国资公司以新疆兵团草业开发技术服务中心经评估备案净资产中的9,325.24万元对新疆天康投资控股有限公司出资，占注册资本的80%，其余1,056.88万元计入资本公积；天邦投资以现金2,331.31万元对新疆天康投资控股有限公司出资，占注册资本的20%。

  新新华通对天康控股设立的首期出资情况进行了审验，并出具了文号为“新新华通验字[2006]024号”的《验资报告》，对兵团国资公司和天邦投资出资情况进行了验证。

  2006年7月14日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商登记手续，天康控股设立时的出资情况和股权结构如下：

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  2006年9月22日，新疆天康投资控股有限公司更名为新疆天康控股（集团）有限公司，并办理了相应的工商变更登记。

  2、2008年7月，天邦投资缴纳第二期出资

  2008年7月2日，经天康控股股东会决议一致通过，天邦投资以货币形式缴纳第二期出资款1,331.31万元。

  新新华通对天康控股设立的第二期出资情况进行了审验，并于2008年7月10日出具了文号为“新新华通验字[2008]031号”的《验资报告》，确认截至2008年7月10日，本期出资已足额缴纳。

  2008年7月18日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更手续，本次变更后天康控股的出资情况和股权结构如下：

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  3、2013年4月，天康控股进行增资

  2013年3月18日，兵团国资委《关于新疆天康控股（集团）有限公司增资扩股的批复》（兵团资发[2013]25号）批复同意天康控股增资扩股方案。2013年4月2日，经天康控股股东会决议一致通过，天康控股增加注册资本至14,457.88万元，其中新股东中新建招商以货币形式增资2亿元，其中2,666.67万元为新增注册资本，余下17,333.33万元计入资本公积；原股东兵团国资公司以近年拨付给天康控股的专项资金1,010.00万元转为对天康控股的增资，其中134.67万元为新增注册资本，余下875.33万元计入资本公积。

  新新华通对天康控股本次增资情况进行了审验，并于2013年3月29日出具了文号为“新新华通验字[2013]006号”的《验资报告》，确认截至2013年3月29日，本期出资已足额缴纳。

  2013年4月15日，天康控股在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。本次增资完成后，天康控股的出资情况和股权结构如下：

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  （三）股权结构及实际控制人情况

  1、股权结构

  截至本报告书签署日，天康控股的股权结构如下：

  ■

  2、控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署日，兵团国资公司持有天康控股65.43%的股权，为天康控股的控股股东和实际控制人。

  （四）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产及权属情况

  天康控股（母公司）为控股型公司，自身不是经营的主体，系管理中心，实际扮演的是统筹管理的角色，并不直接进行生猪养殖、屠宰加工等相关经营性业务，主要业务通过下属子公司进行，主要资产为所持有的下属公司股权及少量房产土地。天康控股及下属公司的权属状况和主要资产情况参见本节“一/（五）下属企业主要情况”和“二/（七）主要固定资产、无形资产及相关资质情况”。

  根据希会审2014（1775）号《审计报告》，截至2014年10月31日，天康控股（合并报表）的主要资产构成情况如下：

  ■

  截至2014年10月31日，天康控股及其控股子公司（不含天康生物）使用受限制的资产主要为货币资金8,180.24万元，其性质属于下属担保公司担保业务保证金。除此以外，天康控股及其控股子公司（不含天康生物）不存在抵押、质押、被查封、冻结、托管等限制转让情形。

  2、对外担保情况

  截至2014年10月31日，天康控股及其控股子公司（不含天康生物）的担保具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  鉴于本次交易完成后，天康控股法人资格将会被注销，根据公司法的有关规定及吸收合并协议相关约定，天康控股的相关债务和担保责任均由吸收合并后续存的天康生物承担。天康控股已就担保人拟变更为天康生物取得相关银行出具的同意函，相关银行均同意天康控股参与本次吸收合并，合并注销后其承担的担保责任由天康生物/原担保方承担。天康畜牧科技出具承诺函，同意本次交易完成后继续承担原有的担保责任。

  3、主要负债情况

  天康控股（合并报表）主要负债为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和专项应付款等，截至2014年10月31日，天康控股（合并报表）的主要负债状况如下表所示：

  ■

  截至2014年10月31日，天康控股负债总额为139,544.79万元，其中，流动负债为123,023.95万元，非流动负债为16,520.83万元。

  （五）下属企业主要情况

  截至本报告书签署日，天康控股的主要控股子公司和参股公司如下：

  ■

  除天康生物以外，天康控股的其他下属控股子公司基本情况如下：

  1、天康畜牧科技

  （1）基本情况

  公司名称：新疆天康畜牧科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：8,000万元

  注册地址：新疆昌吉州昌吉市昌五路96号小区

  法定代表人：王军

  成立日期：1999年9月16日

  企业法人营业执照注册号：650000039000083

  税务登记证号： 652301715584476

  经营范围：经营本企业自产产品及技术，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术，种畜繁育及相关产品的销售。

  （2）股权结构情况

  截至本报告书签署日，天康畜牧科技的股权结构如下：

  ■

  （3）主营业务情况

  天康畜牧科技主要从事种猪、仔猪和商品猪的繁育、养殖和销售业务，下属玛纳斯天康畜牧、昌吉天康畜牧、天康原种猪等三家全资子公司。天康畜牧科技为新疆地区最大的生猪养殖企业之一，按照“公司+农户”和养殖基地育肥相结合的运作模式，应用先进的管理模式和标准化的生猪养殖工艺，通过繁殖、饲养、饲料、药品、运输等全过程的严格控制，为社会提供“优质健康、安全放心”的生猪产品。在养殖过程中，天康畜牧科技实行六统一管理，即使用统一的猪苗、按统一技术要求、统一的防疫规程、用统一的饲料、生产统一标准的优质生猪、企业统一回收加工。

  （4）主要财务数据

  最近两年一期，天康畜牧科技的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、天康食品

  （1）基本情况

  公司名称：新疆天康食品有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：2,000.00万元

  注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期卫星路1172号

  法定代表人：王军

  成立日期：2003年7月29日

  企业法人营业执照注册号：650000038001693

  税务登记证号：650104751673775

  经营范围：许可经营项目：动物产品加工及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；冷鲜肉的销售（仅限分公司）；开展小额贸易出口业务。 一般经营项目：水产、农副产品、电子器材（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、百货、五金交电、蔬菜、干鲜果品、土产日杂（烟花爆竹除外）、饲料的销售。房屋租赁，进出口业务（但国家禁止和限制的商品和技术除外），仓储服务。

  （2）股权结构情况

  截至本报告书签署日，天康食品的股权结构如下：

  ■

  （3）主营业务情况

  天康食品是经政府部门认定的乌鲁木齐市两家生猪定点屠宰企业之一，具有年屠宰加工生猪100万头的生产能力，主要从事生猪屠宰加工和热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉等销售业务。目前，天康食品已通过ISO9001:2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案，其“天康放心肉”为乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌及新疆名牌产品。

  （4）主要财务数据

  最近两年一期，天康食品的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、宏展畜牧科技

  （1）基本情况

  公司名称：河南宏展畜牧科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：8,000.00万元

  注册地址：信阳市平桥区肖王乡府前路一号

  法定代表人：朱文涛

  成立日期：2012年5月18日

  企业法人营业执照注册号：411500000013461

  税务登记证号：41150359628447X

  经营范围：种猪繁育与销售，有机肥生产及销售。

  （2）股权结构情况

  截至本报告书签署日，宏展畜牧科技的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）主营业务情况

  宏展畜牧科技主营业务为种猪的繁育和销售，有机肥的生产和销售。目前，宏展畜牧科技于2014年9月完成厂房建设期，尚未投产，因此报告期内无营业收入和利润。

  （4）主要财务数据

  最近两年一期，宏展畜牧科技的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4、天康担保

  （1）基本情况

  公司名称：新疆天康融资担保有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10,000.00万元

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)长春南路528号美特底商办公楼2层

  法定代表人：王军

  成立日期：2009年06月22日

  企业法人营业执照注册号：650000039001762

  税务登记证号：650152689568631

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务。

  （2）股权结构情况

  截至本报告书签署日，天康担保的股权结构如下：

  ■

  （3）主营业务情况

  天康担保主要为饲料、养殖产业相关的企业、农户提供担保融资业务。天康担保已取得新疆维吾尔自治区金融工作办公室出具的《融资性担保机构经营许可证》（新XA0101A0096）。截至2014年10月31日，天康担保共有在保项目222个，在保金额为28,960.00万元，业务经营状况良好。

  为配合处理天康担保可能获得的担保抵押物的处置工作等业务，天康担保于2014年6月17日出资设立新疆天康典当有限责任公司，注册资本为3000万元，其中天康担保出资2,500万元，持股比例为83.33%。目前，天康典当已取得新疆生产建设兵团商务局出具的《典当经营许可证》（66043A10013）和乌鲁木齐市公安局出具的《特种行业许可证》（乌公特典字第000063号），处于筹建阶段尚未正式开展经营。

  （4）主要财务数据

  最近两年一期，天康担保的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  5、富桥担保

  （1）基本情况

  公司名称：河南富桥投资担保有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10,000.00万元

  注册地址：信阳市平桥区中心大道187号

  法定代表人：杨春丽

  成立日期：2009年10月30日

  企业法人营业执照注册号：411500000002065

  税务登记证号：411503695997643

  经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

  （2）股权结构情况

  截至本报告书签署日，富桥担保的股权结构如下：

  ■

  （3）主营业务情况

  富桥担保主要为生猪养殖产业相关的企业、农户提供小额担保和融资业务。富桥投资已取得河南省工业和信息化厅出具的《融资性担保机构经营许可证》（豫S20130923035800）。截至2014年10月31日，富桥担保对共有在保项目166个，在保金额为7,653.00万元，业务经营状况良好。

  （4）主要财务数据

  最近两年一期，富桥担保的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  6、禾泽农业

  （1）基本情况

  公司名称：呼图壁县禾泽农业科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1,000万元

  注册地址：新疆昌吉州呼图壁县大丰镇祁家湖村

  法定代表人：王军

  成立日期：2010年8月3日

  企业法人营业执照注册号：652324030000493

  税务登记证号：652323556497235

  经营范围：有机肥料、有机无机复混肥料、冲施肥、滴灌肥、生物有机肥的生产和销售；复合肥的销售。

  （2）股权结构情况

  截至本报告书签署日，禾泽农业的股权结构如下：

  ■

  （3）主营业务情况

  禾泽农业主要业务是采用生物发酵等技术，推进猪场粪污处理治理和综合利用工作，利用猪粪等农业废弃物生产有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥等肥料并对外销售。2013年7月起，禾泽农业已停止生产业务。禾泽农业未来拟增加产品品种，扩大业务范围。

  （4）主要财务数据

  最近两年一期，禾泽农业主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  7、天康家禽

  （1）基本情况

  公司名称：新疆天康家禽育种有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：300万元

  注册地址：昌吉市昌五路96号小区（昌五路）

  法定代表人：许衡

  成立日期：2001年11月16日

  企业法人营业执照注册号：650000039000106

  税务登记证号：652301731820520

  经营范围：蛋禽、鸡苗、畜产品、农副产品（国家专项规定除外）的销售。

  （2）股权结构情况

  截至本报告书签署日，天康家禽的股权结构如下：

  ■

  （3）主营业务情况

  天康家禽主要业务为家禽（蛋禽）的养殖和销售。2013年，天康家禽已停止具体业务经营。2013年8月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于2013年8月16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关申请注销登记。截至2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。本次交易对天康家禽的评估价值为0元。

  （4）主要财务数据

  最近两年一期，天康家禽主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  二、主营业务发展情况

  （一）主要业务情况介绍

  天康控股是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。天康控股自设立以来一直致力于通过先进的技术、设备和生产管理方式，进行规模化、标准化、集约化的畜牧养殖生产。经过多年的发展，目前天康控股已构建了完整的生猪产业链，上游的饲料和兽药，中游的种猪、仔猪、商品猪繁育养殖和下游的屠宰加工、肉制品销售业务互相补充，主要产品包括：饲料、兽用生物制品、饲用植物蛋白、种猪、仔猪、商品猪、生猪屠宰和肉制品销售等。

  天康生物是天康控股下属的上市公司，主营业务为饲料、兽药和饲用植物蛋白等生产和销售业务，是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业30强企业，是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，是国内兽用生物制品十强企业。

  鉴于上市公司本次交易实际购买的资产和业务是天康控股除所持天康生物股权外的其他资产和业务，因此本节“二、主营业务发展情况”以及第九节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中关于天康控股涉及业务和行业的介绍若无特别说明，均不涉及天康生物的业务和行业情况。

  天康控股的主营业务为生猪养殖、屠宰加工等，该等业务均已形成了一定的规模，经营情况良好，在市场上具有一定的影响力。其中，下属子公司天康畜牧科技主要从事种猪繁育和生猪养殖业务，天康食品从事生猪屠宰加工和热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉等销售业务，天康担保和富桥担保主要为畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务。目前，天康畜牧科技已经成为新疆地区主要的规模化生猪养殖企业，主要产品涵盖各类种猪、仔猪和商品猪等；天康食品是新疆屠宰行业内少数通过ISO9001:2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证、出口食品生产企业备案的企业，目前具有年屠宰加工生猪100万头的生产能力。2014年1月，天康食品被新疆农业产业化领导小组审定为自治区农业产业化重点龙头企业。

  （二）主要产品情况

  天康控股主要从事生猪养殖、屠宰加工及与产业配套的融资担保业务，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪和冷鲜肉、热鲜肉、冷冻肉等。主要产品及客户群体情况如下表：

  ■

  （三）主要业务流程图

  （上接B6版）

  （下转B8版）