证券时报多媒体数字报

  1、生猪养殖业务流程图

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  3、担保业务流程图

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  （四）主要经营模式

  天康控股主营业务涵盖生猪产业的各个环节，主要为产业链的上下游，联系较为紧密。为加强各项业务的竞争力，发挥产业集群效应，除天康生物外，天康控股下属各个公司采用一体化的经营模式，具体情况如下：

  1、采购模式

  （1）原材料采购模式

  生猪养殖业务的原材料主要包括饲料、兽用疫苗及饲料添加剂等，天康畜牧科技设有独立的采购部，依照其采购管理制度，根据生产需求和原材料的库存情况，确定每个月的采购量，进行采购。其中，饲料及饲料添加剂和部分兽用疫苗主要向天康生物采购，采购价格依据市场价格确定，按期结算。

  屠宰加工业务的原材料主要为商品猪。天康食品除向天康畜牧科技采购商品猪外，还采用市场化方式向乌鲁木齐周边的第三方生猪供应商进行采购。

  （2）种猪采购模式

  标的公司通过对自身种群品种改良的需求、原有种猪的使用年限，结合行业内公司的情况，并通过行业考察，确定引入种猪需求。

  标的公司采购种猪，均需全额付款后提货。2013年，标的公司直接向北京、福建代理商采购法系、美系纯种猪（该等种猪由代理商自行购入国内），相关采购费用直接与国内代理商结算，代理商提供种猪生产管理指南。随着养殖规模的扩大和养殖技术水平的提高，标的公司需要更多的参与到种猪选购的前期过程中。2014年，标的公司委托有进出口资质的企业代理进口，标的公司与供应商（国外种猪生产商）、进出口公司（国内代理商）共同签订种猪采购合同，各方对进口种猪品种、数量、价格、运输、每头种猪的健康水平、窝产活仔数、血源指标、检疫、违约责任等明确约定。标的公司前往国外挑选种猪。进出口公司赚取代理费、代理结算、受委托方委托，解决索赔、合同纠纷和国际仲裁事宜。采购中10%左右的种猪为供应商免费提供，用于弥于额外损失。结算价为到港价，运至标的公司指定地点。供应商为标的公司提供技术培训或技术支持。

  2、生产模式

  （1）生猪养殖环节

  ①生猪养殖模式

  公司的养殖业务主要是生产和销售优质种猪、仔猪和商品猪。为了改良品种，天康畜牧科技从加拿大和美国等海外地区引进核心种群，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪、仔猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法及绿色饲料喂养法，生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。

  商品猪主要以养殖基地育肥和“公司+农户”育肥两种模式相结合进行生产。养殖基地育肥模式即天康畜牧科技通过自有或租赁的养殖基地，通过现代化的养殖设施进行标准化、集约化的商品猪育肥；“公司+农户”育肥模式是天康畜牧科技与符合条件的农户签订协议，以支付养殖费的方式委托农户代为育肥商品猪。育肥期间由天康畜牧科技配套提供优质安全的饲料和药品，并提供技术指导和帮助，协助农户按照标准化养殖流程和方案进行商品猪的生产。

  ②不同生猪养殖模式的生猪产量及占比情况

  报告期内，天康畜牧科技养殖基地和“公司+农户”两种生产模式育肥的商品猪产量及占比如下：

  单位：万头

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  报告期内，天康畜牧科技随着养殖基地规模的扩大，“公司+农户”模式养殖的规模呈下降趋势。

  ③商品猪育肥养殖基地情况

  截至2014年10月31日，标的资产商品猪育肥养殖基地如下：

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  ④“公司+农户”模式

  A.农户养殖情况

  截至2014年10月末，该模式下农户数量及地区分布如下：

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  B.生产及结算流程

  标的公司在发展早期，出于资金、场地等因素的考虑，向行业龙头企业广东温氏食品集团股份有限公司学习，采用 “公司+农户”的生产模式，实现低成本扩张。

  a.生产流程

  “公司+农户”合作经营模式为企业在自繁自养的基础上，将仔猪交给农户代养至出栏上市。生产流程如下：

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  如上图所示，天康畜牧科技对农户进行前期调查，筛选出具有一定养殖经验和养殖规模、养殖圈舍设施、资信状况良好的农户，洽谈合作意向，双方对养殖模式进行沟通，确定合作。农户可利用原有圈舍或根据天康畜牧科技对圈舍的规划、布局等新建、改造圈舍为天康畜牧科技代育肥猪。为模式为代养性质。天康畜牧科技对农户实施“小区”管理，按养殖地址集中的村或队为小区单位。天康畜牧科技结合小区养殖规模，按全年养殖计划向小区分解任务，提供仔猪。农户仅承担仔猪运费和每头猪约10元的药品费，天康畜牧科技为农户统一免费提供饲养过程中所需的仔猪、饲料、药品，并提供技术指导和监督，育肥完成后，天康畜牧科技根据与农户签订的考核协议和指标结算标准与农户结算劳务费。

  b.结算流程

  结算流程如下：

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  在饲养过程中，由天康畜牧科技统一免费提供仔猪、饲料和药品，由农户对提供物料进行确认，农户仅承担仔猪运费和每头约10元的药品费。育肥完成后，出栏时小区业务员在小区驻场称重，对残次猪确认、过磅，并与农户签字确认。在肥猪出栏后约7日内，天康畜牧科技与农户根据合作协议进行结算，出具结算报告，以银行转账方式向养殖户结算劳务费。

  天康畜牧科技和农户在养殖合作协议约定：农户养殖的每头猪达到约100公斤，健康，无残缺的，天康畜牧科技每头猪支付劳务费约100元/头，如超过标准体重，按超过的体重给予额外奖励。饲料消耗低于标准比例的给予一定奖励，如超过一定标准，则天康畜牧科技有权停止与其下一个批次的养殖合作或终止养殖合作。农户私自变卖物料的，承担赔偿责任。最终支付养殖劳务费=出栏头数*兑现付款标准±各项奖罚-代垫费（仔猪运费以及每头10元药品费）

  农户为本地居民，较重视在当地的口碑信誉。报告期内，农户未发生重大违约行为。天康畜牧科技丰富了当地农民的收入来源。

  C.内部控制措施

  在“公司+农户”模式中，农户只负责养殖，赚取劳务费，天康畜牧科技承担猪价波动和行业风险。

  天康畜牧科技对农户实施“小区”管理，按养殖地址集中的村或队为小区单位。天康畜牧科技对各养殖小区派驻了小区业务人员及兽医，负责技术培训和指导、定期巡检，监督农户落实各项管理工作，对养殖过程中的突发疾病事件及时处理，并向天康畜牧公司反馈饲养情况。农户在饲养过程中，需定期参加天康畜牧科技组织的养殖技术培训；在养殖过程中，猪出现疾病或疫情时及时通知小区业务人员；小区业务人员及时赶到现场进行指导和讲解后，农户和兽医按下达的治疗和实施方案对病猪进行治疗；按天康畜牧科技的要求和计划及时完成小区业务人员下达的防疫，免疫和消毒工作；按饲养过程填写进销存周报、兽药使用记录、饲料使用记录、免疫记录、消毒记录、诊疗记录，并每周交予小区业务人员存档备查。小区业务人员每月对小区的猪只和饲料进行盘点，检查农户的饲料和猪只数量与进销存周报是否相符；监督农户做好圈舍和场区的日常消毒防疫工作；在巡圈过程仔细观察猪只，发现疾病后给农户进行现场讲解和指导，给予治疗指导意见并监督农户落实治疗；养殖过程中猪只出现死亡在不超过2天内进行解剖和鉴定并填写《死亡鉴定报告》；总结和分析各小区的每周生产情况及出现的问题，及时召开小区生产例会提出解决方案、确定完成时间，及时向天康畜牧科技反馈监督中的情况。兽医协助农户完成成活率和料重比指标，监督指导农户使之落实防疫、消毒、疾病治疗工作。

  在饲养过程中，天康畜牧科技对饲料、药品供应基本按额度发放，饲料每周发放一次，由农户对发放量签字确认，并以料重比为考核指标。药品于使用时发放。饲养过程中，出现猪死亡的，由天康畜牧科技小区业务人员和兽医主管到现场勘察，开具死亡鉴定报告和淘汰报告。为激励农户的积极性，天康畜牧科技在合作协议中对农户养殖猪的体重、成活率、料重比指标完成较好的，给予奖励。

  （2）屠宰加工环节

  天康食品向天康畜牧科技和第三方供应商收购商品猪后，根据国家相关规定和技术要求，依照停食静养、淋浴、电麻、放血、脱毛、开膛净腔、劈半、整修等标准化流程将商品猪屠宰加工为各类生鲜猪肉产品。在屠宰加工过程中，天康食品对商品猪的宰前停食静养时间均不少于12小时，并通过宰前检疫和同步检疫等多项措施，以确保产品品质和卫生标准符合国家检验检疫和食品安全的相关要求。此外，天康食品作为乌鲁木齐市主要的生猪定点屠宰站点，近年来为进一步提高产能利用率，以收取少量屠宰费的形式开展代宰业务。

  3、销售模式

  天康畜牧科技养殖的种猪和仔猪主要销往新疆和其他西北地区的养殖企业、养殖场和农户；商品猪全部销售给天康食品，由天康食品进行屠宰加工为各类热鲜肉、冷鲜肉和冷冻肉等产品后进行销售。

  天康食品热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉通过生鲜批发市场、商业超市、连锁专卖店等进行销售，主要销往乌鲁木齐及周边地区。近年来，随着生产规模的不断扩大、品牌度的提高，天康食品亦逐步开拓疆外市场，少量产品销往疆外地区。

  4、结算模式

  （1）标的资产与自然人客户和供应商的结算模式

  ①标的资产报告期内与自然人客户的结算模式

  标的资产报告期内与自然人交易主要表现为天康食品向自然人销售肉品、天康畜牧科技向自然人养殖户销售种猪、仔猪。担保业务向自然人收取担保费。

  天康食品设立批发大厅，从事猪肉交易，批发商等自然人于凌晨直接前往天康食品批发交易大厅买入肉品，采用现金结算或POS机刷卡，交易实行“钱货两清”，信誉较好客户，可以少量欠款，但欠款额度需由总经理审批，第二天或当月必须结清。除设立批发大厅从事猪肉交易外，天康食品直接向自然人客户销售肉品，实行“钱货两清”，以现金结算或POS机刷卡。对长期向天康食品采购大肠等副产品的自然人，根据业务交易量，需要支付押金和预付款，取货时以POS机刷卡或银行转账结清，如出现个别卡上余额不足，可少量欠款，但欠款时间不超过一个月。

  天康畜牧科技向自然人养殖户销售种猪、仔猪，根据市场行情情况，如产品供不应求，则规模较大的自然人养殖户以银行转账预付部分款项。养殖户上门取货时，以现金或POS机刷卡结算，“钱货两清”。

  担保业务，对自然人收取的担保费以银行转账方式结算。

  ②标的资产报告期内与自然人供应商的结算模式

  标的资产报告期内与自然人供应商交易表现为天康食品向养殖户采购商品猪。天康食品根据市场情况，结合天康畜牧科技的供猪计划，确定向第三方供应商收购商品猪的数量。第三方供应商均为养殖户，其将商品猪运至天康食品，过磅验收后，天康食品以现金直接结算，实行“钱货两清”

  （2）采购和销售环节中采用现金结算的情况

  ①报告期，天康控股（剔除天康生物）采购和销售环节结算情况如下：

  单位：万元

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  注：上表中采购现金结算占比以采购支付的现金结算款除以当期购买商品、接受劳务支付的现金，销售现金占比以收到的现金结算款除以当期销售商品、提供劳务收到的现金。

  天康食品和天康畜牧科技种猪、仔猪及肉品的销售主要面对自然人，由于我国农产品交售习惯于现金结算，且农村金融体系不完善，公司原材料采购和产品销售现金结算比例较高。种猪、仔猪、肉制品主要为鲜活品，客户多数上门取货，为防范货款回收风险，对大多客户要求“钱货两清”。这种情况下，客户如果通过银行转账的方式结算，由于转账时滞原因，公司无法立即查询货款到账情况。因此，现金结算成为交易双方首要选择。此外，客户取货时间经常发生在晚间、周末等银行对公业务不营业时间，因此，根据交易习惯，客户要求天康食品、天康畜牧科技予以现金结算。

  ②采购和销售环节现金结算的相应内部控制制度

  鉴于标的资产公司采购与销售环节以现金结算比例较大的特征，标的资产公司制定了严格的现金管理制度，其中体现的内部控制内容如下：

  A.建立了现金出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作;

  B.现金的支用建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理现金支付业务。

  C.不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

  D.每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。

  希格玛会计师和独立财务顾问重点核查了以现金结算的采购和销售业务，重新对现金结算的采购和销售业务流程以及相关的内部控制情况进行了检查，以天康食品为例，其现金采购环节的业务流程及单据传递流程如下：

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  如图所示，生猪现金采购业务需要经过供应部过磅确认、生产车间以及品管部确定猪肉重量及等级后由品管部生成付款通知单，财务部门根据付款通知单开具收据并经个人供应商签字后方可付款，财务部门根据相关的入库单、收据以及采购发票进行采购的财务处理，供应部、生产车间以及品管部形成的采购记录与财务付款及财务处理进行核对，以保证采购的真实性及财务处理的正确定。在采购方面，必须由采购人员将单据送至财务处审核，付款手续齐备后，须经财务主管、总经理（或授权代表）签批，出纳方能付款。

  以天康食品公司为例，其现金销售环节的业务流程及单据传递流程如下：

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  如图所示现金销售业务需要经过营销部开具出库单、财务部门开具收款收据、物资供应部根据财务部门确认收款的出库单发货，财务部门根据收款收据及出库单开具销售发票并进行相关的财务处理。财务处理后，财务部门与销售部门与物资供应部门核对账务，以确保销售的记录的真实性。在销售方面，须由两个部门以上业务员在场同购买者同时对货物过磅，购买者以过磅单向收银员缴款，购买者以缴款单、出库单向库管员领货并签收，财务将款项当天缴存银行、对账。

  综上，上述与现金相关的采购业务与销售业务的内部控制制度设计是合理的。同时，根据穿行测试等内部控制执行的测试方法对了上述控制流程的实际执行情况的核查结果显示，标的资产现金采购与现金销售环节严格的遵循了上述控制制度。

  （五）主要产品生产销售情况

  1、产能、产量和销售数量情况

  报告期内，天康控股主要产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：

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  注：2014年1-10月产能按照全年产能的10/12计算；商品猪主要销往天康食品进行定点屠宰加工，相关数据为内部销售数量；产销率=（自用数量+外销数量）/产量

  报告期内，标的资产生猪屠宰产能利用率分别为20.12%、29.34%和39.16%，产能利用率较低的原因包括如下两个方面：

  （1）猪肉的销售存在明显的“节假日景气”现象，每年中秋、春节等节假日的临近月份是销售旺季，产能利用率较高，其他时间段产能利用率相对较低，全年产能利用率并不均衡，主要原因为：公司冷鲜肉、热鲜肉对保鲜度和保质期有严格要求，库存时间很短；原料生猪又属于鲜活农产品，对屠宰周期有严格的时间限制，因此，公司无法提前为节假日旺盛的需求备料备货，均衡安排生产。

  （2）国务院颁布《生猪屠宰管理条例》要求实施生猪定点屠宰制度，未经定点，任何单位和个人不得从事生猪屠宰活动。生猪定点屠宰厂（场）的设置和建设也有严格的规定。一般情况下，一个地区只会设置少量的定点屠宰厂，以乌鲁木齐市区为例，仅有天康食品、新疆蓝希络食品有限公司和新皖生猪定点屠宰场等三家定点生猪屠宰厂。但目前，我国仍然存在许多未经定点许可的屠宰场，进而造成大型屠宰厂产能利用率不足，据统计，2013年定点屠宰厂的生猪屠宰量仅占全国生猪出栏量的32%。鉴于国家定点屠宰制度执行力度的不断加强，定点屠宰厂的设计产能需要充分考虑到未来非定点屠宰场大幅减少而释放出的生猪屠宰需求，因此，定点屠宰厂的设计产能一般都相对较大。

  综上，报告期内，标的资产生猪屠宰产能利用率较低是由我国猪肉的销售存在明显的“节假日景气”现象以及私屠滥宰的现象仍比较普遍等综合因素导致，符合我国的实际情况和行业规律，具备合理性。另外，报告期初，标的资产生猪养殖规模较小，随着其生猪养殖规模的不断扩大，生猪屠宰的产能利用率持续提高。

  2、主营业务收入产品分布

  报告期内，天康控股主要产品的营业收入和占主营业务收入的比例如下：

  单位：万元

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  3、主营业务收入行业分布

  报告期内，天康控股的主营业务收入行业分布情况如下：

  单位：万元

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  4、主营业务收入地区分布

  天康控股的产品销售区域主要集中在新疆地区。报告期内，天康控股主营业务收入的地区分布情况如下：

  单位：万元

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  5、主要客户的销售情况

  报告期内，天康控股对前五大客户的销售情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，天康控股不存在向单个客户的销售收入超过当年销售收入50%的情形，亦不存在天康控股的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有天康控股5%以上股份的股东在上述客户中占有任何权益的情况。

  （六）主要原材料采购及能源供应情况

  1、主要原材料及能源采购情况

  天康控股生产经营中的主要原材料为饲料、兽药和商品猪。报告期内，天康控股主要原材料的采购情况如下：

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  注：占商品猪总采购数量的比例=对外采购商品猪数量/（对外采购商品猪数量+对内部采购商品猪数量）

  2、主要能源供应情况

  天康控股耗用的主要能源为水和电力。报告期内，天康控股主要能源的采购情况如下：

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  3、主要供应商情况

  报告期内，天康控股对前五大供应商的采购情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，天康控股下属控股子公司天康畜牧科技主要向天康生物采购饲料饲料添加剂和部分兽药。除天康生物外，天康控股不存在向单个供应商的采购额超过当年采购总额50%的情形，亦不存在天康控股的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有天康控股5%以上股份的股东在上述供应商中占有任何权益的情况。

  4、种猪采购情况

  报告期内，标的公司采购种猪情况如下：

  单位：头

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  标的公司采购的种猪系纯种猪，用于繁育生产下一代种猪，属于生产性生物资产。

  （七）主要固定资产、无形资产及相关资质情况

  1、固定资产情况

  截至2014年10月31日，天康控股（不含天康生物）合并报表口径固定资产情况如下：

  单位：万元

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  注：综合成新率=扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100%

  （1）房屋建筑物情况

  截至2014年10月31日，天康控股房屋建筑物主要情况如下：

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  （2）部分房屋建筑物瑕疵情况

  ① 未办理权属证书的房屋建筑物的评估值及比例

  除上述房产外，天康控股还有部分房屋建筑物未获得房屋产权证书。截至本报告书签署日，天康控股及其主要子公司未获得房屋产权证书的房屋建筑物情况如下：

  单位：万元

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  天康控股及其子公司共有房屋建筑物247项，其中不需要完善产权的房屋建筑物194项，需完善产权证的房屋建筑物53项；未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%。上述房屋建筑物未取得产权证的主要原因包括：①昌吉天康畜牧由于2014年新办理完成土地证，相关房产证正在办理中；②玛纳斯天康畜牧由于相关房屋建筑物所涉土地于2014年12月完成国有土地租赁合同的签署工作，相关房产证正在办理中；③其余房产由于报建手续不全暂时无法办理产权证。

  ②权属证书的办理进展及预计办毕期限

  截至本报告书签署日，昌吉天康畜牧已将办理房屋产权权属登记的材料递交相关房管部门，相关房产手续目前正在该处按照正常程序办理中，预计6个月左右办理完毕；玛纳斯天康畜牧已于2014年12月2日与玛纳斯县国土资源局签订土地租赁协议，相关产权证书正在按照正常程序办理中，预计12个月内办理完毕。其余少量报建手续不全的房屋正在补办报建手续，以便继续推进权属证明办理。

  ③对生产经营的影响及保障措施

  该等房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，产权归属不存在任何争议或潜在争议，且使用上述房屋没有因为未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。

  为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。因此，目前上述房屋建筑物未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  因此，目前上述房屋建筑物未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  （3）主要生产设备

  截至2014年10月31日，天康控股生猪养殖和屠宰加工业务主要的生产设备情况如下：

  单位：万元、台（套）

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  2、土地使用权

  （1）土地使用权情况

  截至2014年10月31日，天康控股拥有的土地使用权情况如下：

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  除上述土地使用权外，天康控股还有部分商品房已经取得了房产证（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号、乌房权高新区字第2014371617/18/19号），对应的土地使用权证正在办理过程中。

  （上接B7版）

  （下转B9版）