证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年5月31日。

  根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。

  根据希格玛出具的《审计报告》（希会审2014（1426）号），天康控股母公司报表所有者权益账面值为36,650.89万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%；天康控股合并报表归属于母公司所有者权益账面值为87,010.57万元，天康控股评估值与账面值比较，评估增值96,949.96万元，增值率为111.42%。

  本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。截至2014年5月31日，天康控股所持天康生物33.75%股份账面价值为57,923.25万元，按照本次发行价9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，评估增值82,294.41万元，增值率142.07%。天康控股全部净资产扣除持有的天康生物33.75%股份后评估值为43,742.87万元，账面价值为29,522.72万元，增值率48.17%。

  关于本次吸收合并资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 被吸并方基本情况”。

  （四）交易前后的上市公司股权结构

  截至本报告书签署日，上市公司的股权结构为：

  ■

  本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司，上市公司的股权结构变化为：

  ■

  （五）交易完成后业务变化情况

  本次交易完成前，上市公司主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产和销售，天康控股其他下属公司主要业务则包括种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等业务。本次交易完成后，上市公司全产业链的架构将会基本形成，由畜禽用生物疫苗及饲料的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售及配套融资担保业务，上市公司核心竞争能力和盈利能力将进一步增强。

  ■

  六、本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署日，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人控股的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2014）1106号审计报告，上市公司2013年12月31日资产总额、归属于母公司所有者权益（资产净额）分别为287,640.07万元和169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根据标的资产的交易金额及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，相关比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

  公司实际控制人为兵团国资公司，自2006年12月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为兵团国资公司。

  本次发行股份吸收合并之标的公司天康控股截至2013年12月31日的总资产为353,202.89万元，本次天康控股全部股东权益交易作价为183,960.53万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的122.79%。

  综上，本公司自上市起实际控制人未发生变化且本次交易也未导致使其控制人发生变化，本次天康生物发行股份吸收合并天康控股不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

  本次交易完成后，天康生物的股本总额增加至47,867.70万股（扣除注销天康控股持有的14,651.79万股），依然符合股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%的上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

  十、本次交易董事会、股东大会表决情况

  2014年8月22日，天康生物召开2014年第六次临时董事会会议，审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

  2014年9月29日，天康生物召开2014年第八次临时董事会会议，审议通过了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

  2014年10月20日，天康生物召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易相关事项的议案，关联股东回避表决。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  （下转B7版）