证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次交易完成前，天康生物实际控制人兵团国资公司与天康生物之间不存在同业竞争的情况。本次交易不会导致兵团国资公司与天康生物之间产生新的同业竞争的情况。

  为避免未来出现同业竞争情形，兵团国资公司出具了相关承诺：

  “1、兵团国资公司没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。

  2、兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同业竞争。

  3、如因兵团国资公司违反上述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所有，并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一切损失。

  4、上述承诺在兵团国资公司持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成后，天康生物将吸收合并天康控股，实现了天康控股业务的整体上市，彻底解决了天康生物和天康控股及其下属公司之间存在的关联交易问题。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  最近两年一期内，信息披露义务人为天康生物提供担保余额分别为15,300.00万元、3,780.00万元和0万元。除上述交易外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前24个月内未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

  信息披露义务人未发生过与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  三、更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  2014年1月，兵团国资公司为天康控股向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款7,000.00万元提供担保，期限自2014年1月10日至2015年1月9日。截止本报告书签署日，该等担保义务已经解除，兵团国资公司不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易的股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

  经自查，信息披露义务人在上市公司因本次交易停牌前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所的证券交易买卖天康生物股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事会、监事会及高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  经自查，在本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天康生物股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、审计意见

  兵团国资公司最近一年的财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字[2014]1225号《审计报告》。审计意见为“我们认为，兵团国资公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兵团国资公司2013年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

  二、信息披露义务人的财务报表

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字[2014]1225号《审计报告》、新疆新新华通有限责任会计师事务所出具的新新华通审字[2013]528号《审计报告》、新疆新新华通有限责任会计师事务所出具的新新华通审字[2012]680号《审计报告》，兵团国资公司最近三年的财务报表如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

  二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

  法定代表人（授权代表人）： 陈一滔

  2015年4 月10日

  第十一节备查文件

  1、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证复印件；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

  3、关于本次吸收合并的董事会决议；

  4、《吸收合并协议》及补充协议

  5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员上述人员的直系亲属的名单及自查报告；

  7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

  8、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

  9、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；

  10、信息披露义务人关于提供现金选择权的协议；

  11、信息披露义务人关于承担天康控股资产瑕疵风险的承诺函；

  12、信息披露义务人关于无违法违规及所持天康控股股权情况的说明；

  13、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定要求的说明；

  14、信息披露义务人最近三年审计报告。

  附表一：详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

  法定代表人（授权代表人）： 陈一滔

  2015年 4月 10 日

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2015-022

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：天康生物

  股票代码：002100

  信息披露义务人

  名称：中新建招商股权投资有限公司

  公司住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-20

  通讯地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-20

  一致行动人

  名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司

  公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号

  通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号

  股权变动性质：股份增加

  本报告签署日期：2015年4月10日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在天康生物拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在天康生物拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是天康生物发行股份吸收合并天康控股，天康生物拟向天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资发行股份换股吸收合并天康控股。本次交易已经取得了天康生物董事会及股东大会和天康控股股东会审议通过，并经有关国有资产管理部门的批准和中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人：中新建招商

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构及实际控制人情况

  1、股权结构

  截至本报告出具日，中新建招商股权结构为：

  ■

  2、实际控制人基本情况

  中新建招商实际控制人为兵团投资公司。

  （三）主要负责人情况

  ■

  （四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  ■

  截至本报告书签署日，中新建招商未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

  二、一致行动人：兵团投资公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构及实际控制人情况

  1、股权结构

  截至本报告出具日，兵团投资公司股权结构为：

  ■

  兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整，推进兵团新型工业化建设进程，促进兵团国有企业改革和国有资产重组，完善兵团投融资体制改革，提高国有经济竞争力，经兵团批准，在原新疆生产建设兵团投资中心基础上，由兵团国资委出资设立的国有独资公司。

  2、实际控制人基本情况

  兵团投资公司实际控制人为兵团国资委。

  （三）主要负责人情况

  ■

  （四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，除天康生物外，兵团投资公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  ■

  第二节本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链架构将会基本形成，有利于上市公司核心竞争能力进一步增强。

  本次交易完成前，天康控股持有天康生物146,517,930股股份，占公司总股本的33.75%，为天康生物的控股股东。中新建招商直接持有天康生物10.09%比例股股份，并持有天康控股18.44%比例股份，为天康控股的主要股东；兵团投资公司直接持有天康生物1.13%比例股份。

  本次交易中发行股份购买资产完成后，中新建招商将拥有上市公司 79,240,066股股份，占上市公司发行后总股本的16.51%；兵团投资公司将拥有上市公司4,427,000股股份，占上市公司发行后总股本的1.02%。

  二、未来股份增减持计划

  中新建招商、兵团投资公司承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让。除本次重大资产重组外，截至本报告书签署日，中新建招商和兵团投资公司不存在在未来12个月内继续增持天康生物股份的计划。

  第三节本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次交易完成前，中新建招商直接持有天康生物43,785 ,087股股份，兵团投资公司持有天康生物4,427,000股股份，合计持有天康生物48,212,087股股份，占天康生物股份的11.11%。

  本次交易中发行股份购买资产完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，中新建招商将拥有上市公司79,240,066股股份，占上市公司发行后总股本的16.51%；兵团投资公司将拥有上市公司4,427,000股股份，占上市公司发行后总股本的0.92%，合计持有天康生物17.43%的股份。

  二、本次权益变动相关协议和方案

  （一）合同主体、签订时间

  2014年 8月 22日，天康生物与天康控股及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议》。

  2014年9月29日，天康生物与天康控股及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议之补充协议》。

  （二）本次重组的方案

  1、上市公司发行股份购买资产方案

  天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股100%股权的交易价格为183,960.53万元，天康生物发行股份购买资产的股份发行价格为9.57元/股，股份发行数量为192,226,255股。

  2、发行股份种类及面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  3、发行定价

  发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即2014年8月25日。发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即9.57元/股。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  4、发行数量

  根据开元评估出具的以2014年5月31日为评估基准日的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号）的评估结果183,960.53万元以及本次发行股份购买资产的发行价格9.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为192,226,255股。其中向兵团国资公司发行125,775,177股、向天邦投资发行30,996,099股、向中新建招商发行35,454,979股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

  5、股份锁定期

  中新建招商承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  6、过渡期间损益安排

  自评估基准日次日起至交割日为过渡期。天康控股在过渡期产生的亏损由天康控股全体股东按其所持有的天康控股股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  三、股份转让限制情况

  本次交易前，中新建招商和兵团投资公司在天康生物中拥有权益的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

  中新建招商承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、天康控股的财务数据

  1、合并报表财务数据

  天康控股最近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、模拟合并报表财务数据

  鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。

  天康控股（剔除天康生物）最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、信息披露义务人与天康生物的重大交易情况

  本报告书披露前24个月内，中新建招商、兵团投资公司与天康生物未发生重大交易。中新建招商承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让。

  六、信息披露义务人与天康生物未来交易安排

  本次交易完成后，中新建招商、兵团投资公司与天康生物无重大交易安排。

  七、本次权益变动已履行的决策过程

  1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准。

  2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；

  3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；

  4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；

  5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》。

  6、2014年10月16日，本次交易方案取得相关国有资产管理部门的批准；

  7、2014年10月20日，天康控股股东会决议通过本次交易方案；

  8、2014年10月20日，天康生物股东大会决议通过本次交易方案；

  9、2015年4月8日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》，本次交易获得中国证监会核准。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  经自查，在本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：中新建招商股权投资有限公司

  法定代表人（授权代表人）： 钟永毅

  2015年 4 月 10 日

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司

  法定代表人（授权代表人）： 安涛

  2015年 4 月 10日

  第六节备查文件

  一、备查文件

  1、中新建招商、兵团投资公司营业执照（复印件）

  2、中新建招商、兵团投资公司主要负责人员名单及其身份证明（复印件）

  3、本次发行股份购买资产的相关协议

  4、中新建招商和兵团投资公司关于天康生物股票交易自查报告

  5、信息披露义务人持股及股份变更查询证明

  6、中新建招商和兵团投资公司关于股份锁定期的承诺函

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于天康生物住所及深圳证券交易所。

  附表一：简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：中新建招商股权投资有限公司

  法定代表人（授权代表人）： 钟永毅

  2015年 4 月 10日

  一致行动人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司

  法定代表人（授权代表人）： 安 涛

  2015年 4 月 10 日

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2015-023

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：天康生物

  股票代码：002100

  信息披露义务人

  名称：新疆天邦投资有限公司

  公司住所：乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室

  通讯地址：乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室

  股权变动性质：股份增加

  本报告签署日期：2015年4 月10日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天康生物拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天康生物拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是天康生物发行股份吸收合并天康控股，天康生物拟向天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资发行股份换股吸收合并天康控股。本次交易已经取得了天康生物董事会及股东大会和天康控股股东会审议通过，并经有关国有资产管理部门的批准和中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

  ■

  ■

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人：天邦投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构及实际控制人情况

  1、股权结构

  截至本报告出具日，天邦投资股权结构为：

  ■

  2、实际控制人基本情况

  天邦投资股权较为分散，无单一股东能控制董事会及股东会，天邦投资无实际控制人。

  （三）主要负责人情况

  ■

  （四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，天邦投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

  第二节本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链架构将会基本形成，有利于上市公司核心竞争能力进一步增强。

  本次交易完成前，天康控股持有天康生物146,517,930股股份，占公司总股本的33.75%，为天康生物的控股股东。天邦投资不直接持有天康生物的股份，但持有天康控股16.13%比例股份，为天康控股的主要股东。

  本次交易发行股份购买资产完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天邦投资将拥有上市公司30,996,099股股份，占上市公司发行后总股本的6.46%。

  二、未来股份增减持计划

  天邦投资承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让。除本次重大资产重组外，截至本报告书签署日，天邦投资不存在在未来12个月内继续增持天康生物股份的计划。

  第三节本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次交易完成前，天邦投资不直接持有天康生物的股份。

  本次交易中发行股份购买资产完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天邦投资将拥有上市公司30,996,099股股份，占上市公司发行后总股本的6.46%。

  二、本次权益变动相关协议和方案

  （一）合同主体、签订时间

  2014年8月 22日，天康生物与天康控股及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议》。

  2014年9月29日，天康生物与天康控股及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议之补充协议》。

  （二）本次重组的方案

  1、上市公司发行股份购买资产方案

  天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股100%股权的交易价格为183,960.53万元，天康生物发行股份购买资产的股份发行价格为9.57元/股，股份发行数量为192,226,255股。

  2、发行股份种类及面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  3、发行定价

  发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即2014年8月25日。发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即9.69元/股。考虑2013年利润分配除息后，本次发行股份的价格调整为9.57元/股。

  在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  4、发行数量

  根据开元评估出具的以2014年5月31日为评估基准日的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号）的评估结果183,960.53万元以及本次发行股份购买资产的发行价格9.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为192,226,255股。其中向兵团国资公司发行125,775,177股、向天邦投资发行30,996,099股、向中新建招商发行35,454,979股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

  5、股份锁定期

  天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  6、过渡期间损益安排

  自评估基准日次日起至交割日为过渡期。天康控股在过渡期产生的亏损由天康控股全体股东按其所持有的天康控股股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

  天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、天康控股的财务数据

  1、合并报表财务数据

  天康控股最近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、模拟合并报表财务数据

  鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。

  天康控股（剔除天康生物）最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、信息披露义务人与天康生物的重大交易情况

  本报告书披露前24个月内，天邦投资与天康生物未发生重大交易。天邦投资承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让。

  六、信息披露义务人与天康生物未来交易安排

  本次交易完成后，天邦投资与天康生物无重大交易安排。

  七、本次权益变动已履行的决策过程

  1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准。

  2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；

  3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；

  4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；

  5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》。

  6、2014年10月16日，本次交易方案取得相关国有资产管理部门的批准；

  7、2014年10月20日，天康控股股东会决议通过本次交易方案；

  8、2014年10月20日，天康生物股东大会决议通过本次交易方案；

  9、2015年4月8日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》，本次交易获得中国证监会核准。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  经自查，在本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：新疆天邦投资有限公司

  法定代表人（授权代表人）： 黄海滨

  2015年 4 月 10日

  第六节备查文件

  一、备查文件

  1、天邦投资营业执照（复印件）

  2、天邦投资主要负责人员名单及其身份证明（复印件）

  3、本次发行股份购买资产的相关协议

  4、天邦投资关于天康生物股票交易自查报告

  5、信息披露义务人持股及股份变更查询证明

  6、天邦投资关于股份锁定期的承诺函

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于天康生物住所及深圳证券交易所。

  附表一：简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：新疆天邦投资有限公司

  法定代表人（授权代表人）： 黄海滨

  2015年 4 月10 日