证券时报多媒体数字报

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2015-035

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  关于股票复牌及风险提示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票自2014年9月30日开市起临时停牌。公司因筹划重大资产重组事项，于2014年10月14日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2015年4月9日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组相关的议案，并披露了《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书(草案)》及其摘要等文件。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。?

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：鑫龙电器，股票代码：002298）自2015年4月10日开市起复牌。

  投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易相关风险

  （一）本次交易的批准风险

  本次交易尚需获得的批准如下：

  1、公司股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能被取消的风险

  本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （三）标的资产估值溢价较大的风险

  根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的中电兴发股东全部权益价值为172,669万元，增值额为138,530.03万元，增值率405.78%。

  评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。

  二、本次交易完成后的风险

  （一）标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险

  业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。

  除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。

  （二）商誉减值风险

  本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （三）标的资产的经营风险

  1、市场竞争带来的经营风险

  本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍将面临一定的市场竞争压力。

  2、应收账款占比较大的风险

  报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2013年末和2014年末，标的公司应收账款余额分别为24,238.40万元、32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至2014年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。

  3、业务扩张带来的管理风险

  中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定的风险。

  4、人才流失风险

  作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。

  虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。

  5、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险

  中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。

  如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目，盈利水平将受到一定程度影响。

  6、所得税优惠政策变化风险

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。

  如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

  中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。

  此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。

  （四）整合风险

  本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。

  虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。

  三、其他风险

  （一）股价波动风险

  本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。

  （二）不可控因素带来的其他风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  特此公告。

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  二〇一五年四月九日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-032

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年4月3日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会第十四次会议的通知。会议于2015年4月9日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

  经全体董事表决，形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的条件。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容：

  公司拟向瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）（以下简称“金石泓信”）发行股份及支付现金购买其持有的北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）100%的股权。

  公司同时通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金总额为43,000万元，不超过交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的 25%，其中公司控股股东束龙胜认购13,000万元，上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司认购30,000万元。

  由于公司关联方束龙胜对本次非公开发行募集配套资金进行认购，本议案涉及关联交易，关联董事束龙胜进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、交易对方

  瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、标的资产

  瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信合计持有的中电兴发100%的股权。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、标的资产的价格及定价依据

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2015]第BJV2008号《安徽鑫龙电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京中电兴发科技有限公司股权项目资产评估报告书》，中电兴发股东全部权益于评估基准日2014年12月31日的市场价值为172,669万元，交易各方协商确定的交易价格为172,500万元。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、期间损益归属

  自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，中电兴发产生的收益由中电兴发在股权交割日后的股东享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给中电兴发。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行股份的发行方式均系非公开发行。

  发行股份及支付现金的发行对象为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信，上述各方以其分别持有的中电兴发的股权认购本次非公开发行的股份。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东束龙胜以及投资者上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、发行股份的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格为7.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、发行数量

  根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为154,509,283股。依据配套募集资金43,000万元以及上述发行价格计算，公司拟束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司发行的股份数合计为57,029,177股，具体如下：

  本次交易向交易对方发行数量为：

  ■

  配套募集资金认购对象及认购股份数量为：

  ■

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  (下转B4版)