证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  10、锁定期安排

  （1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证：

  对于鑫龙电器购买其直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，其不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  ■

  （2）金石泓信承诺及保证：

  1）若其取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的其所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购其所持有的鑫龙电器本次向其非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  2）若其取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的其所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购其所持有的鑫龙电器本次向其非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务

  （3）参与配套募集资金认购的束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  11、拟上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  13、配套募集资金用途

  本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价及相关交易费用。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  14、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  （一）本次交易标的资产为中电兴发100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

  （二）本次交易标的公司为中电兴发，中电兴发是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

  截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的中电兴发100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有中电兴发100%的股权，能实际控制中电兴发生产经营。

  （三）中电兴发资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在中电兴发中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  （四）本次交易完成后，公司财务状况将改善、盈利能力和抗风险能力将增强，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司及全体股东的利益。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，由于公司控股股东束龙胜认购本次发行的部分股份。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  表决结果：关联董事束龙胜回避表决，由非关联董事表决。6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》

  表决结果：关联董事束龙胜回避表决，由非关联董事表决。6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

  表决结果：关联董事束龙胜回避表决，由非关联董事表决。6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请的中介机构如下：

  （一）聘请国海证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

  （二）聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

  （三）聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；

  （四）聘请中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。

  上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。其中，国海证券股份有限公司具有保荐人资格。

  表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请中和资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具了中和评报字[2015]第BJV2008号《安徽鑫龙电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京中电兴发科技有限公司股权项目资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）本次评估机构具备独立性

  公司聘请中和资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中和资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

  （二）本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  （三）评估方法与评估目的的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。

  （四）本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

  表决结果：7 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

  公司董事会批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的大华审字[2015]003449号《北京中电兴发科技有限公司审计报告》，批准中和资产评估有限公司为本次交易出具的中和评报字[2015]第BJV2008号《安徽鑫龙电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京中电兴发科技有限公司股权项目资产评估报告书》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

  表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

  （二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》聘用中介机构协议等；

  （三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

  （四）如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；

  （五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构事宜；

  （六）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。

  本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

  表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  全体董事一致同意公司将募集资金专户余额约5,611.66万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次永久补充流动资金金额占2012年公司非公开发行募集资金净额的比重为10.89%。

  表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  全体董事一致同意由公司董事会提请于 2015年4月28日在公司315会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议本决议列明的需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：7票同意，0 票反对， 0 票弃权。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-034

  安徽鑫龙电器股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议决定于2015年4月28日（星期二）下午14时在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）本公司三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （三）参加股东大会的方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （四）会议召开时间和日期：

  现场会议召开时间：2015年4月28日（星期二）下午14：00

  网络投票时间：2015年4月27日－2015年4月28日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15：00至4月28日下午15：00。

  （五）现场会议召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司三楼会议室

  （六）股权登记日：2015年4月22日（星期三）

  二、会议议题

  1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

  3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  4、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  5、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》；

  6、《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  7、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  8、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  10、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  12、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  上述议案的详细内容，请见2015年4月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。）

  三、会议出席对象

  1、截止2015年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、保荐机构代表；

  5、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法

  1、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽鑫龙电器股份有限公司董事会办公室

  2、现场登记时间：2015年4月27日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

  地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司董事会办公室

  邮编：241008

  联 系 人：朱文

  联系电话：（0553）5772627

  联系传真：（0553）5772865

  五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

  2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：【】；投票简称：鑫龙投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

  ■

  注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鑫龙电器2015年第一次临时股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  二○一五年四月九日

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席安徽鑫龙电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-033

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年4月3日以专人送达、邮件方式、通讯方式向全体监事发出召开第六届监事会第十二次会议的通知。会议于2015年4月9日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陈邦莲女士主持。

  会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  1、交易对方

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、标的资产

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、标的资产的价格及定价依据

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、期间损益归属

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、发行股票的种类和面值

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、发行方式、发行对象及认购方式

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、发行股份的定价原则及发行价格

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、发行数量

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、滚存未分配利润的安排

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10、锁定期安排

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  11、拟上市地点

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  13、配套募集资金用途

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  14、决议有效期

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  四、审议通过《关于<安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  五、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）约5,611.66万元永久性补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司监事会

  二○一五年四月十日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2015-031

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  关于使用剩余募集资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年4月9日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将募集资金专户余额约5,611.66万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次永久补充流动资金金额占2012年公司非公开发行募集资金净额的比重为10.89%，预计可节约财务费用约300.22万元。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,886.90万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币6.72元。截至2012年6月21日止，本公司共募集资金529,999,680.00元，扣除发行费用14,489,056.49元，募集资金净额515,510,623.51 元。2012年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]188号”验资报告验证确认。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，鑫龙电器根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订和修订了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司从 2012 年 6 月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与五家开户银行、保荐机构，以及项目实施的全资子公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》以及与定期存单监管有关的补充协议(以下简称《监管协议》，并严格协议规定存放和使用募集资金。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题，协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  截至本公告日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：由于本公司募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”实施主体为全资子公司安徽森源电器有限公司，2012年8月9日本公司及全资子公司安徽森源电器有限公司又同保荐机构华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  注2：定期存单面值为1000万元，含已到期的利息68.32万元。

  本公司2012年8月17日以定期存单形式在上海浦东发展银行芜湖分行存放募集资金10,000,000.00元。截止本公告日，该款尚未转回募集资金专户。

  本公司2014年7月1日以定期存单形式在兴业银行股份有限公司芜湖分行存放募集资金28,000,000.00元。截止本公告日，该款尚未转回募集资金专户。

  三、募集资金的使用、变化、剩余情况以及节余原因

  （一）募集资金使用及剩余情况

  根据《公司非公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  截至本公告日，公司2012年非公开发行股票募集资金承诺投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，累计投入募集资金47,053.83万元（含“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更，以及“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”永久补充流动资金的金额）。

  公司非公开发行股票募集资金项目实际使用情况：

  单位：万元

  ■

  注1：经公司2014 年 1 月 24 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目” 并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

  注2：经公司2014年6月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，决定将“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。

  截至本公告日，存放在银行募集资金专户的余额合计约为5,611.66万元（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款），占公司2012年非公开发行股票募集资金净额的10.89%。

  （二）募集资金具体变化情况如下：

  1、2012 年 8 月 13 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》，将“智能型高分断低压断路器生产线建设项目”、“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”和“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”三个项目的实施地点改为“芜湖市鸠江经济开发区”，上述项目的总投资额和建设内容不变。

  2、经2014 年 1 月 24 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目” 并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，合计金额199,845,562.65元。

  3、经公司2014年6月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司将“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。

  4、公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目” 和“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”达到预定可使用状态日期延后至2015年7月。

  5、经公司2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元（自2014年1月24日至2015年1月23日止）。截止2015年1月20日公司己将暂借的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。

  （三）募集资金节余原因

  1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。

  2、公司自项目实施起，对募集资金采取定期存单，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

  3、公司自项目实施起，尝试在原有厂房内通过合理规划，对生产设备进行重新布局，增加配套及检测工位，同时增加设备投入，调用集团资源分包部分工序，并对原有生产线进行了工艺改造，使其具备新建项目生产产品的能力。截至目前，原有厂房的技术改造已取得较大的成果，生产效率显著提升，已达到了目前行业环境下可供一段时间使用的产能配置。

  四、剩余募集资金使用安排

  鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约5,611.66万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

  公司本次拟将剩余募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，满足公司业务对流动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

  五、相关承诺

  1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

  2、公司本次使用剩余募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  六、独立董事意见

  公司本次使用募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  基于上述意见，我们同意公司使用募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）约5,611.66万元永久性补充流动资金。

  七、监事会意见

  公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）约5,611.66万元永久性补充流动资金。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）认为：鑫龙电器本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项符合相关法律法规的规定。华林证券对鑫龙电器此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第十四次会议决议；

  2、第六届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事出具的独立意见；

  4、华林证券有限责任公司出具的核查意见。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月九日