证券时报多媒体数字报

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-043

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月7日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第七届董事会第三十五次会议通知，本次会议于2015年4月9日以通讯会议方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于终止实施非公开发行股票及相关一揽子交易事项的议案》

（一）公司非公开发行股票预案及相关一揽子交易情况说明：

2014年12月23日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票预案及相关议案，根据公司本次非公开发行股票预案预计募集资金总额不超过35亿元人民币（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）认购桑德国际有限公司（香港联交所上市的公众公司，股票代码：00967，以下简称“桑德国际”）增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际264,797,507股股份，前述股份认购及受让股份合计为545,171,338股，占桑德国际增发后股份总数的31.19%。同时，公司将从事境内水务投资运营业务的全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”）100%股权转让给桑德国际或桑德国际的指定方。公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及桑德环境将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易（以下简称“一揽子交易”）互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

（二）前述一揽子交易中的公司非公开发行股票募集资金认购股份之标的公司停牌情况以及对公司本次非公开发行股份募集资金认购及受让标的公司股份的影响：

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及桑德环境将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易互为条件（详见公司于2014年9月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境非公开发行股票预案》、《桑德环境关于公司非公开发行股票募集资金购买资产对外投资暨关联交易公告》[公告编号：2014-88]）。

公司为参与认购桑德国际增发的股份及受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际的部分股份，公司全资子公司桑德环境香港分别与桑德国际、Sound Water（BVI）Limited于2014年9月14日签署了《股份认购协议》及《股份受让协议》，该《股份认购协议》及《股份受让协议》约定了交割先决条件条款，其中先决条件之一为桑德国际股票一直在香港联交所上市及交易，未有超过15个连续交易日的临时停牌，如最终截止日（2015年12月31日）之前，交割先决条件仍未获得满足，《股份认购协议》及《股份受让协议》将自动终止并不再具有约束力，除非桑德环境香港豁免该条件。双方将不再有义务继续履行该等协议，且除事先的违约外，任何一方不得就其因该等协议依该等条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

（三）公司董事会关于对一揽子交易终止实施的决定：

桑德国际自2015年3月16日起持续停牌，其原因为其延迟刊发2014年全年业绩公布及相关事项，截止2015年4月9日，桑德国际已经连续十五个交易日停牌，其持续停牌的情形将导致各方于2014年9月14日签署的《股份认购协议》及《股份受让协议》所约定的交割先决条件未获得满足，除非桑德环境香港豁免该条件。同时，公司就转让湖北一弘100%股权事项，公司于2014年9月14日与桑德国际签署了《附生效条件之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

鉴于相关事项终止对公司的生产经营活动不会产生实质影响，对公司的未来发展不会有不利影响，根据公司股东大会的授权，公司董事会决定桑德环境香港不豁免前述交割先决条件未满足的情形，接受《股份认购协议》、《股份受让协议》和《股权转让协议》自动终止，相关一揽子交易全部终止以及公司非公开发行股票事项终止实施。

在本项议案的表决中，关联董事文一波先生回避表决。本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司终止实施非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项的公告》[公告编号：2015-044号]）

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一五年四月十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-044

桑德环境资源股份有限公司关于

公司终止实施非公开发行股票预案

及相关一揽子交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项概述

2014年12月23日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票预案及相关议案，公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过35亿元人民币（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）认购桑德国际有限公司（香港联交所上市的公众公司，股票代码：00967））增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际264,797,507股股份，前述股份认购及受让股份合计为545,171,338股，占桑德国际增发后股份总数的31.19%。同时，公司将从事境内水务投资运营业务的全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”）100%股权转让给桑德国际或桑德国际的指定方（详见公司于2014年9月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》）。公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及桑德环境将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易（以下简称“一揽子交易”）互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

二、前述一揽子交易事项中的股份认购及股份受让之先决条件的说明：

公司为参与认购桑德国际的增发股份与受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际的股份，公司全资子公司桑德环境香港分别与桑德国际、Sound Water（BVI）Limited于2014年9月14日签署了《股份认购协议》及《股份受让协议》，该《股份认购协议》及《股份受让协议》约定了交割先决条件条款，其中先决条件之一为桑德国际股票一直在香港联交所上市及交易，未有超过15个连续交易日的临时停牌，如最终截止日（2015年12月31日）之前，交割先决条件仍未获得满足，《股份认购协议》及《股份受让协议》将自动终止并不再具有约束力，除非桑德环境香港豁免该条件。双方将不再有义务继续履行该等协议，且除事先的违约外，任何一方不得就其因该等协议依该等条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

2014年9月14日，公司与桑德国际签署了《附生效条件之股权转让协议》，协议中就公司将所持有的湖北一弘100%的股权转让给桑德国际的有关事宜达成协议，对股权转让完成的条件及协议的终止做了相关约定，具体为：《股权转让协议》第十五条“完成条件”之15.5款：转让方（桑德环境）香港子公司桑德环境（香港）有限公司与受让方（桑德国际）于本协议签署日同时签署的Subscription Agreement（即《股份认购协议》）中第3.1条所约定的交割条件已成就；《股权转让协议》第十六条“协议的终止”第16.1款：若第 14.2 条及第十五条所列之条件中任一条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。

三、关于公司终止实施非公开发行股票及相关一揽子交易事项的说明及审批情况

桑德国际自2015年3月16日起持续停牌，其原因为其延迟刊发2014年全年业绩公布及相关事项，截止2015年4月9日，桑德国际已经连续十五个交易日停牌，其持续停牌的情形将会导致各方于2014年9月14日签署的《股份认购协议》及《股份受让协议》所约定的交割先决条件未获得满足，除非桑德环境香港豁免该条件。

鉴于相关事项终止对公司的生产经营活动不会产生实质影响，未有不利于公司的未来发展，根据公司股东大会的授权，公司董事会决定桑德环境香港不豁免前述停牌条件，接受《股份认购协议》、《股份购买协议》和《股权转让协议》自动终止，一揽子交易全部终止，非公开发行股票预案事项终止实施。公司于2015年4月9日召开董事会审议通过了《关于终止实施非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项的议案》。

四、终止关联交易的目的及对公司的影响

公司对于非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项终止实施对公司的生产经营活动不会产生实质影响，对公司的未来发展不会产生不利影响，公司将与保荐机构协商向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票预案的申报材料相关事宜，未来公司将根据发展战略的需要，适时推出新的融资方案。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次终止实施相关交易事项发表了独立意见认为：根据桑德国际的公告，桑德国际自2015年3月16日起持续停牌，且截至2015年4月9日止，桑德国际仍然处于停牌的状态，其停牌已经超过15个连续交易日。公司独立董事认为公司董事会决定桑德环境香港不豁免停牌条件、接受《股份认购协议》、《股份受让协议》和《附生效条件之股权转让协议》自动终止、一揽子交易全部终止，非公开发行股份终止实施的决策符合相关法律法规的规定及公司章程的规定，公司董事会审议该相关议案时履行了必要的程序，关联董事会回避了表决，我们同意相关议案，董事会决议合法有效，前述终止事项对公司的生产经营活动不会有实质性的影响，对公司的未来发展不会产生不利影响。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一五年四月十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—045

桑德环境资源股份有限公司关于召开

二零一四年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

○重要内容提示：

1、桑德环境2014年年度股东大会采用网络投票与现场记名投票结合表决方式；

2、桑德环境2014年年度股东大会议案中的第10至12项议案采取累积投票制进行表决。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于2015年3月12日召开的第七届董事会第三十三次会议决定于2015年4月16日召开2014年年度股东大会。（详见公司于2015年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2014年年度股东大会的通知》[公告编号：2015-028]）

2015年4月2日，公司收到桑德集团有限公司（持有公司股份379,220,030股，占公司总股本的44.812%）向公司发出的《关于增加2014年年度股东大会临时提案的函》，桑德集团有限公司提议将《关于推选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于推选公司第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》以及《关于公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司向国内相关银行申请的不超过叁亿元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2014年年度股东大会审议（详见公司于2015年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于增加2014年年度股东大会临时提案暨召开2014年年度股东大会补充通知的公告》[公告编号：2015-040]）。

本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项再次提示公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会；

2、 会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；

3、 本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2015年4月16日（星期四）14：00；

网络投票时间：2015年4月15日（星期三）15：00—2015年4月16日（星期四）15：00；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日（星期四）9：30～11：30，13：00～15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年4月15日（星期三）15：00至2015年4月16日（星期四）15：00间的任意时间。

4、 现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；

5、 参会方式：

（1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、 股权登记日：2015年4月10日（星期五）；

7、会议出席对象：

（1）截止2015年4月10日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

8、公司将于2015年4月10日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

4、审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；

5、审议《关于续聘公司2015年度审计机构及相关事项的议案》；

6、审议《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

7、审议《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

8、审议《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与<公司章程>修订相关事宜的议案》；

10、审议《关于推选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；

11、审议《关于推选公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；

12、审议《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》；

13、审议《关于公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司向国内相关银行申请的不超过叁亿元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》。

特别提示：

1、公司2014年年度股东大会议案中的第10至12项议案采取累积投票制进行表决。根据《公司章程》和《公司累积投票制实施细则》的有关规定，具体如下：

股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事) 总人数相同的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事)，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)，最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。

2、公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。

3、独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

本次提请股东大会审议的第一至第九项议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于2015年3月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》[公告编号：2015-019]和《桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告》[公告编号：2015-029]相关具体内容。

本次提请股东大会审议的第十至第十二项议案已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，详见刊登于2015年4月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》[公告编号：2015-035]和《桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议公告》[公告编号：2015-039]相关具体内容。

三、参与现场股东大会登记方法：

1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

2、登记时间：2015年4月13日—15日（工作日）9：30—11：30，14：30—16：30

3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年4月16日9:30至11:30和13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：【360826】；投票简称：桑德投票。

3、在投票当日，“桑德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1， 2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表：

注：议案十至十二项表决时采用累积投票制。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15：00至4月16日15：00期间的任意时间。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、网络投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项：

1、联系方式：公司董事会办公室

2、联系电话：0717-6442936

3、联系传真：0717-6442830

4、邮编：443000

5、现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此通知。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一五年四月十日

附件一：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年4月16日召开的桑德环境2014年年度股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。