证券时报多媒体数字报

(上接B84版)

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-21

安徽中鼎密封件股份有限公司

2014年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2015年4月8日召开，会议决定于2015年4月30日（星期四）召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2015年4月30日（星期四）下午2:00；

2、网络投票时间：2015年4月29日—4月30日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月30日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日下午3:00至2015年4月30日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2015年4月22日（星期三）；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2015年4月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2015年4月23日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

（一）审议以下议案：

1、 2014年度董事会工作报告

2、 2014年度监事会工作报告

3、 2014年度财务决算报告

4、 2014年度利润分配预案

5、 2014年度报告全文及摘要

6、 内部控制评价报告

7、 关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案

8、 关于续聘会计师事务所的议案

9、 关于申请2015年度授信额度的议案

10、 关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案

11、 未来三年股东回报规划（2015-2017年）

12、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

13、 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

14、 关于修改《募集资金管理制度》部分条款的议案

15、 关于修改《重大经营决策程序规则》部分条款的议案

上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，详见2015年4月10日在巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》（2015-20号公告）。

（二）听取独立董事述职报告。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2015年4月23日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：360887，证券简称：中鼎投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360887；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月29日下午3:00至2015年4月30日下午3:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：饶建民、蒋孝安

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限董事会

二〇一五年四月十日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年4月30日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2015年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-22

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年4月8日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

二、审议通过《2014年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

三、审议通过《2014年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

四、审议通过《2014年度报告全文及摘要》

依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制2014年年度报告进行了审核，发表意见如下：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2014年度的经营情况和财务状况；

3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

五、审议通过《内部控制评价报告》

经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

六、审议通过《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

八、审议通过《关于申请2015年度授信额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

九、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《安徽中鼎密封件股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2015年4月10日

安徽中鼎密封件股份有限公司

未来三年（2015-2017年）股东回报规划

为了进一步完善和健全安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、规划制定考虑的因素

公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。

三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

4、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定实施。

四、规划的制定周期和决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、附则

1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

2、本规划由公司董事会负责解释。

3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2015年4月8日