证券时报多媒体数字报

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-007

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于非公开发行股票事项

获得湖北省国资委批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年12月30日，公司召开五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票预案等议案，相关公告已于2014年12月31日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

2015年4月8日，公司收到湖北省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）下发的《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产权[2015]40号）。主要内容如下：

一、经审核，同意襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”）董事会通过的《非公开发行 A 股股票预案》。本次发行股票的对象为上银基金财富28、29、30号资产管理计划和湖北新海天投资有限公司，发行额度不超过12,000万股，发行价格6.25元/股，全部以现金方式认购。发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。发行股票募集的资金用于三环襄轴工业园二期建设项目、归还银行贷款和补充流动资金。

二、本次增发完成后，三环集团和襄轴集团共持有襄阳轴承股份不低于总股本的38.35%，保持襄阳轴承实际控制人地位不变。

三、本批复仅对襄阳轴承本次增发方案有效。

根据有关规定，本次非公开发行股票事项尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-008

襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2014年12月30日召开五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》,相关决议公告已于2014年12月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。现将公司召开2015年第一次临时股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：2014年12月30日召开的五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年4月27日（星期一）上午9：30（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2015年4月26日下午15:00至2015年4月27日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月26日下午15:00-2015年4月27日下午15:00期间的任意时间。

5、出席对象：

（1）截至2015年4月20日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6、现场会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

2、会议审议事项如下：

（1）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（2）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（3）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

（4）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

（5）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（6）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

（7）审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》

（8）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（9）审议《关于<襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》

（10）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理襄阳轴承第一期员工持股计划相关事宜的议案》

（11）审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》

（12）审议《关于修改<公司章程>的议案》

（13）审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

上述议案的详细内容见2014年12月31日《证券时报》及深圳巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的相关决议公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证（授权委托书见附件）；

（2）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以2015年4月27日上午9：00以前收到为准。

2、登记时间：2015年4月27日上午8：00—9：00

3. 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

四、其他

1、 会议联系方式：

联 系 人：孟杰

咨询热线：0710-3577678

联系传真：0710-3564019（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号

邮政编码：441000

2、 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月27日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360678”，投票简称“襄轴投票”

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），依此类推。具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或 http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年4月26日下午15:00 至2015年4月27日下午15:00 期间的任意时间。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：2015年 月 日