证券时报多媒体数字报

（上接B50版）

随着公司中医药全产业链运营战略的推进，对产业链上游的中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现代物流，产业链下游的中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等环节的持续资源整合都对公司的投资决策和项目有效管控能力提出了更高的要求。如果公司不能形成有效的投资决策和项目管控机制，将会对公司的业务经营和盈利能力造成不利的影响。

应对措施：

投资决策的重点在于解决投资方向与市场需求的一致性，项目管控的核心在于持续关注投入产出的匹配性和构建合理的效应评价标准体系。为此公司在前端不断加强项目投资决策机制的建设，在中端强调对投资项目的投资进度、效益测算等的持续跟踪，在后端加强对投资决策和项目管控成效的分析总结并形成系统化的评价标准。以有效降低公司在推进中医药全产业链运营战略过程中的投资决策风险和项目管控风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用√不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用√不适用

三、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会的有关要求，为切实保护中小股东利益，结合公司实际情况，已对公司章程中涉及现金分红政策的条款和其他条款进行修订，规定了明确的分红标准和分红比例。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司《2014年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

报告期内，公司未发生重大环境问题。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

□适用不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□适用√不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□适用不适用

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-019

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2015年4月8日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2014年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2015]G14041330045号”审计报告，本公司2014年度实现净利润2,285,879,121.49元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金230,798,369.18元，加上年末结转未分配利润3,861,881,039.66元， 2014年度可供股东分配的利润为5,916,961,791.97元。

本年度应付优先股股息为17,500,000.00元。

董事会提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案是：

以公司2014年12月31日总股本2,198,714,483股为基数，每10股送红股5股，并派发现金3.20元(含税)。本次实际用于分配的利润共计1,802,945,876.06元，剩余未分配利润4,096,515,915.91元，结转以后年度分配。

以2014年末公司总股本2,198,714,483股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增1,099,357,242股，本次转增后资本公积金尚余3,657,275,487.16元。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2014年度优先股股息的派发预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2014年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2015]G14041330045号”审计报告，本公司2014年度实现净利润2,285,879,121.49元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金230,798,369.18元，加上年末结转未分配利润3,861,881,039.66元， 2014年度可供股东分配的利润为5,916,961,791.97元，具备向优先股股东派发股息的基本条件，经计算，2014年度应向优先股股东派发的现金股息为17,500,000.00元。

董事会提议公司2014年度优先股股息的派发预案是：

以公司2014年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息17,500,000.00元（含税）。

提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2014年度该会计师事务所的年度审计费用为320万元，内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

因此，提议2015年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度财务和内控审计费用。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

八、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2015年度申请人民币授信使用额度不超过80亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

九、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。

发行方案

1、发行规模

公司拟申请发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。

4、发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。

6、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。

（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

十、逐项审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》；

1、马兴田先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、许冬瑾女士（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、邱锡伟先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、林大浩先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、李石先生（简历详见附件一）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、马汉耀先生（简历详见附件一）。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

十一、逐项审议通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

1、李定安先生（简历详见附件二）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、张弘先生（简历详见附件二）；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、江镇平先生（简历详见附件二）。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于调整公司高管人员岗位津贴标准的议案》；

参照同行业的做法，考虑到本公司的实际情况，确定高管人员的薪酬构成包括岗位津贴、基础工资、奖金等。其中基础工资部分按照公司制订的薪酬制度中具体标准执行，奖金部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。

公司高管人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等。高级管理人员年度岗位津贴标准：100,000元/年--600,000元/年。公司董事会授权董事长根据实际情况在上述标准范围内调整高级管理人员岗位津贴标准。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

十五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过《公司2014年度社会责任报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

详见公司于2015年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2015-021号《关于召开2014年度股东大会的通知》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇一五年四月八日

附件一：董事候选人简历

1、马兴田先生，1969年7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师，十一届、十二届全国人大代表，国务院参事室顾问，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，未直接持有公司股票，担任本公司第六届董事会董事长、总经理职务。兼任中国中药协会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师。先后荣获“全国优秀企业家”、“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012年度最受尊敬上市公司领导者”、“2013年中国最佳CEO”等荣誉称号。

2、许冬瑾女士，1970年1月出生，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授，本公司发起人之一，持有本公司股票47,648,350股，现担任本公司第六届董事会副董事长、副总经理职务。兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员、广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省中医标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获“优秀工程中心主任”、“巾帼科技创新带头人”、“全国三八红旗手”、“全国‘双学双比’女能手”、“广东省科学技术进步奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市优秀女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、“广东省首届‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。

3、邱锡伟先生，1971年3月出生，工商管理硕士，经济师，持有本公司股票256,100股，现担任本公司第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。

4、林大浩先生，1957年11月出生，大专文化，本公司采购管理部经理，不持有本公司股票。现担任本公司第六届董事会董事职务。

5、李石（曾用名：李建胜）先生，1967年9月出生，大专文化，普宁市金信典当行有限公司经理，不持有本公司股票。现担任本公司第六届董事会董事职务。

6、马汉耀先生，1966年9月出生，大专文化，本公司工会主席，不持有本公司股票。现担任本公司第六届董事会董事职务。

附件二：独立董事候选人简历

1、李定安先生，1945年12月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士，注册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光明会计师事务所主任会计师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委员，政协广东省第八、九、十届常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理事，广东省制造业协会企业发展研究专家工作委员会副理事长，广州港集团有限公司外部董事（国有大型企业，未上市），武汉力源信息技术股份有限公司独立董事（300184）。已通过上市公司独立董事资格培训。

2、张弘先生，1970年2月出生，人力资源管理博士后。现任西南政法大学管理学院副教授。曾先后在江苏省气象科学研究所、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、人力资源管理工作。已通过上市公司独立董事资格培训。

3、江镇平先生，1957年2月出生，大专学历，中国注册会计师；现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进工作者等荣誉称号”，具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。已通过上市公司独立董事资格培训。

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-020

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第六次会议于2015年4月8日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位监事发出，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗家谦先生主持。

经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》；

（1）罗家谦先生（简历详见附件一）；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

（2）马焕洲先生（简历详见附件一）。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

上述两位股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的监事温少生先生（简历详见附件一）共同组成本公司第七届监事会，任期三年。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2014年年度报告提出如下审核意见：

（1）公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司2014年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2014年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2015]G14041330045号”审计报告，本公司2014年度实现净利润2,285,879,121.49元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金230,798,369.18元，加上年末结转未分配利润3,861,881,039.66元， 2014年度可供股东分配的利润为5,916,961,791.97元。

本年度应付优先股股息为17,500,000.00元。

董事会提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案是：

以公司2014年12月31日总股本2,198,714,483股为基数，每10股送红股5股，并派发现金3.20元(含税)。本次实际用于分配的利润共计1,802,945,876.06元，剩余未分配利润4,096,515,915.91元，结转以后年度分配。

以2014年末公司总股本2,198,714,483股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增1,099,357,242股，本次转增后资本公积金尚余3,657,275,487.16元。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2014年度优先股股息的派发预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司2014年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2015]G14041330045号”审计报告，本公司2014年度实现净利润2,285,879,121.49元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金230,798,369.18元，加上年末结转未分配利润3,861,881,039.66元， 2014年度可供股东分配的利润为5,916,961,791.97元，具备向优先股股东派发股息的基本条件，经计算，2014年度应向优先股股东派发的现金股息为17,500,000.00元。

董事会提议公司2014年度优先股股息的派发预案是：

以公司2014年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息17,500,000.00元（含税）。

提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2014年度该会计师事务所的年度审计费用为320万元，内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

因此，提议2015年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度财务和内控审计费用。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

九、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司监事会

二○一五年四月八日

附件一：

康美药业股份有限公司

第七届监事会监事候选人、职工代表监事简历

一、监事候选人简历

1、罗家谦先生，1936年6月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任本公司董事、副总经理。现任第六届监事会监事主席、公司党支部副书记。

2、马焕洲先生，1966年10月出生，汉族，大学毕业，现担任现任第六届监事会监事、公司财务管理部总经理助理。

二、职工代表监事简历

1、温少生先生，1979年3月出生，汉族，大学毕业，曾任公司行政管理部文员，现任公司第六届监事会职工代表监事、证券事务代表、证券部总经理。

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-022

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于预计2015年度日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会六次会议于2015年4月8日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。

（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方和关联关系

1、关联方基本情况

（1）康美医院

成立时间：2013年6月26日

注册资本：3,000万元

注册地址：普宁市流沙新河西路38号

经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。

关联关系：本公司持有该医院100%股份，目前该医院处于试运营阶段，为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。

（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司

成立时间：2013年3月26日

注册资本：3,000万元

注册地址：北京市西城区西长安街88号

经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年11月14日）。一般经营项目：技术开发；项目投资。

关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2013年该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、公司独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司预计的2015年度关联交易额度是基于公司2015年可能发生的交易情况作出的合理预测，交易定价公允、合理，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、备查文件

1.公司独立董事对相关事项的独立意见；

2.公司董事会决议。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2015年4月8日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-024

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2015年4月8日召开。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订，具体如下：

《康美药业股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2015年4月10日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-025

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2014年优先股

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1009号文核准，获准向合格投资者非公开发行不超过3,000万股优先股。

本次境内发行的优先股每股面值为人民币100.00元，发行数量为30,000,000股，面值总额为人民币3,000,000,000.00元，发行价格为每股人民币100.00元。经我们审验，截至2014年12月4日止，公司本次境内非公开发行优先股募集资金为人民币3,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币28,000,000.00元后，主承销商广发证券股份有限公司于2014年12月4日将人民币2,972,000,000.00元缴存于公司在交通银行揭阳分行开设的优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会验字[2014]G14000600432号验资报告验证。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币4,300,000.00元，实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次境内非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,967,700,000.00元。

（二）2014年度募集资金使用情况及期末余额

截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

注：项目“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费500.00元。

截至2014年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金2,467,700,000.00元，其中：偿还银行贷款500,000,000.00元，补充运营资金1,967,700,000.00元。剩余募集资金余额500,000,000.00元与募集资金专户中的期末资金余额相符。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）、募集资金管理制度的执行

根据制度规定公司董事会为本次募集资金批准开设了：公司分别在交通银行揭阳普宁支行、广发银行揭阳普宁支行开设募集资金专项账户。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储余额为500,147,759.48元，募集资金的存储情况如下：

2014年优先股

货币单位：人民币元

报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2014年优先股募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

三、超募资金使用情况

截至2014年12月31日止，公司无超募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2014年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康美药业董事会编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制，如实反映了康美药业2014年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

广发证券股份有限公司认为：康美药业2014年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《管理制度》等法规和文件的要求，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的募集资金用途进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一五年四月八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-026

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

推选职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到公司工会委员会对第七届公司监事会职工监事人选的推荐函，推荐温少生先生为公司第七届监事会职工监事人选。职工监事将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成第七届监事会，任期三年。

特此公告。

康美药业股份有限公司监事会

二○一五年四月八日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-023

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于拟发行债务融资产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。

一、发行方案

1、发行规模

公司拟申请发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。

4、发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。

6、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。

（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2015年4月10日

证券代码：600518 证券简称：康美药业 公告编号：2015-021

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年6月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月2日 14点30分

召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月2日

至2015年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于2015年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：6、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式（详见附件2）。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

4、出席会议的股东及股东代理人请于2015年5月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

联 系 人：段小霞

联系电话：0755-33915822

传 真：0755-86275777

邮 箱：kangmei@kangmei.com.cn

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2015年4月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

康美药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月2日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：