证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）行业概述

  1、节能减排的宏观政策支持

  2014年4月24日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修订案》，新法已于2015年1月1日施行。至此，这部中国环境领域的“基本法”，完成了25年来的首次修订。新环保法新增的“按日计罚”的制度、环保违法行政拘留制度、主管领导追责制度、环保公司诉讼制度，使得环保执法在实践中更加易于实施。新环保法的实施，必将成为环保事业的重要分水岭，为中国经济转型和环保治理开启新的篇章，为环保节能行业带来趋势性增长契机。

  李克强总理在2015年政府工作报告中指出：打好节能减排和环境治理攻坚战。环境污染是民生之患、民心之痛，要铁腕治理。今年，二氧化碳排放强度要降低3.1%以上，化学需氧量、氨氮排放都要减少2%左右，二氧化硫、氮氧化物排放要分别减少3%左右和5%左右。深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，推动燃煤电厂超低排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长；实施水污染防治行动计划，加强江河湖海水污染、水污染源和农业面源污染治理，实行从水源地到水龙头全过程监管；推行环境污染第三方治理。做好环保税立法工作。积极发展循环经济，大力推进工业废物和生活垃圾资源化利用。我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。

  2、烟气治理行业迎来发展机遇

  《大气污染防治法（修订草案）》等重要环保法规提交全国人大常委会并有望在2015年颁布实施，2014年9月国家能源局《煤电节能减排升级与改造行动计划 (2014-2020年)》要求：新建燃煤发电机组应同步建设先进高效脱硫、脱硝和除尘设施。东部地区新建燃煤发电机组大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值(即在基准氧含量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米)，中部地区(黑龙江、吉林、山西、安徽、湖北、湖南、河南、江西等8省)新建机组原则上接近或达到燃气轮机组排放限值，鼓励西部地区新建机组接近或达到燃气轮机组排放限值。更高标准的环保要求，势必带动新一轮的大规模环保投资需求和环保企业的新的增长机遇。

  2014年9月，《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》明确提出，要创新企业第三方治理机制，健全第三方治理市场。所谓环境污染第三方治理，是通过委托治理服务、托管运营服务等方式，由排污企业付费购买专业环境服务公司的治污减排服务，来提高污染治理的产业化、专业化程度。第三方治理模式，将成为未来环境治理的一大趋势。火电脱硫领域作为该模式运用的典型，会充分发挥已经积累的经验，在实践中取得更大突破。

  中国经济发展导致的环境欠账为环保产业发展带来了千载难逢的机遇，大气污染的加剧为烟气治理企业提供前所未有的发展良机，国家产业政策的陆续出台也为行业发展注入了新的动力。环保产业将更加偏向于科技突破和技术创新，新兴行业的属性也使得其管理方式更现代化，因此，环保行业代表未来经济发展方向，加之中国环保治理市场的庞大需求，在未来相当长的时期内，环保治理企业依旧会保持相当乐观的增长态势。

  （二）公司的发展战略与业务规划

  在国家大力推动环保、节能减排的发展环境下，国电清新未来紧紧把握国家进一步推动环保产业的历史机遇，围绕主营业务，巩固在火电厂烟气脱硫、脱硝、除尘领域的业务，积极拓展非电领域的烟气脱硫、脱硝、除尘业务。针对京津翼及珠三角、长三角地区等环保要求极高的地区，公司加强技术推介，为客户提供完整技术解决方案，营造公司核心技术品牌，扩大市场占有率。利用波兰子公司的平台，积极参与国际竞争，加强与境外公司的技术和业务交流，拓展境外业务。与此同时，通过战略合作、并购重组等方式做好企业外延式发展。

  国电清新将凭借公司的技术优势及资本优势，不断的通过技术创新、业务创新、模式创新，构筑具有核心竞争力的烟气治理产业链，将国电清新打造成国际知名、国内一流的工业烟气治理专业运营服务商。通过持续创新带动产业技术升级，推动产业绿色可持续发展。

  公司2015年主要经营目标包括：

  1、持续技术研发与创新：

  （1）在技术上持续的大力投入研发，按研发方向建立研发室和课题组垂直管理模式，建立多项目管理体系，实现项目的动态管理和可视化，保障在关键技术、共性技术研究开发方面形成突破。

  （2）进一步完善技术平台，加大与科研院所的产学研合作，做好申报国家级企业技术中心。

  （3）加强团队建设，建立合理的人才输送通道，改进研发人员的创新能力、设计能力、沟通能力及团队合作能力。

  2、扩大环保市场：

  （1）单塔一体化脱硫除尘深度净化技术SPC-3D为排污企业实现超低排放提供了新的解决方案，公司迎来了前所未有发展契机。在短时间内快速占领市场，要在原有的市场开拓模式上要有所突破和创新，整合各方面资源共同打造环保产业的平台型公司，从而实现跨越式高速增长。

  （2）巩固现有脱硫、脱硝市场领先地位，将新技术应用到非电领域，占领非电领域环保市场。

  （3）逐步加强市场竞争力的建设,通过拓展领域和技术升级提高产品质量和市场占有率的不断提升。

  （4）加大国内国外市场宣传推广力度, 加强对市场团队的培训与考核，立足本土，走向海外,实现公司国际化发展战略布局。

  （5）进一步优化活性焦干法脱硫技术，为活性焦干法脱硫技术在我国富煤缺水、草原生态比较脆弱的地区的煤电基地、高环保、综合洁净要求的地区以及复杂烟气的处理的区域进一步项目实施做好充分的准备。

  3、节能业务布局

  开展节能投资项目管理。加快推行合同能源管理机制的深化和创新为主要业务方向的专业化节能服务。

  4、资源综合利用领域

  在国家政策支持和市场需求的带动下，资源再生及综合利用领域获得广阔发展空间。借助资本优势，寻求优势技术和市场合作方，在产业链上下游寻求机会。

  5、利用资本市场的融资平台，在继续内生式发展的同时，辅以外延式扩张，寻求优质项目，促进公司的可持续发展。

  6、公司全面信息化平台已初步建设，已实现多方面、多方位管控的信息一体化，实现企业内外部信息的共享和有效利用。未来公司将建立面向服务对象的业务应用系统和信息服务门户，为环境质量、污染防治、生态保护等业务提供更智能的综合服务和决策，以提高企业的经济效益和市场竞争力。

  （三）未来面对的风险因素

  1、业务量快速增长后面临的管理风险@随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高，公司现有管理人员的业务能力能否适应公司所处的内外部环境的变化，都是影响公司未来发展的重要因素。针对该风险，公司将积极转变管理模式和管理理念，强化内部管理，强化执行力，积极推进内部控制，推进公司管理上水平。并加强人员培训及储备管理，建立合理的人才输送通道，形成一支具有良好的沟通能力及团队合作能力的管理团队。

  2、新产业投资项目的风险@公司在投资项目虽然都经过了慎重的可行性研究及充分论证，但不排除由于国家宏观产业政策、当地政府财政政策、预测分析的偏差、新投资公司运营能力及公司整合能力等因素影响造成投资的风险。针对该风险，公司将会强化对相关产业政策研究，及时制定相关应对措施，定期核查投资项目可行性，适时进行调整，同时加强对投资项目的内控管理，强化整合，形成合力，实现公司预期投资目标。

  3、应收账款风险

  随着公司业务量的快速增长，公司总体应收账款成上升趋势，势必对公司长期稳健的发展成为潜在的风险。为此，公司加大了对应收款项管理的力度，回款率进入考核机制，减少应收款项的沉淀。针对项目不同情况，责任到人，促进项目款项的收回。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  鉴于国家财政部于2014年1至7月对企业会计准则部分条款进行了修订，公司根据修订后的国家会计准则对公司相应会计政策进行变更。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

  一、本次会计政策变更概述

  （一）变更原因

  2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》进行了修订，并颁布了《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号──金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则──基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  （二）变更前公司所采用的会计政策

  2006年2月15日，财政部颁布《企业会计准则──基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （三）变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第37号──金融工具列报》、《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》、《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则──基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  （四）变更日期

  会计政策变更日期：2014年7月1日。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  （一）长期股权投资

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号──长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号──长期股权投资》，未来本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。

  本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （二）职工薪酬

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第9号──职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号──职工薪酬》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

  本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （三）财务报表列报

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30号──财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第30号──财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

  公司已按此准则进行列报。本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （四）合并范围

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第33号──合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号──合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。

  公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

  本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （五）公允价值计量

  根据《财政部关于印发<企业会计准则第39号──公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号──公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。

  本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （六）合营安排

  根据《财政部关于印发<企业会计准则第40号──合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号──合营安排》，评估参与合营安排的情况，并执行合营安排的会计政策。

  本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （七）在其他主体中权益的披露

  根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整。

  本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （八）金融工具列报

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号──金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号──金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

  本次变更对公司2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2014年度公司新投资设立增加清新天地、SPC欧洲公司两家二级子公司；因子公司新设立陕西西咸、临汾润宇、裕泰节能三家三级子公司；子公司购买股权取得中环华清一家三级子公司。具体情况如下：

  单位：元

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

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  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董事长：张开元

  二零一五年四月九日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-027

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年4月21日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式进行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与。

  出席本次说明会的成员如下：董事长张开元先生、董事兼总经理岳霞女士、独立董事肖遂宁先生、财务总监、董事会秘书蔡晓芳女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月九日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-028

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”) 因召开公司第三届董事会第十七次会议，审议2014年年度报告及2014年度利润分配预案等重要议案,于2015年4月9日向深圳证券交易所申请临时停牌。《2014年年度报告》及2014年度利润分配预案的相关公告将于2015年4月11日正式披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：国电清新，股票代码：002573）将于2015 年4 月13 日开市起复牌交易。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月十日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-023

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于董事辞职及增补董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事樊原兵先生的辞职报告，樊原兵先生因个人原因，申请辞去第三届董事会董事、战略与业务发展委员会委员职务。

  公司董事会对樊原兵先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  经公司第三届董事会第十七次会议审议，通过了《关于增补公司第三届董事会董事的预案》，公司董事会决定提名安德军先生（个人简历附后）为第三届董事会董事候选人，任期与第三届董事会任期相同。安德军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月九日

  附件：安德军先生简历：

  安德军，男，中国国籍，出生于1966年4月，大专，工程师，中国国籍，无永久境外居住权。曾任大唐国际盘山发电公司设备工程部副部长、监察部部长，天津大唐国际南港公用工程岛开发有限公司工程设备部部长、公司总经理助理。现任公司副总裁。

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-016

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年3月27日向各董事发出。

  （二）本次董事会会议于2015年4月9日采用现场及传签相结合的方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦公司11层大会议室。

  （三）本次董事会会议应表决董事8人，实际参加表决董事8人（其中：参加现场会议董事6人，传签方式参与表决董事2人），发出表决票8份，收到有效表决票8份。

  （四）本次董事会会议由董事长张开元先生召集和主持，公司监事3人、部分高级管理人员列席了会议。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

  《2014年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”。《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  《2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），由独立董事在2014年度股东大会上进行述职。

  （三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  （四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  《2014年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年度募集资金使用情况的核查意见》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表的《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配的预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2014年度实现净利润279,496,000.10元，提取10%的法定盈余公金27,949,600.01元，2014年度可供股东分配的利润251,546,400.09元；加上2013年末经审计的未分配利润444,473,726.41元，减去2013年度公司利润分配派发的现金股利79,920,000.00元，故截至2014年末累计可供股东分配的利润616,100,126.50元。

  鉴于公司目前盈利状况良好以及对公司未来发展的良好预期，为回报股东，综合考虑公司未来的盈利水平和公司未来的发展潜力，公司2014年度利润分配方案如下：以截止2014年12月31日公司总股本53,280万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税）,共计派发现金股利106,560,000元，剩余未分配利润509,540,126.50元（母公司口径）结转至以后年度；同时，进行资本公积金转增股本, 向全体股东每10股转增10股。

  公司董事会认为：该方案与公司业绩成长性相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，公司现金分红不会造成公司流动资金短缺。本次分配方案的提议、审议、披露符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格按照法律法规、规范性文件的要求对该内幕信息进行保密控制，并要求内幕信息知情人严格履行保密义务。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （七）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的预案》。

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。2015年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （八）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  《2014年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度薪酬情况及2015年度薪酬调整的议案》。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》。

  根据公司业务发展和品牌建设的实际需要，公司中文名称由：“北京国电清新环保技术股份有限公司”变更为“北京清新环境技术股份有限公司”（以工商行政管理部门最终登记名称为准）；英文名称不变。

  另，根据公司业务拓展需要，在原经营范围中增加“制造和销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）”（以工商行政管理部门最终登记经营范围为准）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将进行工商变更，工商变更完成后公司将及时披露相关信息。

  （十二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

  董事会同意根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对以下内容进行修改：

  1、在2014年年度资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次方案的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行修改。

  2、拟对《公司章程》中保护中小股东权益部分进行修改。

  3、因变更公司名称及增加经营范围，拟对《公司章程》第四条、第十三条进行修改。

  具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》（附件一）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订,并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。

  （十三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更改高管职务名称并修改公司章程等相关制度的预案》。

  为规范公司高级管理人员职务名称，公司将原来职务名称“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。同时，相应将公司章程及各项制度中“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。因该事项涉及修改《公司章程》等制度，本议案在董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则的预案》。

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改重大经营与投资决策管理制度的预案》。

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《重大经营与投资决策管理制度》部分条款进行相应修订，修订后的《重大经营与投资决策管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改融资与对外担保管理办法的预案》。

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《融资与对外担保管理办法》部分条款进行相应修订，修订后的《融资与对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十七）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》的名称及部分条款进行相应修订，修订后的《总裁工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十八）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改高级管理人员薪酬管理方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》相关规定，结合公司实际情况，公司对《高级管理人员薪酬管理方案》的部分条款进行相应修订，修订后的《高级管理人员薪酬管理方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十九）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司第三届董事会董事的预案》。

  樊原兵先生由于个人原因提请辞去公司第三届董事会董事、战略与业务发展委员会委员职务，樊原兵先生辞职后，不再在公司担任任何职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

  经董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任安德军先生（个人简历详见附件二）担任第三届董事会董事候选人，任期与第三届董事会任期相同。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （二十）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  董事会同意聘任王永辉先生(个人简历见附件三)为公司副总裁，负责公司战略规划、投资管理及人力资源工作，任期与第三届董事会任期相同。

  （二十一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买短期银行理财产品的议案》。

  董事会同意：为了提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，同时有效控制风险，公司在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金，选择适当的时机进行短期理财，使用最高额度不超过人民币3亿元且单笔额度不超过人民币1亿元的自有资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，即保证收益理财产品或保本浮动收益理财产品。该等资金额度可滚动使用，以发生额作为计算标准在连续十二个月内累计计算，不超过公司董事会权限。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期限自获审议通过之日起一年内有效。

  《关于使用自有资金购买短期银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二十二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》。

  公司为了满足公司经营及发展需要，同时降低融资成本, 维持、提高公司银行授信融资能力，根据 2015年度生产经营目标，经协商，拟向金融机构（包括但不限于政策性银行、商业银行、城市信用合作社、外资银行等）申请最高额度不超过人民币12亿元、无担保的综合授信额度，额度项下业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函、质量保函、投标保函等非融资性保函和信用证等。

  以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。

  本次申请综合业务授信额度有效期：二年，自该议案通过公司董事会审议之日起计算，授信期限内，授信额度可循环使用。

  提请董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求的全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：

  办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；

  办理综合业务授信额度金额、利率的确定；

  办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；

  与办理综合业务授信额度相关的其他事项。

  （二十三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于售后回租融资租赁的议案》。

  《关于售后回租融资租赁的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二十四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整部分超募资金用途的预案》。

  公司为提高超募资金使用效率，结合募投项目实际情况，提高公司盈利能力，切实维护投资者利益，公司拟调整原用于缴纳浙江清新天地环保技术有限公司的注册资本的部分超募资金3,250万元的用途，用于缴纳子公司盐城国电清新环境技术有限公司的注册资本。

  《关于调整部分超募资金用途的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事、保荐机构均发表同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （二十五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》。

  由于公司第三届董事的变动，根据相关规定，结合公司实际情况，专门委员会成员调整如下：

  原战略与业务发展委员会委员樊原兵因离任，调整为程俊峰先生担任其委员；

  原提名委员会委员岳霞女士调整至薪酬委员会，调整为安德军先生担任其委员。

  调整后的第三届董事会各专门委员会委员，具体如下：

  战略与业务发展委员会：张开元先生（主任委员）、肖遂宁先生（独立董事）、程俊峰先生组成；

  审计委员会：张建平先生（独立董事 主任委员）、肖遂宁先生（独立董事）、 张根华先生组成；

  提名委员会：肖遂宁先生（独立董事 主任委员）、桂松蕾女士（独立董事）、安德军先生组成；

  薪酬与考核委员会：桂松蕾女士（独立董事、主任委员）、张建平先生（独立董事）、岳霞女士组成。

  （二十六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

  （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

  （三）深交所要求的其他文件。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月九日

  附件一：

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  公司章程修订对照表

  (2015年3月修订)

  ■

  附件二：

  安德军先生简历：

  安德军，男，中国国籍，出生于1966年4月，大专，工程师，无永久境外居住权。曾任大唐国际盘山发电公司设备工程部副部长、监察部部长，天津大唐国际南港公用工程岛开发有限公司工程设备部部长、公司总经理助理。现任公司副总经理。截至本公告披露日，安德军先生没有因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；其与公司控股股东、实际控制人无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；现未持有公司股票。

  附件三：

  王永辉先生简历：

  王永辉，男，中国国籍，1972年出生，法学硕士，中共党员。曾任职于北京大学、江苏省政府办公厅及住建部等。截至本公告披露日，王永辉先生没有因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；其与公司控股股东、实际控制人无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；现未持有公司股票。

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2015-018

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年3月27日向各监事发出会议通知。

  （二）本次监事会会议于2015年4月9日采用现场方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦公司11层大会议室。

  （三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。

  （四）本次监事会会议由王月淼女士主持。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

  经核查，监事会认为董事会编制的公司2014年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  《2014年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （三）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （四）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配的预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2014年度实现净利润279,496,000.10元，提取10%的法定盈余公金27,949,600.01元，2014年度可供股东分配的利润251,546,400.09元；加上2013年末经审计的未分配利润444,473,726.41元，减去2013年度公司利润分配派发的现金股利79,920,000.00元，故截至2014年末累计可供股东分配的利润616,100,126.50元。

  (下转B115版）