证券时报多媒体数字报

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-023

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月10日(星期五)下午14:00在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2015年3月26日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事经过认真讨论,审议通过了如下议案:

  (一)审议《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

  会议同意公司在最高额度不超过2亿元人民币的范围内,继续使用部分暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品,在不超过前述最高授权金额的范围内,该2亿元人民币额度可滚动使用,期限自董事会决议审议通过之日起一年内有效。同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,授权公司财务总监负责组织实施。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对该议案发表了独立意见,监事会也已审议通过,均同意公司在最高额度不超过2亿元人民币的范围内继续使用部分暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。

  《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议《关于续聘王强先生、司乃德先生为公司副总经理的议案》

  由于公司副总经理王强先生、司乃德先生的任期将于2015年4月13日到期,经本次董事会审议,同意公司继续聘任王强先生和司乃德先生为公司副总经理,聘期自本议案审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对该议案发表了独立意见,同意公司继续聘任王强先生和司乃德先生为公司副总经理。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十一日

  证券代码:002658 股票简称:雪迪龙 公告编号:2015-024

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2015年4月10日(星期五)下午15:00点在公司会议室召开,会议于2015年3月26日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席白英女士主持,本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  经审核,监事会认为:公司继续使用2亿元人民币范围内的闲置募集资金购买银行理财产品,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定;同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月十一日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-025

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的规定,北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月10日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》:公司于2014年4月2日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,会议同意公司在最高额度不超过3亿元人民币的范围内,继续滚动使用部分暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品,期限自董事会决议审议通过之日起一年内有效。2014年度,公司使用暂时闲置的募集资金购买了两款理财产品,截至2015年4月22日,所有的理财产品均将到期。

  鉴于前期购买的理财产品即将到期,为提高募集资金使用效率,在不影响公司募集资金投资项目建设的情况下,本次董事会同意公司在最高额度不超过2亿元人民币的范围内,继续使用部分暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品,在不超过前述最高授权金额的范围内,该2亿元人民币额度可滚动使用,期限自董事会决议审议通过之日起一年内有效。董事会决议的具体内容详见2015年4月11日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告,公告编号:(2015-023)。

  一、 募集资金基本情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会(证监许可[2012]151号文)核准,由主承销商民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)3,438万股,发行价格为每股20.51元。本次发行募集资金总额70,513.38万元,募集资金净额为64,949.58万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所于2012年3月5日出具的信会师报字[2012]第210062号《验资报告》确认。

  根据公司的招股说明书,公司将运用本次募集资金投资“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“运营维护网络建设项目”及“研发中心建设项目”五个项目,计划使用募集资金26,641.17万元;扣除上述募投项目资金需求总额外,公司此次超额募集资金净额为38,308.41万元。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年3月31日,公司承诺的募投项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“运营维护网络建设项目”及“研发中心建设项目”合计使用募集资金 10,760.35万元。公司使用超募资金投资的专项研发实验室及生产办公配套项目已使用募集资金5,540.34万元。

  2014年5月15日召开的第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》,同意公司使用1,000万超募资金投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”,开展第三方检测业务;同时该次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》,同意公司使用超募资金3,000万元,与海东安晟投资管理有限公司共同出资设立控股子公司。2014年6月30日支付北京雪迪龙检测技术有限公司投资款1,000 万元。2014年9月9日,向新成立的青海晟雪环保科技有限公司支付首期投资款600万元。

  2014年4月2日公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,会议同意在最高额度不超过3亿元人民币的范围内,继续滚动使用部分暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。公司先后使用15,000万元向南京银行股份有限公司购买了理财产品,且该理财产品将于2015年4月22日到期。另外,经公司第一届董事会第三十一次会议、2012年年度股东大会审议通过,公司使用闲置超募资金中的10,000万元永久补充流动资金;经公司第二届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。因此,公司使用超募资金永久补充流动资金的总额为20,000万元。

  截至2015年3月31日,公司所有募集资金专户余额(含利息)总计为17,213.03万元。

  三、募集资金暂时闲置的原因

  由于公司承诺的募投项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”和“分析仪器生产车间建设项目”目前已达可使用状态,但部分尾款未支付,留存部分募集资金处于暂时闲置状态。

  “运营维护网络建设项目”计划建立29个环保运营维护服务中心,截止2014年12月31日累计建成19个运维中心。为更好的提高募集资金的使用效率,公司将根据实际运维业务的开展情况和实际需求进行运维中心的投建工作,因此暂时闲置部分募集资金。

  募集资金投向的“研发中心建设项目”及“专项研发实验室及生产办公配套项目”正处于装修工程阶段,预计于2015年5月份达到可使用状态,项目相关款项未完全支付,也留存部分闲置的募集资金。

  四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下,公司拟使用超募集资金在最高额度不超过2亿元人民币的范围内投资短期保本型银行理财产品,具体情况如下:

  (一)投资品种

  公司运用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品,且该投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  该投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  (二)投资额度

  公司拟在最高额度不超过2亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。

  (三)实施方式

  在额度范围内提请董事会授权由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。

  (四)决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  (五)信息披露

  公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项,公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

  五、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

  (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露;

  (2)公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、对公司的影响

  (一)公司本次使用闲置自有资金购买商业银行保本型理财产品是在确保不影响公司正常经营的情况下进行的,不会影响公司日常资金正常周转所需,不会影响公司主营业务的正常开展。

  (二)通过进行适度的保本型短期理财,公司能够获得一定的投资收益,提升资金管理使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  2014年4月2日,公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,决定使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品,有效期为该次董事会审议通过一年以内。2014年度,公司先后使用暂时闲置的募集资金15,000万元向南京银行股份有限公司购买了理财产品(详见下表)。截至2015年4月22日,所有理财产品将到期。

  单位:元

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  八、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  (一)独立董事意见

  本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司继续使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司在最高额度不超过2亿元人民币的范围内继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。

  (二)监事会意见

  本次公司使用2亿元人民币范围内的闲置募集资金继续购买银行理财产品,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定;同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构民生证券股份有限公司认为:

  公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行;公司使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定;我们同意公司继续使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品。

  九、备查文件

  (一)北京雪迪龙第二届董事会第十八次会议决议;

  (二)北京雪迪龙第二届监事会第十六次会议决议;

  (三)独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立

  意见;

  (四)民生证券股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品之意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十一日