证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无增加或修改议案的情况；

  2、《关于公司2015年度日常关联交易有关情况的议案》、《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的议案》及《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》未获本次股东大会通过；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开时间

  1、现场召开时间：2015年4月10日14:00

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：公司综合楼5号会议室

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：董事李北先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  （七）会议出席情况

  1、会议出席的总体情况

  参与投票的股东（代理人）共17人，代表股份200,556,488股，占公司有表决权股份总数的20.80%。

  2、现场会议出席情况现场出席股东大会的股东（代理人）共1人，代表股份200,000,000股，占公司有表决权股份总数的20.74%。

  3、网络投票情况通过网络投票的股东（代理人）共16人，代表股份556,488股，占公司有表决权股份总数的0.06%。4、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）出席情况

  参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）的股东（代理人）共16人，代表股份556,488股，占公司有表决权股份总数的0.06%。

  5、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议的各项提案进行了审议，表决结果如下：

  （一）《公司2014年度董事会工作报告》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成200,236,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对320,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00 %。2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成236,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案获得通过。

  （二）《公司 2014 年度监事会工作报告》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成200,236,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对320,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成236,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案获得通过。

  （三）《公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成200,216,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.83%；反对340,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成216,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的38.90%；反对340,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的61.10%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案获得通过。

  （四）《公司2014年度利润分配预案》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成200,216,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.83%；反对340,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成216,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的38.90%；反对340,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的61.10%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案获得通过。

  （五）《公司2014年年度报告及摘要》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成200,236,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对320,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成236,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案获得通过。

  （六）《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成200,236,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对320,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成236,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案获得通过。

  （七）《关于公司2015年度日常关联交易有关情况的议案》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成236,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成236,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案未获得通过。

  （八）《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的议案》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成236,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成236,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案未获得通过。

  （九）《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》的审议表决情况：

  1、总体表决情况：赞成236,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320，000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  赞成236,488股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的42.50%；反对320,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的57.50%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、表决结果：该议案未获得通过。

  公司关联股东大耀香港有限公司回避表决第七、八、九项议案。

  会议听取了《公司独立董事2014年度述职报告》。

  三、律师出具的法律意见书

  本次会议由安徽淮河律师事务所尹现波律师、张小曼律师到会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及召集人资格，股东大会审议的事项、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司2014年度股东大会决议；

  2、见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  董事会

  二O一五年四月十日

  中粮生物化学（安徽）股份有限公司

  2014年度股东大会法律意见书

  致中粮生物化学（安徽）股份有限公司：

  安徽淮河律师事务所接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称"中粮生化"）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简称"见证律师"）见证中粮生化召开的2014年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。

  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由中粮生化六届七次董事会决议召开，中粮生化董事会于2015年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召开的基本情况（包括：会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、提示性公告发布时间）、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系方式等。

  中粮生化董事会于2015年4月2日发布了《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》，再次就会议召开的基本情况、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系方式等内容进行了公告。

  2、本次股东大会的现场会议于2015年4月10日14点在中粮生化综合楼五号会议室召开，中粮生化董事、总经理李北先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

  3、深交所交易系统网络投票时间：2015年4月10日9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00的任意时间。

  见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会现场会议的人员

  出席本次股东大会的股东为截止2015年4月1日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共1名，代表股份200,000,000股，占公司在股权登记日总股本的20.74％，出席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

  除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

  见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  2、 参加网络投票的人员

  根据中粮生化提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共 16人，代表股份 556,488 股，占公司有表决权股份总数的 0.06%。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：

  1、《公司2014年度董事会工作报告》；

  2、《公司2014年度监事会工作报告》；

  3、《公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告》；

  4、《公司2014年度利润分配预案》；

  5、《公司2014年年度报告及摘要》；

  6、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  7、《关于公司2015年度日常关联交易有关情况的议案》；

  8、《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的议案》；

  9、《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》；

  并听取了《公司2014年度独立董事述职报告》。

  出席会议的股东或股东代理人对上述议案及报告采用现场记名投票表决方式进行表决，其中第7项、第8项、第9项议案在进行表决时关联股东按照规定进行了回避。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。

  现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮生化提供了本次网络投票的投票总数和统计数，中粮生化合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：

  1、《公司2014年度董事会工作报告》：赞成票200,236,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.84%；反对票320,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.16%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  2、《公司2014年度监事会工作报告》：赞成票200,236,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.84%；反对票320,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.16%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  3、《公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告》：赞成票200,216,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.83%；反对票340,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.17%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  4、《公司2014年度利润分配预案》：赞成票200,216,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.83%；反对票340,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.17%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  5、《公司2014年年度报告及摘要》：赞成票200,236,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.84%；反对票320,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.16%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  6、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》：赞成票200,236,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.84%；反对票320,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.16%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  7、《关于公司2015年度日常关联交易有关情况的议案》：赞成票236,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的42.50%；反对票320,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的57.50%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  8、《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的议案》：赞成票236,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的42.50%；反对票320,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的57.50%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  9、《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》：赞成票236,488股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的42.50%；反对票320,000股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的57.50%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0%。

  根据表决结果，本次股东大会审议的《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司2014年年度报告及摘要》、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》等六项议案及听取的《公司2014年度独立董事述职报告》均获得通过。

  根据表决结果，本次股东大会审议的《关于公司2015年度日常关联交易有关情况的议案》、《关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的议案》、《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》等三项议案均未能获得通过。

  见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

  五、结论意见

  中粮生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  安徽淮河律师事务所

  见证律师：尹现波 张小曼

  二O一五年四月十日