证券时报多媒体数字报

  证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-002

  爱普香料集团股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2015年4月8日上午10时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年4月3日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

  公司经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并在上海证券交易所上市。根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司董事会拟根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》（草案）的有关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记。

  表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  修订后的《爱普香料集团股份有限公司章程》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为75,700万元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、上网公告附件

  1、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

  2、光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  爱普香料集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月八日

  证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-003

  爱普香料集团股份有限公司关于使用

  闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为81,880万元，扣除发行费用6,180万元后，公司本次募集资金净额为75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：

  ■

  若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。

  二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划

  公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

  1、资金来源及额度

  公司拟对额度上限为75,700万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。

  2、投资产品品种

  为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  3、决议有效期

  自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

  4、具体实施方式

  在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

  5、信息披露

  公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

  6、关联关系说明

  公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

  三、投资风险及风险控制措施

  公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

  1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

  2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

  3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司日常经营的影响

  公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  五、审议程序以及专项意见

  公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为75,700万元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部人负责组织实施。

  监事会审核意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币75,700万元的闲置募集资金进行现金管理。

  独立董事独立意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，公司独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构光大证券股份有限公司核查后认为：

  1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，爱普股份通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

  六、备查文件：

  1、《爱普香料集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

  2、《爱普香料集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

  3、《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》

  4、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  特此公告。

  爱普香料集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月八日

  证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：临2015-004

  爱普香料集团股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、监事会会议召开情况

  爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年4月8日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月3日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出。本次会议由公司监事会主席杜毅先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

  五、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为75,700万元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

  监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币75,700万元的闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  特此公告。

  爱普香料集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月八日

  光大证券股份有限公司

  关于爱普香料集团股份有限公司使用

  闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对爱普股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为81,880万元，扣除发行费用6,180.00元后，公司本次募集资金净额为75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：

  ■

  若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。

  二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

  （一）资金来源及额度

  公司拟对额度上限为75,700万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。

  （二）投资产品品种

  为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （三）决议有效期

  该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

  （四）具体实施方式

  在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

  （五）信息披露

  公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

  （六）关联关系说明

  公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

  三、投资风险及风险控制措施

  公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

  1．公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

  2．公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

  3．公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  4．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司日常经营的影响

  公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  五、审议程序以及专项意见

  公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，公司独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1．公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  2．公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  3．在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，爱普股份通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对爱普股份使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

  保荐代表人：

  [谭轶铭][郭厚猛]

  光大证券股份有限公司

  2015年4月9日