证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司紧紧围绕“四个平台”的战略目标（产业平台、资本平台、技术平台、政策平台），坚定不移地推进HEV主轴事业；构建与客户、供应商、股东、政府和社会的和谐生态系统；用国际一流的产品品质为客户创造价值，以“最值得信赖”的理念来规范管理、完善治理、优化流程等，促进了公司规范健康的发展，具体表现如下：

  （一）HEV战略强力推进

  公司持续加大生产建设投入和科技研发投入，进一步夯实生产经营能力，优化产品和客户结构，逐步构建和完善HEV全产业链布局，整合产业链上下游资源，加强与国内外一流企业的合作，HEV事业强力推进。公司与天津松正签署《战略合作框架协议》，联合开发深度混合动力大巴，在上海，佛山开始示范运营，公司自此形成了混合动力乘用车和混合动力大巴车多技术路线全面并进的格局；参股公司科力美汽车动力电池有限公司获得商务部批准成立并顺利进入工程建设阶段，将加速丰田的中国化进程，快速推动国内HEV市场的产业化发展。公司与吉利控股合资成立科力远混合动力技术有限公司，共同打造我国技术领先的混合动力总成系统平台及系统解决方案，公司从此跨入节能与新能源汽车产业的核心高端领域，成为国内最先进的HEV总成系统服务商。

  （二）公司生产经营管理情况

  在国内经济指标下滑的背景下，公司经营面临诸多困难，销售与利润同比有所下降。公司积极主动采取措施，不断加大技改投入，优化产品结构，提升产品品质，国外市场得到进一步开拓，经营能力得到进一步夯实。

  1、营销方面：公司成功进入丰田全球供应商目录，泡沫镍材料、镍氢动力电池极片产品成功进入丰田中国化HEV雷凌与卡罗拉汽车品牌车型；公司民用镍氢电池以绝对的竞争优势销往美国IROBOT公司，搭载在其生产的扫地机器人产品之中，并助力该产品获得中国“艾普兰”奖；公司在香港、广州等地进行产品品牌推广与营销，公司产品进入军工产品目录，品牌知名度与美誉度不断提升。

  2、生产方面：公司围绕“防铜与现场改善”、“品质提升”、“产前保障”三大目标任务，确保了HEV动力电池和极片项目量产计划的顺利实施，HEV动力电池项目一期已达成20万单体/月的生产能力，顺利实现量产稳定化，有效保证了CHS项目的订单需求；HEV电池正负极板成功通过极其严苛的监查认证；公司HEV泡沫镍的量产新工厂建设稳步推进，中试车间获得客户高度认可，并已实现稳定供货。

  3、科研方面：获得4项国际专利，公司累计拥有专利386项；CHS是世界上除丰田、通用之外的第三套具有自主知识产权的混合动力系统；公司在电池回收技术上取得重要突破，实现了镍氢电池的回收与再利用，利用率达到80%；公司在电动游船（艇）的电池及其电池管理系统上取得突破，成功得以运用。

  4、管理方面：公司全面推行精益管理，智能化制造、融合工业4.0，全面推进管理创新；公司实现了车间生产管理全自动化、生产设备与工艺流程智能化、生产现场数据自动采集集成化；公司全面强化品质管理体系，扎实推进各项工作，提升全员品质意识，以“故障树分析法”（即“FTA”）引领全年品质管理工作；在工程建设管理方面，执行“可视化”与“两手抓”管理，即工程质量、现场管理可视化，一手抓安全，一手抓进度，确保各项工程项目按时投产达效。

  5、人才方面：公司以人为本，实施内部人才举荐制度，师徒一对一帮带制度，外语资格任职优先制度，出国深造研修制度，优秀人才引进制度等，加快人才育成；公司创新激励机制，继续深入推行公司年度“评优评先”工作，启动绩效贡献奖、重大成果奖、卓越团队奖、年度人物奖等，对绩效卓越与卓越的国际人才团队予以重奖；同时，全公司导入新的用人评价制度、升格制度，为员工搭建成长平台，通过公开、公平、公正的人才鉴评机制，将鉴定评估结果与任用挂钩，建立了科学的定性定量的人才测评体制。

  （三）资本市场情况

  公司不断加强4R管理，股票市值首次突破百亿；公司不断提升融资能力，启动非公开发行事项，预计募集资金总额61,189.28万元，募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足公司开拓HEV 市场的营运资金需求；公司已于2015年4月3日接到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，将尽快完成相关发行工作。

  （四）国家政策支持情况

  公司“镍氢动力电池项目”列入国家强基项目，得到国家发改委、工信部等部门的项目资金支持；同时，国家还出台了乘用车油耗法规标准，到2020年乘用车每百公里油耗标准明确为5.0升，这对公司HEV事业将起到积极推动作用；公司与长沙高新区管委会与就CHS项目建设签订了《项目投资合同》，将通过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予CHS项目总额15亿元的政策支持，国家政策多方面利好于公司，有利于全面保障CHS项目的顺利实施和快速推进，公司持续发展和抗风险能力将大幅提升。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2014年公司销售收入本期数较上年同期数减少24.85%。报告期内电池原材料价格处于下行趋势，影响公司产品价格进而影响公司收入；报告期内公司对 HEV电池制造设备改造，开发新一代HEV电池产品，压缩原有电池产品的产销量以致产品收入下降。

  (2)主要销售客户的情况

  公司营业收入前5名的客户，销售金额合计为45,372.43万元，占公司全年营业收入的53.09%。

  3成本

  (1)成本分析表

  单位：元

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  (2)主要供应商情况

  2014年主要供应商前5名采购额合计为16,945.97万元，占全年总采购额比例27.28%。

  4费用

  财务费用本期数较上年同期数减少43.77%（绝对额减少15,785,665.80元），主要系本期通过调整融资结构，减少利息支出以及取得了外币汇兑收益所致。

  所得税费用本期数较上年同期数减少93.14%（绝对额减少21,785,950.78元），主要系本期子公司湘南CORUN ENERGY株式会社企业所得税减少所致。

  5研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  研发支出本期投入较上年同期增加141.33%，主要系本期BPS研发项目投入所致。

  6现金流

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  7其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内利润减少的主要原因：(1)持续研发高投入，开发新一代HEV电池产品，改造升级原有设备，压缩原有电池产品的产销量，致使毛利额减少；(2)联营企业科力美公司处于建设阶段，相应投资收益影响本期利润；(3)本期资产处置收益小于上年同期。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  HEV电池材料产品量产车间将于2015年5月建成投产；HEV电池极片将于2015年5月正式向丰田供货；2015年9月与吉利的合资公司第一款用于国产HEV车的混合动力总成系统完成量产前的标准作业设计。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四)核心竞争力分析

  报告期内，公司实现了 HEV 电池包系统（BPS）的研发与定型，与吉利控股合资成立了CHS项目公司，共同打造我国技术领先的混合动力总成系统平台及系统解决方案。CHS项目的深混技术具有完全自主知识产权，属世界领先水平，可实现节油35—50%；CHS技术避免了极其复杂的机械结构和多种模式切换带来的转矩中断或冲击，更具可制造性，并兼具更好的性能和舒适度；此外，CHS平台可灵活实现HEV、PHEV的应用方案，延展适用各种车型。

  公司拥有全球顶尖的HEV电池专用泡沫镍、正负极板、动力电池、能量包系统量产车间，具备高度自动化的生产线和高度受控的制造环境，先进的精益管理和精益制造经验，不断参与国际高端分工，有效奠定了公司的行业领先地位；混合动力总成系统平台的建立，全面突破了中国HEV产业发展的关键技术瓶颈。公司在国内HEV电池、总成系统及其相关领域内难以逾越的品质优势、技术优势、规模优势和成本优势将日益凸显。

  此外，公司HEV电池的研发与应用领域不断取得新的进展，国家工程中心成功研发应用于其他储能形态的HEV电池技术，在油电混合动力公交大巴、电动游艇等新市场领域的应用上获得成功并开始示范运行，后发优势逐步显现。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)其他投资理财及衍生品投资情况

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  3、主要子公司、参股公司分析

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  4、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、行业现状与竞争格局

  随着全球能源与气候问题的不断恶化，欧美发达国家开始大幅度收紧油耗与排放法规，车厂则通过不断革新各类汽车技术以应对。HEV由于无需改变消费应用模式，又能大幅提升燃油经济性能，降低污染排放，在节能及新能源汽车领域已实现大规模产业化、商业化，市场份额遥遥领先。截止2014年7月，全球新能源汽车（含HEV、PHEV、EV）保有量已突破930万辆，HEV则以丰田公司一家独大，截至2014年10月，丰田的HEV累计销量已突破700万辆，占全球85%以上的市场份额。而纯电动汽车（即EV）的发展由于仍受制于基础设施与EV用锂电池续航能力等难以突破的瓶颈，整体占比仍然较小，混合动力汽车（含PHEV与HEV）占据92%的绝对份额，并且市场需求持续增长。

  由于技术成熟、大功率特性好并且安全稳定，镍氢电池早已成为节能及新能源汽车领域的重要电池体系，是HEV的最优选择，但HEV镍氢电池及其关键材料的技术难度大、门槛高，自主创新难以突破，目前除本公司外，国内尚无其他公司具备生产HEV镍氢电池的能力。自2011年收购日本湘南工厂以来，公司始终与PEVE、日本松下（因收购三洋电机株式会社）占据国际HEV镍氢电池主要供应商的前三甲。

  2、影响HEV市场的主要因素

  发展新能源汽车最核心的推动因素仍然是国家不断收紧的油耗与排放法规。我国将于2016年实施油耗限值新法规，2020年车企平均油耗要达到5.0L/100km这一标准，2016~2020年油耗平均年降6.7%（美国仅4.1%）；排放法规方面，2013年5月，《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第五阶段)》经过审议，获得原则通过，要求氮氧化物、颗粒物排放限值分别收严25%-28%、82%，拟于2018年1月1日全面实施。纯电动汽车由于始终存在对基础设施依赖性强、成本过高、锂电池安全性能仍待检验等诸多瓶颈，难以具备现实条件，要达到上述法规要求，运用混合动力技术将是唯一途径。

  3、未来市场预测

  （1）全球市场预测

  美国市场调研机构IHS Auto Motive 2014年9月发布报告称，全球环保车市场规模2014年为225万辆，至2020年预计增长至640万辆左右，其中60%将会是HEV车型。HEV在2014年—2020年期间，预计将从184万辆增长至395万辆（PHEV同期增长区间为16万辆—139万辆），电动汽车将从目前的24万辆增长至89万辆，氢燃料电池车也将达到规模化水平。（日本野村综合研究所和台湾工研院等机构也有相近的预测。）

  （2）中国市场预测

  2014年12月20日北京“首届中国新能源汽车消费高峰论坛”上，与会官员、专家和新能源汽车企业领导一致认为，中国将迎来新能源汽车发展的大时代，预计2015年或将延续2014年的快速增长趋势，保持同比2-3倍的增长，产销量将达15-20万辆。同时，结合国家2020年累计产销量500万辆的规划目标与当前补贴政策等多种因素，预计近年国内新能源汽车发展将呈现爆发式增长，国家将推迟到2016年实现累计产销50万辆的规划目标。

  4、混合动力汽车产业发展前景

  公司与吉利控股合资的CHS项目突破了国内HEV产业发展的关键技术瓶颈，可灵活实现HEV、PHEV的应用方案，普遍适用各种车型。CHS项目启动后，已与长安、一汽海马、江淮、长城、东风等十余车企就HEV、PHEV的合作事宜进行紧张的技术交流与方案评估，与部分车企的合作已取得实质性进展。吉利帝豪EC7油电混合动力乘用车计划2015年上市，全球鹰GX7油电混合动力样车已制造完成，帝豪EC7插电式混合动力乘用车正在进行立项工作；长安、海马等多家车企已经完成整车布置及动力性仿真评估，部分车企已进入合作推进阶段。

  目前，CHS项目公司的上海中试线设备已全面到位并进行调试，可实现单班产量5000台套/年，三班产量15000台套/年；长沙园区的量产规划也已接近尾声，预计2016年12月底前可实现批量生产。

  CHS项目投产后，有望迅速扭转国内HEV发展迟滞的局面，随着吉利帝豪EC7等混合动力车型的逐渐上市，国内车企必将加快研发及量产速度，HEV、PHEV的产品投放节奏将快速增加，而鉴于公司在该领域内难以撼动的优势地位，预计未来将占据混合动力车型90%以上的市场份额。

  (二)公司发展战略

  1、稳步参与国际高端产业分工。公司成为丰田、本田等世界一流整车企业供应商；公司HEV战略与丰田中国“云动计划”战略深度吻合，将快速推动国内HEV市场的产业化发展；公司镍氢动力电池及混合动力系统与丰田汽车油电混合动力及燃料电池电电混合动力汽车深度交集，奠定了公司与丰田展开更多方面深度合作的基础。

  2、强力拓展HEV公交车示范运行。公司通过技术路线创新与资源整合，与天津松正深入开展深度混合动力大巴技术合作，将形成混合动力公交车与插电式混合动力公交车双技术路线全面并进的格局，继续在佛山、上海等地实现HEV与PHEV公交车示范运行，节能减排效果显著，为规模化运行积累了成功经验。

  3、打造国内领先的混合动力总成国家级平台。公司与吉利控股集团合资成立科力远混合动力技术有限公司，共同攻关混合动力总成系统的关键共性技术难题，为整车厂提供系统解决方案，展开与国内长安、一汽、东风、海马、长城等整车企业的技术沟通与合作，共同打造我国技术领先的混合动力总成系统国家级平台。

  4、合众连横开创HEV全产业链。子公司科力美汽车动力电池有限公司通过商务部严苛的反垄断调查，项目工程建设已经顺利展开；公司形成了以HEV原材料、电池极片、电池、电池能量包以及动力总成系统的全产业链布局，公司将成为丰田中国HEV市场的产业化发展的重要合作伙伴，未来产值与盈利能力有望大幅提升。

  (三)经营计划

  1、全力聚焦HEV事业

  公司将积极推进CHS项目工厂以及研发中心的建设，开展与各大车企的技术预研合作，实现与不少于两家整车企业以参股CHS公司或加入技术联盟的方式进行深度合作，努力达成合作车企HEV新品的上市目标；在与丰田的深度合作方面，公司将努力完成HEV动力电池正负极片生产线的扩建及对未来需求的设计规划；同时，公司还将专注拓展乘用车、公交大巴和新型应用市场等领域，创建新的商业模式，快速推进混动公交大巴的示范运营。

  2、确保制造业务单元稳健发展

  公司通过HEV动力电池和正负极板量产的稳定化，全力保障丰田公司的极片需求和CHS项目的HEV电池需求；公司确保HEV专用泡沫镍新升级的量产工厂建设完成并开工运营；公司通过巩固现有民用电池业务，新市场拓展同时展开，实现产品结构转型；公司不断加强国家工程中心的科技攻关，保障公司的可持续发展和创新能力。

  3、融合工业4.0

  公司车间现已具备高度自动化的生产水平，制造环境高度受控，公司将进一步夯实HEV电池能量包和总成系统平台的建设，将全面推行精益管理，严格执行QMS品质体系与供应商检查体制NEW-QIG，构建高度互信和高度一体化的数据共享运营模式，通过数字流程管理、信息数据采集、智能制造、生产过程中阶梯性节能等，实现产品“DNA”确认，实现在线检测与远程维护，实现高端产品个性化定制。

  4、加强基础管理

  公司将迅速适应新常态，提升战略管理水平和组织效能，有效进行企业内部生产成本控制，实施可视化目标经营管理模式，实施“6111”人才育成战略，盘活存量资产，加强财务预算与现金流管理。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司根据HEV事业的战略发展需要，所需资金量较大。公司将集中围绕HEV材料、HEV电池、HEV混合动力总成开展后续建设和新项目投入，统筹资金，充分利用各种融资平台和金融工具，提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，在实现公司持续发展的同时，保持合理健康的财务状况。

  (五)可能面对的风险

  1、行业政策风险

  国内节能与新能源汽车的发展受行业政策的影响较大，但由于HEV已经具备产业化发展的现实条件，受补贴政策的影响程度将逐渐减少。公司将密切关注宏观形势变化，依据政策导向和市场变化，积极拓展销售与产品技术应用领域，及时、合理地调整优化经营方针，积极、迅速地进行市场应变。

  2、原材料波动风险

  公司主要原材料电解镍、合金粉等受市场镍价及稀土行情影响波动较大，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。为避免原材料价格波动对业绩造成较大影响，公司将采取以下措施：（1）通过不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓解因原材料价格上涨带来的成本压力；（2）调整产品结构，开发具有高附加值的高端产品，放弃部分低附加值市场，减少原材料价格波动的影响，保证公司收益水平；（3）加强采购招标环节管理，降低采购成本。

  3、汇率变动风险

  中期内人民币兑美元将逐步升值，人民币强劲有助于促进海外投资和人民币国际化进程，也有利于推进“一带一路”战略。日元方面， 日本央行继续在量化宽松的道路上阔步前进，2015年日元预计持续贬值。针对预计存在的汇率风险，公司将运用汇率方面的衍生金融工具防范风险，将风险控制在可控范围内。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  自2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  公司本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列表、合并范围、金融工具列报、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露等相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，未对本公司的财务报表产生重大影响。本次新准则的颁布或修订对于公司列报前期财务报表项目及金额的影响详见本报告第五节第十三项内容。

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，公司召开2013年年度股东大会和2014年第三次临时股东大会，分别审议通过了《科力远未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。（具体内容详见公司分别于2014年6月18日、2014年10月14日刊载于上海证券交易所的临2014-023号、临2014-054号公告）

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  自2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。 公司本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列表、合并范围、金融工具列报、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露等相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，未对本公司的财务报表产生重大影响。本次新准则的颁布或修订对于公司列报前期财务报表项目及金额的影响详见本报告第五节第十三项内容。

  4.1

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、兰州金川科力远有限公司和常德力元新材料有限责任公司等18家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  报告期内公司不存在年度报告被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。

  董事长： 钟发平

  湖南科力远新能源股份有限公司

  2014年4月9日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－021

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年4月9日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，董事黄尔佳先生因公出差委托董事罗天翼先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  1、2014年度董事会工作报告

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  2、2014年度总经理工作报告

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  3、2014年度独立董事述职报告

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  (具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  4、2014年度审计委员会履职情况报告

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  (具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  5、2014年度财务决算报告

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  6、2014年度报告和年度报告摘要

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  (具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  7、2014年度利润分配预案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  经董事会审议的报告期利润分配预案及公积金转增股本预案：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度可供分配利润为-43,297,984.98元，上年度余下的未分配利润-35,000,221.40元，2014年度母公司未分配利润为-78,298,206.38元。

  由于本报告期内母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2014年度不进行现金分红。

  同意公司控股股东、实际控制人钟发平先生提议，公司以2014年12月31日总股本472,235,198股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增377,788,158股。转增完成后公司总股本为850,023,356股。

  8、2014年度内部控制评价报告

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  (具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  9、关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，审计费用78万元人民币，其中：财务审计费用为60万元，内部控制审计费用为18万元。

  10、关于公司高管调整的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  因工作需要，公司副总经理黄尔佳先生调入科力远混合动力技术有限公司任职，为了便于开展现有工作，同意黄尔佳先生辞去副总经理职务，仍继续担任公司董事。

  11、关于修订《公司章程》部分条款的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  12、关于召开公司2014年度股东大会的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见公司同日公告的《科力远关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  上述第1、3、5、6、7、8、9、11项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2015—022

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2015年4月9日在公司综合办公楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

  一、关于审议2014年度监事会工作报告

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  二、关于审议2014年度财务决算报告

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  三、关于审议2014年年度报告和年度报告摘要

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  监事会全体成员对公司2014年年度报告和年度报告摘要提出以下审核意见：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过2014年度利润分配预案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  五、2014 年度内部控制评价报告

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  六、关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  以上第1、2、3、4、5、6项议案尚需提交年度股东大会审议通过

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司监事会

  2015年4月9日

  证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2015 – 024

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月4日

  ●?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月4日 14点00 分

  召开地点：湖南省长沙市高新技术开发区桐梓坡西路 348 号公司综合办公 大楼5楼会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月4日

  至2015年5月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10项议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，第2项议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2015 年 4月11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、特别决议议案：议案10

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  2、登记时间：2015 年4 月30 日（星期四），上午 8：30—11：30，下午 13：30—16：30。

  3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

  六、其他事项

  1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  联系电话：0731-88983638

  传真：0731-88983623

  邮编：410205

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖南科力远新能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月4日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－023

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年4月9日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款议案》，具体修改如下：

  ■

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2015年4月9日