证券时报多媒体数字报

  释义

  在持续督导工作报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

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  声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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  石基信息重大资产重组于2014年7月9日获得中国证监会核准，中航证券担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问，根据依照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，对石基信息本次重大资产重组实施完毕当年和其后的一个会计年度（2015年度）履行持续督导职责。石基信息已于2015年3月31日公告了2014年年度报告，结合该报告和本独立财务顾问2014年度的持续督导工作，中航证券出具了2014年度持续督导工作报告。

  一、交易资产的交付或者过户情况

  2014年6月13日，上市公司已完成向彩虹集团公司支付本次重大资产重组涉及的全部股权转让价款（合计31,500.00万元）的事项。

  2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014] 681号），核准了本次交易。

  2014年8月15日，中电器件完成其45%股权转让、董事及监事变更的工商变更手续，并取得北京工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的企业法人营业执照，成为石基信息的全资子公司。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标的股权转让款已全部支付完毕且相应过户手续已办理完毕。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  本次交易涉及的承诺主要包括：

  1、上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产的权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  2、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  3、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  以上承诺的主要内容已在上市公司于2014年7月15日公告的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺行为的情形。

  三、盈利预测的实现情况

  在本次重大资产重组过程中，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对中电器件编制的2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402号），标的公司2014年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,466.30万元。

  根据众环海华出具的《中国电子器件工业有限公司审计报告》（众环审字（2015）010763号），2014年中电器件净利润为3,408.45万元，净利润的实现数低于盈利预测数57.86万元。

  主要原因系：

  （1）根据公司的经营战略决策，调整了部分经营产品项目；由于医疗设备项目的清理，影响营业收入约12,781.00万元。

  （2）2014 年末为了加速货款的回收，公司对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影响营业收入约2,700.00万元。

  由于收入下降使得主营业务毛利下降了约2,179.99万元，但由于本年度公司在经营管理中加强了成本控制意识，进行了减员增效以及降低财务成本，将各项费用控制在合理范围内，使各项费用合计下降1721.12万元；故中国电子器件工业有限公司 2014 年度实现净利润为3,408.45万元，较预测数差异57.86万元。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司2014年度盈利预测利润数与2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  报告期内，公司实现营业收入218,607.21万元，比去年同期增长99.72%；实现利润总额44,431.16万元，比去年同期增长11.66%；实现归属于上市公司股东净利润38,204.75万元，比去年同期增长6.23%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润36,186.20万元，比去年同期增长28.85%。

  报告期内，公司各项主要业务经营情况如下：

  1、酒店信息系统业务

  报告期内，公司主要由母公司、全资子公司北京石基、上海石基、北海石基开展完全国际化经营与管理的高星级酒店的信息系统业务，全资子公司杭州西软科技有限公司开展本地中高档星级酒店信息系统业务，控股子公司北京石基昆仑软件有限公司则专注于酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统业务。

  报告期内，完成新建国际高星级酒店信息系统项目180个，新签技术支持与服务用户186个，签订技术支持与服务合同的用户数达到1164家。

  报告期内，全资子公司杭州西软新增酒店客户488家，报告期末合计用户数量达到5274家，继续保持市场领先地位；2014年杭州西软致力于“基于互联网多层架构酒店管理信息平台”的整体解决方案完善，即包含PMS、CRS、POS、CRM、LPS、CCM等一体化系统的开发，并已在十余家连锁酒店集团（包含约130家酒店）上线运行；成功推出西软XMS云酒店信息管理系统；同时不断完善移动PMS、CHECK IN、客房通、WACOM签名、IPAD点菜、IPHONE一点通等各类基于移动互联网的增值产品。

  截至本报告期末，北京石基昆仑软件有限公司酒店用户总数达到798家，2014年新增酒店用户170家；核心业务中央预订系统（CRS）业务在国内高端酒店市场占有率保持领先水平；2014年石基昆仑推出酒店宾客服务综合解决方案Guest @ Anywhere，从集团运作方式和酒店服务拓展各方面，将中央预订系统、随时随地预订服务、随时随地入住办理、移动支付、宾客在店呼叫服务、提高客人服务满意度以及提高集团和酒店经营收益连贯结合，强化从集团到酒店的推广、运营、服务、管理能力，引领创新酒店的新服务业务；同时酒店商业智能系统等新产品开始推广，中央预订系统、会员管理系统、无纸化管理系统等成熟产品业务持续拓展，成功开拓了海外市场。

  2、餐饮及零售信息系统（POS）业务

  报告期内，公司主要由全资子公司Infrasys International Ltd.、控股子公司正品贵德开展中高端、连锁餐饮行业的信息系统业务，控股子公司思迅软件开展低端餐饮及零售行业的信息系统业务。

  截至本报告期末，Infrasys International Ltd.公司累计高星级酒店餐饮用户超过千家，社会餐厅用户接近3000家；2014年，Infrasys成功在香港、新加坡和马来西亚推出了新一代的云POS“HERO”餐饮管理系统，2015年将在大陆地区推广；随着微信的普及和应用推广，Infrasys与腾讯合作利用微信平台为社会餐饮及酒店集团餐饮用户开通成功了从餐位预订、预点菜、到店拉单、电子账单推送、微信支付、外卖以及会员注册、会员积分、消费券管理等功能的O2O业务闭环，有力地提高了餐厅的市场关注度，提升了酒店餐厅的营销能力，大大降低了餐厅运营成本；随着“Pay@table快速支付”系统在社会餐饮企业的成熟应用，Infrasys适时在酒店市场推出“Pay@table快速支付”系统，实现了在顾客面前打印账单、刷卡支付、自动结账，有效减少了顾客结账的时间，提高了顾客的满意度，提升了服务效率，降低了酒店的人工及运营成本；随着石基信息与阿里巴巴达成了战略合作协议，Infrasys除了实现支付宝传统的“当面付”等快捷支付功能外，也在支付宝的“服务窗”上为餐饮企业搭建了点菜、支付的环境，为广大餐饮企业提供了更多的O2O运营方式，也为Infrasys创立了新的盈利模式。

  报告期内，上海正品贵德软件有限公司新增客户约800家，客户总数超过7000家；正品贵德全面推出B/S架构的正品G9供应链系统，已成功应用于小厨娘、查厘士、外婆家等众多大型连锁客户；同时，正品贵德还推出了餐饮O2O生态链POS版本：G6 V8.3版本，改变传统门店收银系统的功能，全面提升连锁门店的竞争力，该版本具备以下四大优势：1、全面支持微信点菜、微信支付、支付宝、电子银行、手机银行、Pay@Table；2、融入业界优秀的门店作业流程；3、高速系统、简约系统；4、支持多业态、多品牌、多区域、不同发展阶段。

  2014年1月3日，公司收购的思迅软件75%股权完成股权转让的工商变更登记手续，思迅软件成为公司控股子公司。报告期内，思迅软件新增用户数达68,000家，代理商总数1167家，渠道覆盖全国296个城市，在行业内处于领先水平；思迅软件整体业务稳步增长，其中专卖专营店业务、餐饮业务和超市便利店业务均有不同程度增长。

  3、畅联业务

  报告期内，CHINAOnline（畅联）进一步推进直连在集团/酒店与多种类型渠道合作中的应用，技术功能升级换代，业务拓展范围扩大，2014年有效直连产量达190万间夜。（1）渠道方面：国内渠道新增了真旅网，海外渠道新增了Make My Trip、Special Tour等；（2）集团酒店方面：启动并完成了11个集团酒店的直连，包括白天鹅、星河湾、香格里拉、万达、温德姆、戴斯、雅士阁、曙光、7天和易佰连锁等集团的直连项目；（3）海外拓展方面：2014年是畅联进军国际市场的重要一年，这一年里完成了多个全球合作项目，如Marriott与AsiaTravel、HIS、Agoda、IHG、Humin等项目。

  尤为重要的是，在2014年3月阿里巴巴与公司达成战略合作的大背景下，双方在酒店信息系统领域进行了深度合作，公司将酒店信息管理系统和淘宝旅行管理系统进行对接，具体包括酒店系统直连、后付预订产品开发、会员服务平台接入、账单扫码支付等四个领域，便于石基信息的酒店客户更好地开展电子商务业务。截至本报告披露日，双方已经初步实现在2000余家酒店的直连对接上线；港中旅、银座、雷迪森旅业等集团旗下酒店以及杭州逸酒店等单体酒店完成信用住接入；金陵酒店集团、城市名人酒店集团的会员体系与淘宝旅行打通；账单扫码支付功能目前进展顺利，将陆续推出。淘宝线上业务的开展为后续业务合作打下了基础，而在业务开展过程中进行的进一步技术改造将有利于畅联优化业务流程、扩大服务范围。

  4、支付业务

  南京银石专门从事支付业务相关产品的研发和销售工作，目前产品涵盖了酒店、百货零售行业的支付产品软件，除了传统的支付业务外，银石公司还自主开发了预付卡业务以及中间业务平台，目前都有较好的市场，得到了客户的认可。

  报告期内，南京银石共新签769个项目，其中新立项软件产品类项目422个，软件开发类项目32个，设备采购类项目106个，系统维护、升级类项目209个。

  报告期内，随着收单市场的放开，各家银行的竞争比较激烈，为此，南京银石加大对传统支付产品的研发，拓宽其应用领域，其产品从传统的百货零售行业，不断扩大到医院、景区自助终端、家居广场、批发市场等行业；南京银石新开发了多种类型的中间业务平台：增值业务平台、优惠商户平台、银医通平台等，来满足运营类用户的管理规划，方便用户系统化运营。

  报告期内，酒店银行卡收单一体化（PGS）业务新开通酒店179家，酒店用户合计825家，其中开通DCC交易的酒店商户149家。技术开发方面，2014年开发了PayInRoom、PayAtTable、迪斯尼等新项目。

  5、中电业务

  公司收购中电器件之前，其主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京八大区域设立了分公司或办事处作为销售和服务平台，同时拥有近3000家经销商。中电器件分销的产品主要包括爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmaek）、日本松下（Panasonic）等世界知名品牌的打印机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）以及德国西门子（Siemens）等品牌的医疗设备。

  2013年11月8日，公司完成中国电子器件工业有限公司55%股权的过户手续，公司合法拥有中电器件55%的股权，中电器件成为公司的控股子公司。2014年8月15日，公司完成对收购中电器件剩余45%股权相关的全部工商变更手续，中电器件成为石基信息的全资子公司。

  在成为石基信息全资子公司后，中电器件顺应石基信息的总体发展战略，对组织架构进行了相应的调整，明确了长远发展方向，中电器件围绕商业领域信息化开发产品与服务，与石基信息的发展战略融为一体，成立了北京中长商通科技有限公司，重点开发POS机市场、服务器及自有品牌；由于医疗部的业务与石基信息的战略发展方向匹配度不高，中电器件对医疗部进行了业务调整，有计划地退出目前所经营的业务；对与石基信息整体发展战略不相关的业务将继续进行调整和退出，2014年处于业务调整期的中电器件的营业收入和净利润与去年同期相比略有下降，但基本保持稳定。

  综上，本独立财务顾问核查后认为：上市公司2014年度经营情况良好，公司业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

  五、公司治理结构与运行情况

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

  财务顾问主办人：

  郭 健 苏 畅

  中航证券有限公司

  2015年4月9日