证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，是中国全面深化改革的一年，中国经济步入了增速放缓、结构转型升级的新常态。面对经济发展新常态和新形势，公司以年初制定的经营计划和预算管理为指导，适时转方式、调结构，调整转型服装业务，大力拓展锂电池材料业务，稳健发展投资业务，实现经营总体稳健发展。

  报告期内，公司实现营业收入365,899.06万元，同比下降9.61%，系本期剥离新明达—明达针织品业务所致，剔除针织品业务剥离因素，营业收入同比增长7.09%；实现归属于上市公司股东的净利润34,842.07万元，同比增长89.58%，主要系期内出售可供出售金融资产宁波银行部分股权获得投资收益22,572.51万元所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润12,880.92万元，同比下降11.32%，系主营业务利润下降所致。

  服装业务

  2014年服装行业消费增长速度继续下滑。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2014年，全国重点大型零售企业服装商品零售额同比增长1.0%，增速较2013年下滑4个百分点；零售量同比下降0.3%，增速较2013年低3.7个百分点，销售呈现价量齐跌的态势。

  公司服装业务包括原创“杉杉”品牌业务和时尚品牌公司（负责除“杉杉”品牌以外，其他品牌业务的运营）的多品牌业务。

  期内，基于公司服装业务整体发展战略考虑，为优化服装业务结构，提升板块整体盈利能力，公司转让了所持新明达—明达针织品业务板块（即针织品OEM业务）35%股权（剩余15%股权待条件成就后再行转让）。报告期内，已办理完毕股权转让手续。

  报告期内，公司服装业务实现主营业务收入114,713.70万元，同比下降33.53%，主要系针织品业务退出合并范围所致（2014年7月开始不再纳入合并报表）；实现归属于上市公司股东的净利润-417.39万元，主要系多品牌业务亏损所致。

  （1）“杉杉”品牌业务

  2014年，“杉杉”品牌业务积极推行“全渠道”战略，加大渠道开发和整合力度，通过加盟、直营、电商、职业装、定制等方式构建多触点、跨渠道的全渠道运营模式，加快提升渠道效益。在品牌建设和产品开发方面，更加注重提升市场终端形象和品牌影响力，通过转变产品开发模式、完善产品结构、优化供应链及加强成本费用管控，在实现稳健经营的同时，提升品牌内在价值。

  期内，“杉杉”品牌业务实现主营业务收入47,928.45万元，同比增长7.44%；归属于上市公司股东的净利润4,905.80万元，同比下降3.4%，主要系营业外支出捐赠“五水共治” 500万元所致。

  （2）多品牌业务

  报告期内，为应对服装行业的新形势、新常态，多品牌业务积极探索新的业态模式，继续推进自身经营模式的转型升级。时尚品牌公司重新对下属各品牌的定位和发展规划进行了调整和明确，紧扣“时尚度、性价比、质量工艺水准”三要素，从传统优势向竞争优势突出布局，追求品牌的个性化、差异化发展。在经营模式上，对于盈利能力较低的品牌，由线下销售逐步转为线上线下销售平行的模式。期内，公司终止了持续亏损的鲁彼昂姆工厂业务。

  为降低成本，调整产业布局，加快推进工厂产能区域转移，期内，公司以江苏杉杉服装产业园有限公司为主体，加快新服装产业园的建设。目前，宿迁产能转移项目产能布局、关键技术人员、设备整理已正式启动，预计2015年年内投入生产。

  期内，多品牌业务实现主营业务收入31,665.47万元，同比下降4.56%；归属于上市公司股东的净利润-4,505.55万元，较上年亏损扩大347.25万元，主要系因工厂产能转移发生离职补偿金2045万元所致。

  锂电新能源业务

  公司作为目前我国最大的锂离子电池材料综合供应商，已形成相对成熟完整的产品体系，产品覆盖锂离子电池正极材料、负极材料及电解液产品。

  2014年，面对日益严峻的行业竞争及下游应用领域带来的市场机遇，公司实施积极稳健的经营战略，并着眼于下游新能源行业的发展。期内，锂电新能源业务总体取得稳定发展，全年实现销售量27,764吨，同比增长28.3%；主营业务收入239,888.79万元，同比增长10.86%；归属于上市公司股东的净利润7,810.27万元，同比下降39.47%。主要系激烈的行业竞争导致锂电池材料价格下降的幅度超过成本下降的幅度，致使毛利率下降所致。

  （1）正极材料业务

  2014年，公司正极材料业务稳步提升，产销量规模继续稳居国内榜首，全年实现主营业务收入146,858.23万元，同比增长14.90%；归属于上市公司股东的净利润2,011.35万元，同比下降48.37%，主要系正极材料行业竞争加剧，销售价格下降幅度大于成本下降的幅度，毛利率继续下降，以及因销售规模扩大，致使应收账款减值损失较去年同比增加所致。

  报告期内，湖南杉杉在长沙市宁乡县启动了年产 1.5万吨正极材料的建设，产线定位国际一线电池厂商，自动化水平高、工艺先进稳定，2015年上半年起将逐步建成投入生产。

  加快推进产品在动力电池领域的研发、应用和推广，期内多款三元、锰系产品进入测试推广阶段。

  加强客户维护和拓展，巩固国内市场，积极开拓国际市场。继向ATL、BYD、LISHEN等实现批量供应后，与LG成功建立合作关系。

  （2）负极材料业务

  2014年，公司负极材料业务继续稳定增长，其中主营业务收入76,288.82万元，同比增长13.42%；归属于上市公司股东的净利润5,835.28万元，同比下降6.05%，主要系因产销量增长，致使同比增加计提存货和应收账款减值准备所致。

  公司继续推进海外市场拓展，2014全年海外销售量和销售额占比均有显著提升。期内，新获专利2项（分别是一种锂离子电池石墨负极材料及其制备方法；改性石墨、复合石墨材料及其制备方法和用途），并已进入日本和韩国的PCT阶段，为未来进一步拓展海外市场提供了技术支持。

  加强新产品研发和品质管控，在高容量、长循环、低膨胀、快充、高倍率、高功率等产品项目上进展显著。

  2014年11月，公司在上海闵行经济技术开发区临港园区战略性新兴产业基地的锂离子动力电池关键材料项目（以下简称“临港项目”），在环评公示期间社会反响较大。经上海市临港地区开发建设管理委员会研究，决定取消该项目，停止审批。目前，公司正积极与有关方接洽后续事宜处理。鉴于临港项目的终止，以及负极成品加工能力难以满足生产需求，经公司管理层研究决定，拟另择新址投资约1.5亿元建设年产2万吨锂离子电池负极材料成品加工项目。目前，该项目尚处于规划和立项阶段。

  为建立公司长效激励机制，保持企业竞争力，期内，公司以所持负极材料业务公司10%股权为标的向负极材料业务管理团队实施了股权激励计划。

  （3）电解液业务

  2014年，公司电解液业务实现主营业务收入15,797.64万元，同比下降7.74%，实现归属于上市公司股东的净利润-388.94万元，主要系电解液原材料六氟磷酸锂价格的持续下降及市场竞争加剧，导致电解液价格大幅下降及新设廊坊电解液项目投产不及预期所致。

  本期，面对恶化的市场竞争和下游行业整合，东莞杉杉通过加大对海外客户和大客户的拓展力度，实现销售量的显著提升；同时，注重应收账款管理和成本费用控制，严控企业运营风险。

  （4）新能源汽车业务

  长期以来公司积极拓展锂电新能源产业，持续关注下游新能源汽车产业的发展，并于2011年1月成立了宁波航天杉杉电动汽车技术发展有限公司（后更名为宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司），开始新能源汽车产业的研究和部署，以期通过整合锂电池产业链上下游资源，形成产业协同效应，分享锂电新能源产业的发展红利。

  近年来，在环境污染日益严峻、不可再生能源逐渐减少、政府扶持政策频出等因素的驱动下，以电动汽车为代表的新能源汽车前景被广泛看好。同时，随着电动汽车核心部件-动力电池技术的进步和成本的降低，有望满足未来新能源汽车市场化推广的要求。

  2014年是中国电动汽车推广的关键一年，基于产业发展的战略思考，公司经过深入调研，制定了新能源汽车行业的长期发展战略，于2015年1月，以宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司为主体与内蒙古第一机械集团有限公司和北奔重型汽车集团有限公司进行合资合作，共同成立合资公司“内蒙古青杉客车有限公司”，注册资本为2950万元，其中公司子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司出资1,770万元，持股比例为60%，内蒙古第一机械集团有限公司的持股比例为25%，北奔重型汽车集团有限公司的持股比例为15%。公司将以宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司及内蒙古青杉客车有限公司为运作平台开展新能源客车的制造、销售等业务,标志着公司正式进军新能源汽车领域。

  投资业务

  公司投资业务包括金融股权投资及类金融业务，以及以公司全资子公司杉杉创投为平台开展的PE基金业务。

  （1）金融股权投资

  公司金融股权投资业务主要投资了宁波银行和稠州银行，该部分金融资产为公司带来了持续稳定的投资回报。

  报告期内，基于对证券市场形势的审慎研判，结合公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，公司经营层作出决策，以二级市场交易的方式对所持宁波银行股票进行了减持。截至2014年12月31日，公司累计减持宁波银行15,549,797股，获得投资收益22,572.51万元；公司仍持有宁波银行16,345.02万股，占宁波银行总股本的5.03%。期内，公司收到宁波银行现金分红7,160万元。2015年起至本报告披露日，公司通过二级市场交易累计减持宁波银行股票21,943,000股，尚持有宁波银行股票141,507,203股，占宁波银行总股本的4.35%。

  2014年6月，稠州银行按1:1比例实施完成资本公积转增股本，转增后公司持有稠州银行股份由原来的12,363万股增至24,726万股，占稠州银行总股本的8.07%。期内，公司收到稠州银行现金分红2,225.34万元。

  （2）类金融业务

  类金融业务主要为融资租赁业务和商业保理业务。

  2014年，富银融资租赁以遵循区域行业特征，根植产业、提供综合金融服务为理念，以快消品生产装备、工业装备、电子信息、医疗器械等为主要业务投向，通过优化业务流程，实现项目平稳投放。期内，富银融资租赁开展起租项目119个，实现主营业务收入4,600.55万元，实现归属于上市公司股东的净利润383.46万元。

  报告期内，杉杉富银保理主要在教育、租赁、信息安全、汽车配件、机械制造等领域开展业务。本期，公司保理业务投放项目13个，实现主营业务收入655.87万元，实现归属于上市公司的净利润11.17万元。

  （3）创投业务

  公司以杉杉创投为平台开展PE基金业务，通过对具有高成长性企业实施股权投资、提供增值服务，获得资本增值。目前，主要已投项目包括春天融和、山东步长等。

  报告期内，公司通过支持被投资企业借壳上市、被并购等方式，积极落实项目退出工作；对中短期内不具上市条件的被投资企业，公司从风险控制出发，采用股权回购等方式进行项目退出。期内，公司对山西尚风和信和科技等项目实施了退出。

  内部控制建设

  2014年，公司以风险资产管控为重点，持续完善内控体系建设。期内，公司内控工作主要从以下方面展开：结合业务实际，持续完善12大业务循环制度（本期新增类金融业务循环制度）及评价标准；适时补充制定并实施有针对性的制度规范及风险预警措施，如《应收账款管理制度补充规定》、《短期理财业务管理》、《关于锂电板块管理会计中应收账款坏账计提准备的通知》、《资产效率指标体系管理办法》和《重大项目投后管理制度》等；建立风险资产月度上报跟踪管理机制，实现风险资产及时管控；逐步启动以深入一线为特征的现场调研工作，进一步提升内控人员对具体业务工作的参议能力；基建项目专项管理，确保非经营性土建工程项目高效开展。

  人力资源建设

  人才是企业发展的根本。2014年，公司继续以落实人才战略为中心，从人才引进、培训及考核等方面加强人才队伍建设。期内，公司根据产业发展及拓展需求，通过内培外引、多措并举的方式落实人才引进计划；从岗位技能与学习培训相配套出发，开设在线学习、鼓励考取职业技能证书和举办专题讲座等，提升职工专业化履职能力；深化绩效考核管理，构建科学考评体系，激发员工工作热情。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  变动比例超30%说明：

  经营活动产生的现金流量净额：主要系控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司开展融资租赁业务，前期购买融资出租设备需要投入大量资金，而租金收入则在未来若干年内才会逐渐收回，本期该子公司的经营活动产生的现金流量净额为-24,440.31万元；湖南杉杉新材料有限公司本期应收款大幅上升，单体公司经营性现金流净额为-25,270.09万元，导致整个合并范围经营活动产生的现金流量净额的减少。

  投资活动产生的现金流量净额：主要系本期因抛售宁波银行股票收到的现金及其它投资活动（宁波银行分红、子公司购买理财产品等）获得投资收益收到的现金较去年同期增加。

  筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司本期发行公司债所致。

  研发支出：本年研发支出为4,472,063.82元，系已剔除领料、人工、折旧、摊销费等。去年研发支出原披露为9,616.50万元，系含领料、人工、折旧、摊销费等，若与去年同口径比较，今年研发支出为10,958.80万元，同比去年上升13.96%。

  汇率变动对现金及现金等价物的影响：系受汇率变动影响。

  资产减值损失：主要系随着应收款项增加,公司对应收账款计提的减值准备较上年同期增加。

  公允价值变动收益：系交易性金融资产受市价波动影响。

  投资收益 ：主要系本期抛售宁波银行股票获得投资收益22,572.51万元。

  营业外收入：主要系去年同期处置漕河泾项目获得收益约600万元，及本期新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少营业外收入。

  营业外支出：主要系公司本期营业外支出中含对外捐赠500万元，以及处置非流动资产损失较上年增加962.43万元。

  少数股东损益：主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围，少数股东损益减少所致。

  可供出售金融资产公允价值变动损益：主要系受宁波银行公允价值变动的影响。

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入365,899.06万元，较上年同期下降9.61%，主要系本期公司服装业务调整，针织品（OEM）业务退出合并范围所致；剔除针织品业务剥离因素，营业收入同比增长7.09%。本期，公司锂电池材料业务整体稳健上行，产销量持续稳定增长，实现主营业务收入239,888.79万元，同比增加10.86%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  注：上表数据为库存商品的统计数，销售量包含发出商品，生产量包含对外采购量。

  本期，公司对针织品业务进行了剥离，自2014年7月起，针织品业务不再纳入合并范围。报告期内，公司服装业务整体销量同比下降50.6%，主营业务收入同比下降33.53%，主要系本期公司服装业务调整，剥离了针织品业务以及部分品牌业务收入下降所致。其中杉杉品牌业务销量同比增长4.8%，主营业务收入同比增长7.44%；其他品牌业务销量同比下降7.3%，主营业务收入同比下降4.56%。

  报告期内，公司锂电池材料业务整体稳健上行，产销量持续稳定增长，实现主营业务收入239,888.79万元，同比增加10.86%。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  公司以市场需求为导向，积极推进新产品开发和产品结构优化。根据客户不同的需求开发了高容量、长循环、快充、高倍率、高功率等产品。2014年，公司正极多款高倍率、高电压钴酸锂和高压实三元产品批量生产并出货；负极多款高能量密度、高功率人造石墨完成量产，硅碳负极材料已经试产，并逐步向市场推广；电解液多款高电压产品完成研发，并逐步投入批量生产。

  加快开发动力电池材料，多款产品进入测试推广阶段。

  (4) 主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  说明：本期，公司对针织品业务进行了剥离，2014年7月开始不再纳入合并表报。上表针织品业务2014年数据的统计期间为2014年1-6月。

  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

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  4 费用

  单位：元 币种：人民币

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  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  本年研发支出为4,472,063.82元，剔除领料、人工、折旧、摊销费等。去年研发支出为9,616.50万元，系含领料、人工、折旧、摊销费等，若与去年同口径比较，今年研发支出为10,958.80万元，同比去年上升13.96%。

  2014年，公司研发主要集中在锂电材料业务，研发目的主要为不断推出新产品以满足市场需要。报告期，多款新产品投入试产或批量生产。公司正极多款高倍率、高电压钴酸锂和高压实三元产品批量生产并出货；负极多款高能量密度、高功率人造石墨完成量产，硅碳负极材料已经试产，并逐步向市场推广；电解液多款高电压产品完成研发，并逐步投入批量生产。

  6 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润34,842.07万元，同比增长89.58%,主要系期内出售宁波银行部分股票获得投资收益22,572.51万元所致。公司服装业务实现归属于上市公司股东的净利润-417.39万元，主要系多品牌业务亏损所致；锂电池材料业务实现归属于上市公司股东的净利润7,810.27万元；实现投资收益41,354.19万元，其中主要为宁波银行期内分红7,160万元，稠州银行长期股权投资收益（按权益法核算）10,661.92万元，出售宁波银行股票获得收益22,572.51万元；扣减母公司三项费用及其它共计13,904.99万元。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2010年3月26日发行“2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。该债券按面值平价发行，票面利率为5.96%，采取单利按年计息，共计发行人民币6.0亿元。该债券存续期限为7年，在第5年末附投资者回售选择权。本期公司债券于2010年4月14日起在上交所挂牌交易，于2011年6月27日起参与上交所质押式回购交易，质押券申报和转回的代码为“104050”，简称为“10杉杉质”。

  公司于2015年3月12日发布“10杉杉债”回售公告,于2015年3月17日进行回售申报登记，回售有效登记数量10,000手，回售金额1,000万元，回售资金已于2015年3月26日进行发放。

  公司已于2015年3月26日支付2014年3月26日至2015年3月25日期间利息。

  @ 公司于2014年3月7日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行“2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。该债券按面值平价发行，票面利率为7.5%，采取单利按年计息，共计发行人民币7.5亿元。该债券存续期限为5年，在第3年末附投资者回售选择权。本期公司债券于2014年3月26日起在上交所挂牌交易。

  公司已于2015年3月9日支付2014年3月7日至2015年3月6日期间利息。

  （详情见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上交所网站的公告）

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  详见前述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”综述。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  说明：

  本期，公司剥离新明达-明达针织品业务，自2014年7月起，针织品业务退出公司合并报表范围。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  本期，公司剥离新明达-明达针织品业务，自2014年7月起，针织品业务退出公司合并报表范围。 

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  情况说明：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要系子公司杉杉富银商业保理有限公司购买国债810万元。

  应收票据：主要系公司主营锂电池正极材料业务销售扩大，增加了票据使用。

  应收账款：主要系公司主营锂电池正极材料业务销售规模扩大，应收账款增加。

  预付账款：主要系子公司湖南杉杉新能源有限公司新增购买土地和设备预付款。

  其他应收款：主要系新增应收转让新明达-明达针织品业务板块股权余款1,000万元及新明达-明达针织业务板块因退出合并范围而增加其应收款项5,000万元。

  可供出售金融资产：主要系期末按公允价值计量的可供出售金融资产股价波动所致。

  长期应收款：系控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司开展融资租赁业务，本期投入项目及投资额增加。

  固定资产：主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少固定资产。

  在建工程：主要系对控股子公司湖南杉杉新能源有限公司及杉杉时尚产业园宿迁有限公司工程项目投入增加。

  无形资产：主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少无形资产。

  长期待摊费用：主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少长期待摊费用。

  短期借款：主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少短期借款，及本年公司债发行偿还部分借款。

  应付账款：主要系公司主营锂电板块业务扩大，应付账款增加。

  应付职工薪酬：主要系公司本期因厂区搬迁，计提了部分职工辞退福利1,630.28万元。

  应付利息：2010公司债及2013公司债期末已计提尚未支付的利息费用分别为：2,682万元、4,687.50万元。

  应付股利：主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少应付股利。

  其他应付款：主要系控股子公司开展类金融业务，项目保证金增加。

  一年内到期的非流动负债：系公司根据债权人选择将于2015年3月26日提前回售的“10杉杉债”1,000万元，将其重分类至该科目。

  应付债券：系公司本期发行了“13公司债”，面值7.5亿。

  长期应付款：系控股子公司湖南杉杉新材料有限公司本期通过分期付款买卖设备，购入设备的应付款项。

  长期应付职工薪酬：主要系下属中外合资公司以前年度按规定计提的职工奖福基金余额，本期减少系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围。

  递延所得税负债：主要系受宁波银行公允价值变动的影响。

  其他综合收益：主要系受宁波银行公允价值变动的影响。

  少数股东权益：主要系新明达-明达针织品业务板块退出合并范围减少少数股东权益。

  (一) 核心竞争力分析

  公司的总体核心竞争力是“服装、锂电、投资”三大业务并举，以实业为基础，以投资为手段，推动公司整体发展，实现实业与投资之间的轮动效应。

  1、服装业务

  行业地位：作为中国服装行业第一家上市公司，杉杉率先提出品牌发展战略，不断致力于品牌建设与管理创新，先后提出“无形资产运作”、“多品牌、国际化” 等先进的产业理念和实践经验。

  运作经验：杉杉是国内起步较早的服装企业之一，拥有20多年的历史，具有较高的品牌知名度和影响力。杉杉较早开展多品牌经营，有着丰富的运作经验和广泛的市场资源。

  品牌资源：公司自主核心品牌“杉杉”为中国服装行业的著名品牌，多年来被评为中国驰名商标、中国名牌。公司先后与来自意大利、法国、日本、韩国等世界知名的服装企业进行合作，引入多个国际高端品牌。

  2、锂电新能源业务

  完整的产品体系：公司为国内最大的锂电池综合材料供应商。产品种类覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液，正极产品包括钴酸锂、锰酸锂、镍钴锰三元系等系列产品；负极产品包括中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品；电解液产品包括各种规格型号锂离子电池电解液及各种高纯度的有机溶剂。

  规模效应：公司正极材料的产销量国内稳居第一，负极材料的人造石墨产销量国内第一，电解液产销量国内前列。公司通过生产规模的不断扩大，降低单位成本，实现规模效应。

  优质的客户资源：经过多年积累，公司拥有稳定优质的客户资源，包括SDI、SONY、BYD、ATL、LISHEN、BAK等全球知名企业，并已进入苹果、BENZ等世界知名企业的供应链。

  强大的研发能力：公司拥有4项中国863科技成果及数十项自主专利；正极、电解液和负极公司通过了严格的TSL16949汽车供应链质量体系认证。上海、湖南、宁波三地公司均设立了博士后工作站，拥有近20名博士。

  优秀的管理团队：公司锂电板块核心管理和技术人员服务公司多年，对公司锂电板块和国内锂电产业的发展做出一定的贡献。

  产业链优势：作为国内最大的锂电综合材料供应商，在联合开发、技术共享、客户资源共享、长期战略研究等横向领域形成协同效应；公司决策向下游发展新能源汽车，有助于公司从终端开始，自下而上地打通产业链，以分享未来新能源汽车产业带来的发展红利。

  品牌效应：公司作为国内最早进入锂电材料的拓荒者，经过多年的发展，已成为国内第一、世界领先的综合材料供应商，拥有较高的品牌知名度和美誉度。

  3、投资业务

  公司拥有一批投资经验丰富、专业性强、高学历的复合型人才，对业务开展和企业发展做出了较大的贡献。设立投后管理委员会，负责创投和类金融所投项目的投后管理，通过定期召开投后管理会议，及时了解和掌握被投资对象的经营状况、上市进程、履约情况等，以便及时作出安排或者应对风险的措施。

  (二) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  2014年，公司对外投资额为60,770万元，同比去年增加29,670万元，增幅95.40%。

  被投资公司具体情况见下表：

  ■

  (1) 证券投资情况

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司原持有宁波银行股份1.79亿股，期内分红7,160万元。2014年12月29-31日，公司累计减持宁波银行股份15,549,797股，截至报告期末，公司持有宁波银行股份163,450,203股，占宁波银行总股本的5.03%。

  2015年起至本报告披露日，公司通过二级市场交易累计减持宁波银行股票21,943,000股，尚持有宁波银行股票141,507,203股，占宁波银行总股本的4.35%。

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  稠州银行于2014年4月11日召开2013年度股东大会，审议通过了其2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本153,200万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），并按照每1股转增1股的比例，将资本公积转增股本，转增股本共计153,200万股。

  本期，公司按2013年末所持稠州银行股份12,363万股，收到现金分红2,225.34万元；6月24日，稠州银行完成转增股本事宜，转增后公司持有稠州银行24,726万股，持股比例不变。

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  详见公司于2014年12月31日、2015年1月1日在上交所网站披露的公告。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司七届董事会第三十七次会议、七届监事会第十七次会议审议通过如下议案：

  1、同意公司控股子公司富银融资租赁使用额度不超过8000万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品；

  2、同意公司控股子公司杉杉富银保理使用额度不超过2000万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。

  在上述额度内，资金可以滚动使用。

  （详见公司披露的<临2014-013>公告及<临2014-025>公告、<临2015-002>公告）

  期末，公司委托理财余额为810万元。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：2014年11月1日，上海市临港地区开发建设管理委员会在其官方网站发布了《关于取消“新能源汽车锂离子动力电池关键材料”项目的公告》（以下简称“公告”）。公告称，位于临港重装备产业区的上海杉杉新能源科技有限公司锂离子动力电池关键材料项目，在环评公示期间社会反响较大。经上海市临港地区开发建设管理委员会研究，决定取消该项目，停止审批。（详见公司在上交所网站披露的公告）

  就上述事宜的后续处理和安排，公司和相关部门尚在积极洽谈中。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司八届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波杉杉股份有限公司会计政策变更，并就相关会计科目及金额作出调整的议案》。

  变更原因：执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  （1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  （2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益，并进行了追溯调整；将本公司核算在应交税费的预缴税费分类至其他流动资产，并进行了追溯调整。

  （3）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司部分核算在应付职工薪酬的项目分类至长期应付职工薪酬，并进行了追溯调整。

  （4）执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

  公司2013年度及2014年度财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及2014年度的财务报表项目金额产生影响。

  （5）上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见审计报告财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  董事长：庄巍

  宁波杉杉股份有限公司

  2015年4月9日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-016

  宁波杉杉股份有限公司

  八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2015年3月30日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2015年4月9日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，其中独立董事郭站红先生因工作原因，委托独立董事陈全世先生代为出席。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于《2014年度董事会工作报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （二）关于《2014年度总经理工作报告》的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （三）关于《2014年度计提准备金报告》的议案；

  根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2014年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：

  1、坏帐准备：公司2014年初坏账准备为228,152,187.19元，本年计提增加66,249,959.31元,本年转回2,521,408.89元，转销减少1,488,848.13元，合并范围退出减少50,050,248.42元， 2014年期末坏账准备余额为240,341,641.06元。

  2、存货跌价准备：公司2014年初存货跌价准备为63,257,812.66 元，本年计提增加24,314,746.05元，本年转回1,538,945.24元，转销减少3,687,255.79元, 合并范围退出减少8,239,231.60元，2014年期末存货跌价准备余额为74,107,126.08元。

  3、长期股权投资减值准备：公司2014年初长期股权投资减值准备余额为500,000.00元，本年根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》要求，公司对长期股权投资科目进行重分类，将长期股权投资减值准备500,000.00元重分类到可供出售金融资产减值准备科目下， 2014年期末长期股权投资减值准备余额为0.00元。

  4、可供出售金融资产减值准备：公司2014年初无可供出售金融资产减值准备余额，本年根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》要求，公司对长期股权投资科目进行重分类，将长期股权投资减值准备500,000.00元重分类到可供出售金融资产减值准备科目下，2014年期末可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元。

  5、固定资产减值准备：公司2014年初固定资产减值准备为10,141,901.67元，本年核销1,000,000.00元，无转销，2014年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67元。

  6、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

  7、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

  8、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

  9、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （四）关于《2014年度财务决算报告》的议案；

  详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2014年年度股东大会会议资料。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （五）关于2014年度利润分配预案的议案；

  根据立信会计师事务所审计报告：2014年度母公司净利润305,207,510.73元，加上年初未分配利润546,301,209.74元，按10%提取法定盈余公积30,520,751.07元，减应付2013年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为796,336,474.58元，拟以2014年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利32,868,659.76元。本年度无资本公积金转增股本方案。

  1、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：

  （1）2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。

  （2）鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。

  （3）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十”，服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。

  故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2012年至2014年）实现的平均可分配利润的百分之三十为80,094,326.32元。2012年度、2013年度公司已累计分红为49,302,989.64元。

  2、经营活动现金流说明

  2014年度公司实现归属上市公司净利润348,420,726.41元，经营活动现金流为-403,236,826.79元，鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2014年度分配方案为每10股派0.8元（含税）。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士与郭站红先生就此事宜发表独立意见：公司2014年度利润分配预案主要系根据公司2014年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况。

  我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  我们同意公司2014年度利润分配方案为每10股派0.8元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （六）关于2014年年度报告全文及摘要的议案；

  详见上海证券交易所网站。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告；

  详见上海证券交易所网站。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2014年度审计工作的总结报告；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （九）关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度会计审计机构的议案；

  具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十）关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案；

  具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十一）关于公司2015年度提供担保全年额度的议案；

  根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2012年修订）规定，综合考虑各下属子公司及参股公司的经营情况，公司对下属子公司及参股公司一年内的担保额度具体如下：

  1、湖南杉杉新材料有限公司不超过69,000万元人民币；

  2、湖南杉杉新能源有限公司不超过15,000万元人民币；

  3、上海杉杉科技有限公司不超过24,800万元人民币；

  4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过13,000万元人民币；

  5、郴州杉杉新材料有限公司不超过10,000万元人民币；

  6、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元人民币；

  7、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过53,000万元人民币；

  8、杉杉富银商业保理有限公司不超过11,000万元人民币；

  9、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过10,000万元人民币；

  10、内蒙古青杉客车有限公司不超过5,000万元人民币；

  11、宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；

  12、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。

  上述担保总额为246,800万元，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。

  （详见公司披露的临2015-018号公告）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十二）《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制审计报告》；

  详见上海证券交易所网站。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十三）《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

  详见上海证券交易所网站。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十四）《宁波杉杉股份有限公司2014年度履行社会责任报告》；

  详见上海证券交易所网站。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十五）《宁波杉杉股份有限公司2015年内部控制规范实施工作方案》；

  详见上海证券交易所网站。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十六）关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案；

  根据公司的经营发展战略和资金使用规划，综合考虑证券市场形势及公司资产配置状况、经营及投资活动资金的实际需求，提请股东大会授权经营层，对公司持有的可供出售金融资产宁波银行股份通过二级市场交易的方式择机进行处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。

  截至本公告披露日，公司持有可供出售金融资产宁波银行股份141,507,203股。本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。?

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十七）关于拟对公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司增资的议案；

  公司拟以自有资金4亿元人民币对宁波杉杉新能源技术发展有限公司进行增资。增资后，宁波杉杉新能源技术发展有限公司的注册资本将变更为5亿元人民币。

  （详见公司披露的临2015-019号公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十八）关于拟对公司全资子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司增资的议案；

  公司拟以自有资金4.5亿元人民币对宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司进行增资。增资后，宁波杉杉新能源技术发展有限公司的注册资本将变更为5亿元人民币。

  （详见公司披露的临2015-019号公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十九）关于召开2014年年度股东大会的通知的议案。

  公司董事会定于2015年5月5日召开2014年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

  1、关于《2014年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于《2014年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于《2014年度财务决算报告》的议案；

  4、关于2014年度利润分配方案的议案；

  5、关于2014年年度报告全文及摘要的议案；

  6、关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度会计审计机构的议案；

  7、关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案；

  8、《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

  9、《宁波杉杉股份有限公司2014年度履行社会责任报告》；

  10、关于公司2015年度提供担保全年额度的议案；

  11、关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案。

  会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。

  股东大会通知详见公司披露的临2015-020号公告。

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2014年度述职报告》

  详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一五年四月九日

  ●报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第八次会议决议》

  《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-020

  宁波杉杉股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月5日 13点30 分

  召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月5日

  至2015年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议还将听取《2014年度独立董事述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2015年4月11日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

  有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、 特别决议议案：4、10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2015 年4 月29 日（星期三）至2015年5月4日（星期一）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、 其他事项

  1、联系方式

  地址：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 层证券事务部

  联系人：陈莹 林飞波

  联系电话：0574-88208337

  传 真：0574-88208375

  邮政编码：315100

  2、会议费用承担

  会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  2015年4月11日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  宁波杉杉股份有限公司八届董事会第八次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波杉杉股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月5日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2015-018

  宁波杉杉股份有限公司关于

  2015年度提供担保全年额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称

  湖南杉杉新材料有限公司

  湖南杉杉新能源有限公司

  上海杉杉科技有限公司

  宁波杉杉新材料科技有限公司

  郴州杉杉新材料有限公司

  东莞市杉杉电池材料有限公司

  富银融资租赁（深圳）有限公司

  杉杉富银商业保理有限公司

  宁波杉杉服装品牌经营有限公司

  内蒙古青杉客车有限公司

  宁波新明达针织有限公司

  杉杉（芜湖）服饰有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  公司本次为下属子公司及参股公司提供担保全年总额度为246,800万元。截至2014年12月31日，公司已实际为下属子公司及参股公司提供的担保余额为106,687.85万元,其中对参股公司（包括宁波新明达针织有限公司及杉杉（芜湖）服饰有限公司）提供的担保余额为27,392.44万元。

  ● 本次是否有反担保：对宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司的担保存在反担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  ● 上述担保议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

  一、担保情况概述

  为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟对下属子公司及参股公司提供担保全年额度如下：

  1、湖南杉杉新材料有限公司不超过69,000万元人民币；

  2、湖南杉杉新能源有限公司不超过15,000万元人民币；

  3、上海杉杉科技有限公司不超过24,800万元人民币；

  4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过13,000万元人民币；

  5、郴州杉杉新材料有限公司不超过10,000万元人民币；

  6、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元人民币；

  7、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过53,000万元人民币；

  8、杉杉富银商业保理有限公司不超过11,000万元人民币；

  9、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过10,000万元人民币；

  10、内蒙古青杉客车有限公司不超过5,000万元人民币；

  11、宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；

  12、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。

  经公司于2015 年4 月9 日召开的八届董事会第八次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司为上述子公司及参股公司提供合计人民币246,800万元的担保额度，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。

  上述担保议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、湖南杉杉新材料有限公司，注册资本44,666.67万元人民币，公司间接持有其90%股份，长沙市华杉投资管理有限责任公司间接持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

  2、湖南杉杉新能源有限公司，注册资本25,000万元人民币，公司间接持有其90%，长沙市华杉投资管理有限责任公司间接持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁乡金洲新区金洲大道东166号，法定代表人：李智华，经营范围：新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司间接持有其90%的股份，上海杉玉投资管理有限公司间接持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其90%股份，上海杉玉投资管理有限公司间接持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路1号，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司间接持有其90%股份，上海杉玉投资管理有限公司间接持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）。

  6、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本2,500万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：沈侣研，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、富银融资租赁（深圳）有限公司，注册资本2亿元人民币，公司合计持有其70%股份，深圳市中科智资本投资有限公司及北京市大苑天地房地产开发有限公司合计持有其30%股份，为公司控股子公司；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。

  8、杉杉富银商业保理有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有其19%的股份，公司控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司持有其51%的股份，北京市大苑天地房产开发有限公司及浙江龙游康城物贸有限公司合计持有其30%股份，注册地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座305-16室，法定代表人：庄巍，经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  9、宁波杉杉服装品牌经营有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司合计持有其90%股份，骆叶飞持有其10%股份，注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号，法定代表人：曹阳，经营范围：服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、内蒙古青杉客车有限公司，注册资本2,950万元人民币，公司间接持有其60%的股份，内蒙古第一机械集团有限公司持有其25%股份，北奔重型汽车集团有限公司持有15%股份，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区新规划区，法定代表人：庄巍，经营范围：客车及专用车制造、销售；汽车零部件的制造和销售；货物与技术进出口；技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为2015年初新成立公司，尚未开展经营。

  11、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其15%股份，香港博启有限公司持有其35%股份,上海明达君力织造有限公司持有其50%股份，为公司参股公司，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。

  12、杉杉（芜湖）服饰有限公司，注册资本1,776万美元，公司参股公司宁波新明达针织有限公司持有其79.52%股份，香港博启有限公司持有其20.48%股份，注册地址：安徽省芜湖市南陵工业园，法定代表人：夏武平，经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产；销售自产产品；自货自运。

  被担保对象2014年主要财务数据一览表

  单位：万元人民币

  ■

  说明：部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。

  三、反担保

  2014年10月15日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案》。

  （详见公司于2014年10月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告）

  根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定：公司同意在2014年01月01日至2018年12月31日期间向新明达-明达针织品业务板块（其包括宁波新明达针织有限公司和杉杉（芜湖）服饰有限公司）提供不高于人民币3亿元的年度融资授信担保支持（按照实际融资授信担保额的0.5%收取担保费）。

  鉴于此，交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保。

  四、董事会意见

  (一)公司董事会认为:

  1、对上述控股子公司提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各控股子公司生产经营的实际需要。

  2、为参股公司宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司提供的担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定，且交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保，担保风险可控。

  公司董事会一致同意提供上述担保。

  （二）独立董事意见：

  1、公司2015年度对控股子公司的担保全年额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、为参股公司宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司提供的担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定，且交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保。我们认为为其提供担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。

  五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  截至2014年12月31日，上市公司对子公司及参股公司提供的担保总额为139,300万元，上市公司对子公司及参股公司实际提供的担保额为106,687.85万元（其中对参股公司提供的担保总额为3亿元，实际担保额为27,392.44万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为32.83%和25.14%，无逾期担保。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一五年四月九日

  ●报备文件

  （一）被担保人2014年财务报表

  （二）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第八次会议决议

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015-019

  宁波杉杉股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的公司名称：宁波杉杉新能源技术发展有限公司、宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司(以下分别简称“宁波杉杉新能源”、“宁波杉杉电动车”)

  ●增资金额：分别增资人民币4亿元和4.5亿元

  一、增资情况概述

  宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动车系本公司全资子公司，注册资本分别为人民币10,000万元和5,000万元。综合考虑公司当前经营和未来业务拓展的需要，及宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动车作为公司锂电材料业务和新能源汽车业务投资和拓展的主体，公司八届董事会第八次会议审议决定以自有资金对宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动车分别增资人民币40,000万元和45,000万元，增资后上述两家公司的注册资本均将变更为50,000万元。

  根据《公司章程》的相关规定，上述增资事项属公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、增资标的基本情况

  ■

  为其提供审计服务的立信会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  三、增资对上市公司的影响

  本次对公司控股子公司宁波杉杉新能源及宁波杉杉电动车进行增资，主要系考虑公司当前经营及未来业务拓展的需要，有利于子公司的经营发展和长远规划。公司在做大做强现有锂电材料业务的同时，积极布局并进入新能源汽车领域，符合公司的产业布局及战略规划。

  增资后，宁波杉杉新能源、宁波杉杉电动车仍为本公司全资子公司。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一五年四月九日

  ●报备文件

  经与会董事签字确认的董事会决议

  证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2015-017

  宁波杉杉股份有限公司

  八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届监事会第七次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2015年3月30日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2015年4月9日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于2014年年度报告全文及摘要的议案；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、全体监事保证公司2014年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于《2014年度监事会工作报告》的议案；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （三）关于《2014年度财务决算报告》的议案；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （四）关于2014年度利润分配预案的议案；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  根据立信会计师事务所审计报告：2014年度母公司净利润305,207,510.73元，加上年初未分配利润546,301,209.74元，按10%提取法定盈余公积30,520,751.07元，减应付2013年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为796,336,474.58元，拟以2014年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利32,868,659.76元。本年度无资本公积金转增股本方案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）《宁波杉杉股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）《宁波杉杉股份有限公司2014年度履行社会责任报告》；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一五年四月九日

  ●报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第七次会议决议》