证券时报多媒体数字报

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-023

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于本公司第二大股东转让本公司

  股份等事宜的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于减持，未触及要约收购

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  2015年4月9日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）收到本公司第二大股东鸿信行有限公司（以下简称：鸿信行公司）通知，就鸿信行公司协议转让所持有的本公司部分股份及鸿信行公司的股东就所持有的鸿信行公司全部已发行权益的转让事宜（以下简称： 鸿信行公司转让本公司（或健康元集团）股份等全部事宜）通知本公司如下：

  1、鸿信行公司已于2015年4月9日与石亚君先生签订《关于健康元药业集团股份有限公司股份转让的协议书》，鸿信行公司将其持有的本公司无限售流通股4,000万股（占本公司已发行总股本的2.59%）以及由此衍生的所有股东权益协议转让给石亚君先生，股份转让单价为13元/股，股份转让价款为52,000万元。

  2、鸿信行公司已于2015年4月9日与高江先生签订《关于健康元药业集团股份有限公司股份转让的协议书》，鸿信行公司将其持有的本公司无限售流通股6,800万股（占本公司已发行总股本的4.40%）以及由此衍生的所有股东权益协议转让给高江先生，股份转让单价为13元/股，股份转让价款为88,400万元。

  3、鸿信行公司已于2015年4月9日与唐越先生签订《关于健康元药业集团股份有限公司股份转让的协议书》，鸿信行公司将其持有的本公司无限售流通股7,200万股（占本公司已发行总股本的4.66%）以及由此衍生的所有股东权益协议转让给唐越先生，股份转让单价为13元/股，股份转让价款为93,600万元。

  4、鸿信行公司完成前述协议转让后，持有本公司74,391,840股股份，占本公司已发行总股本的4.81%。

  鸿信行公司股东--福都投资有限公司、Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited于2015年4月9日与Magic Maple Limited(妙枫有限公司)、Advance Data Services Limited签署《关于购买鸿信行公司所有已发行股份之购买协议》，福都投资有限公司、Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited将其持有的全部鸿信行公司所有已发行的权益股份及所有权益转让给Magic Maple Limited(妙枫有限公司)、Advance Data Services Limited，具体如下：

  4-1、鸿信行公司股东--福都投资有限公司将持有的鸿信行公司1股权益股份,占鸿信行公司已发行权益股份的0.10%转让给Magic Maple Limited(妙枫有限公司)；

  4-2、鸿信行公司股东--Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited将持有的鸿信行公司499股权益股份,占鸿信行公司已发行权益股份的49.90%转让给Magic Maple Limited(妙枫有限公司)；

  4-3、鸿信行公司股东--Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited将持有的鸿信行公司500股权益股份,占鸿信行公司已发行权益股份的50.00%转让给Advance Data Services Limited。

  以上代价合共HK1,221,216,956.47港元（RMB967,093,920.00元）。

  二、本次鸿信行公司转让本公司股份等全部事宜前后权益变动情况

  本次权益变动前，鸿信行公司持有本公司无限售流通股254,391,840股，占本公司已发行总股本的16.46%。本次权益变动前，Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited持有鸿信行公司999股权益股份，占鸿信行公司已发行权益股份的99.90%；福都投资有限公司持有鸿信行公司1股权益股份，占鸿信行公司已发行权益股份的0.10%，具体情况如下：

  ■

  本次权益变动后，鸿信行公司持有本公司74,391,840股，占本公司已发行总股本的4.81%。本次权益变动后，福都投资有限公司及Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited不再继续持有鸿信公司任何股份及权益，本公司实际控制人朱保国先生及其母亲刘苗女士亦不再间接持有鸿信行公司任何权益及收益，具体情况如下：

  ■

  *注：上图中，因待本次交易最终完成后，鸿信行公司、石亚君先生、高江先生及唐越先生持有本公司股份比例均不足5%，因此鸿信行公司、石亚君先生、高江先生及唐越先生交易完后所持本公司股份归入到社会公众股中。

  本次股东权益变动前后，本公司实际控制人朱保国先生通过其控制的深圳市百业源投资有限公司持有本公司742,415,520股，占本公司已发行总股本的48.03%，未发生变化。

  上述股权转让事宜详见本次交易信息披露义务人所作的《健康元药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  三、所涉及后续事项

  1、本次股东权益变动后，不会导致本公司控股股东及实际控制人的变化。

  2、本次股东权益变动后，本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司与鸿信行公司不再具有关联关系，亦不再是一致行动人关系。

  3、本次股东权益变动所涉及的各受让方关系，请详见本次交易信息披露义务人所作的《健康元药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  4、本公司将密切关注本次股份转让事宜的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。本公司信息发布媒体指定为《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。

  四、备查文件

  1、鸿信鸿公司与石亚君先生签署的《关于健康元药业集团股份公司股份转让的协议书》；

  2、鸿信行公司与高江先生签署的《关于健康元药业集团股份公司股份转让的协议书》；

  3、鸿信行公司与唐越先生签署的《关于健康元药业集团股份公司股份转让的协议书》；

  4、福都投资有限公司及Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited与Magic Maple limited（妙枫有限公司）、Advance Data Services Limited《关于购买鸿信鸿公司所有已发行股份之买卖协议》；

  5、《健康元药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年四月十一日

  健康元药业集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：健康元药业集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：健康元

  股票代码：600380

  通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

  信息披露义务人

  名称：鸿信行有限公司

  住所：香港湾仔轩尼诗道99-101号彰显大厦1702室

  通讯地址：香港湾仔轩尼诗道99-101号彰显大厦1702室

  信息披露义务人

  名称：Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited

  住所：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda

  通讯地址： Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda.

  信息披露义务人

  名称：刘苗女士

  住所：河南省焦作市

  通讯地址：河南省焦作市

  信息披露义务人

  名称：朱保国先生

  住所：广东省深圳市

  通讯地址： 广东省深圳市

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：二〇一五年四月十日

  声 明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人于健康元药业集团股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在健康元药业集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  六、本次权益变动中，鸿信行公司、鸿信行公司股东Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited、刘苗女士及朱保国先生以共同名义负责统一编制和报送本简式权益变动报告书，并在本简式权益变动报告书上签字盖章。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人：鸿信行公司

  1、注册地：中国香港

  2、法定代表人：刘广霞

  3、注册资本：港币100.10万元

  4、注册证书号：347774

  5、成立日期：1992年5月4日

  6、经营范围：贸易、投资、广告、推广等

  7、注册地址：香港湾仔轩尼诗道99-101号彰显大厦1702室

  8、通讯地址：香港湾仔轩尼诗道99-101号彰显大厦1702室

  9、主要股东：

  ■

  信息披露义务人：Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited

  1、注册地：开曼群岛

  2、法定代表人：刘苗

  3、注册资本：12,000美元

  4、注册证号：EC23860

  5、成立日期：1997年9月18日

  6、注册地址：开曼群岛

  7、主要股东：刘苗女士持有100%权益

  信息披露义务人：刘苗女士

  1、姓名：刘苗

  2、曾用名：无

  3、性别：女

  4、国籍：中国

  5、身份证号码；410711************

  6、住所：河南省焦作市

  7、是否取得其他国家或地区居留权：无

  信息披露义务人：朱保国先生

  1、姓名：朱保国

  2、曾用名：无

  3、性别：男

  4、国籍：中国

  5、身份证号码；410711************

  6、住所：广东省深圳市

  7、是否取得其他国家或地区居留权：无

  各信息披露义务人间关系如下：

  ■

  朱保国先生为健康元集团董事长/健康元集团法定代表人。

  刘苗女士与朱保国先生系母子关系；朱保国先生与刘广霞女士系夫妻关系。

  二、信息披露义务人董事及主要负责人基本资料情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，鸿信行公司、Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited及刘苗女士没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份；

  朱保国先生除通过持有百业源公司90%股份间接持有健康元集团48.03%的股份外，未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  鉴于自身经营发展需要，鸿信行公司减少其在上市公司中拥有权益的股份；同时，鸿信行公司股东—Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited及福都投资有限公司转让其持有的鸿信行公司全部权益股份。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或减持的可能。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司及相关公司股份情况

  1、本次权益变动前，鸿信行公司持有健康元集团无限售流通股254,391,840股，占健康元集团已发行总股本的16.46%；本次权益变动后，鸿信行公司持有健康元集团无限售流通股74,391,840股，占健康元集团已发行总股本的4.81%。

  2、本次权益变动前， Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited持有鸿信行公司999股权益股份，占鸿信行公司已发行权益股份的99.90%，从而间接持有健康元集团股份；本次权益变动后，Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited不再持有鸿信行公司任何股份及权益，亦不再间接持有健康元股份。

  3、本次权益变动前，刘苗女士通过持有Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited的100%权益，间接持有鸿信行公司99.90%权益从而间接持有健康元集团股份；本次变动后，刘苗女士不再间接持有鸿信行公司任何股份及权益，亦不再间接持有健康元集团股份。

  4、本次权益变动前，朱保国先生除通过控股百业源公司控股健康元集团48.03%的股份外，亦通过间接持有福都投资有限公司100%权益，间接持有鸿信行公司0.10%权益从而间接持有健康元集团股份；本次变动后，朱保国先生除通过控股百业源公司控股健康元集团48.03%的股份外，不再间接持有鸿信行公司任何股份及权益，亦不再间接通过鸿信行公司间接持有健康元集团该部分股份。

  5、本次股东权益变动前，健康元集团控股股东百业源公司与鸿信行公司系关联关系，为《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本次股东权益变动后，百业源公司与鸿信行公司不再具有关联关系，亦不再是一致行动人关系。

  6、本次股东权益变动前后，不会导致健康元集团控股股东及实际控制人发生变化。

  二、本次权益变动的方式

  1、鸿信行公司已于2015年4月9日与石亚君先生签订《关于健康元药业集团股份有限公司股份转让的协议书》，鸿信行公司将其持有的健康元集团无限售流通股4,000万股（占健康元集团已发行总股本的2.59%）以及由此衍生的所有股东权益协议转让给石亚君先生，股份转让单价为13元/股，股份转让价款为52,000万元，石亚君先生应于2015年4月15日前将首期股份转让款15,600万元汇出支付予鸿信行公司，待前述股份完成过户后30个工作日内，将股份转让款的余款36,400万元汇出支付予鸿信行公司。该协议自双方签署之日起成立并生效。该协议所涉及转让的股份不存在被限制的情况，股份转让亦不存在附加特殊条件，亦不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、不存在出让人在健康元集团拥有权益的其余股份存在其他的安排。

  2、鸿信行公司已于2015年4月9日与高江先生签订《关于健康元药业集团股份有限公司股份转让的协议书》，鸿信行公司将其持有的健康元集团无限售流通股6,800万股（占健康元集团已发行总股本的4.40%）以及由此衍生的所有股东权益协议转让给高江先生，股份转让单价为13元/股，股份转让价款为88,400万元，高江先生应于2015年4月15日前将首期股份转让款26,520万元汇出支付予鸿信行公司，待前述股份完成过户后30个工作日内，将股份转让款的余款61,880万元汇出支付予鸿信行公司。该协议自双方签署之日起成立并生效。该协议所涉及转让的股份不存在被限制的情况，股份转让亦不存在附加特殊条件，亦不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、不存在出让人在健康元集团拥有权益的其余股份存在其他的安排。

  3、鸿信行公司已于2015年4月9日与唐越先生签订《关于健康元药业集团股份有限公司股份转让的协议书》，鸿信行公司将其持有的健康元集团无限售流通股7,200万股（占健康元集团已发行总股本的4.66%）以及由此衍生的所有股东权益协议转让给唐越先生，股份转让单价为13元/股，股份转让价款为93,600万元，唐越先生应于2015年4月15日前将首期股份转让款28,080万元汇出支付予鸿信行公司，待前述股份完成过户后30个工作日内，将股份转让款的余款65,520万元汇出支付予鸿信行公司。该协议自双方签署之日起成立并生效。该协议所涉及转让的股份不存在被限制的情况，股份转让亦不存在附加特殊条件，亦不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、不存在出让人在健康元集团拥有权益的其余股份存在其他的安排。

  4、鸿信行公司完成前述协议转让后，持有健康元集团74,391,840股股份，占健康元集团已发行总股本的4.81%。

  鸿信行公司股东--福都投资有限公司、Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited于2015年4月9日与Magic Maple Limited(妙枫有限公司)、Advance Data Services Limited签署《关于购买鸿信行公司所有已发行股份之购买协议》，福都投资有限公司、Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited将其持有的全部鸿信行公司所有已发行的权益股份及所有权益转让给Magic Maple Limited(妙枫有限公司)、Advance Data Services Limited，具体如下：

  4-1、鸿信行公司股东--福都投资有限公司将持有的鸿信行公司1股权益股份，占鸿信行公司已发行权益股份的0.10%转让给Magic Maple Limited(妙枫有限公司)；

  4-2、鸿信行公司股东--Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited将持有的鸿信行公司499股权益股份,占鸿信行公司已发行权益股份的49.90%转让给Magic Maple Limited(妙枫有限公司)；

  4-3、鸿信行公司股东--Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited将持有的鸿信行公司500股权益股份，占鸿信行公司已发行权益股份的50.00%转让给Advance Data Services Limited。

  以上代价合共HK1,221,216,956.47港元（RMB967,093,920.00元），Magic Maple Limited(妙枫有限公司)与Advance Data Services Limited须以现金于签署本协议后的十五天之内，以香港牌照银行发出的本票或其他买、卖各方书面同意的形式支付代价予卖方，作为受让交易股份的代价支付予卖方。该协议所涉及转让的股份不存在被限制的情况，股份转让亦不存在附加特殊条件，亦不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、不存在出让人在健康元集团拥有权益的其余股份存在其他的安排。

  三、本次权益变动涉及的权利限制

  截至本报告书签署日，上述信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，不存在被质押、冻结的情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

  一、信息披露义务人自事实发生之日起前六个月内通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为的情况

  上述信息披露义务人，不存在自事实发生之日起前六个月内通过证券交易所的集中交易买卖健康元集团股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、本次交易受让方石亚君、高江及唐越先生向健康元集团出具书面函件说明如下：

  1、石亚君先生、高江先生、唐越先生之间无关联关系，也非一致行动人；

  2、石亚君先生、高江先生、唐越先生与拟受让鸿信行公司全部已发行权益股份的Magic Maple Limited(妙枫有限公司)及其实际控制人欧亚平先生、Advance Data Services Limited及其实际控制人马化腾先生之间无关联关系，也非一致行动人；

  3、石亚君先生、高江先生、唐越先生无意谋求健康元集团的控制权或参与健康元集团的实际经营管理；

  4、石亚君先生、高江先生、唐越先生或其控制的其他机构目前及未来三个月内无意与健康元集团发生任何形式的资产重组或交易；

  5、在持有上述标的股权期间，石亚君先生、高江先生、唐越先生直接享有各自受让部分无限售健康元流通股A股股票的所有权，也各自享有将该等股票的表决权。

  二、本次交易受让方Magic Maple Limited妙枫有限公司、Advance Data Services Limited向健康元集团出具函件说明如下：

  1、Magic Maple Limited(妙枫有限公司、欧亚平先生实际控制）、Advance Data Services Limited（马化腾先生实际控制）决定共同投资并控制鸿信行公司，以上交易交割完成后，为一致行动人。

  2、Magic Maple Limited(妙枫有限公司)及其实际控制人欧亚平先生、Advance Data Services Limited及其实际控制人马化腾先生与石亚君先生、高江先生、唐越先生之间无关联关系，也非一致行动人；

  3、Magic Maple Limited(妙枫有限公司)及其实际控制人欧亚平先生、Advance Data Services Limited及其实际控制人马化腾先生或其控制的其他机构无意谋求健康元集团的控制权或参与健康元集团的实际经营管理。

  4、Magic Maple Limited(妙枫有限公司)及其实际控制人欧亚平先生、Advance Data Services Limited及其实际控制人马化腾先生或其控制的其他机构目前及未来三个月内无意与健康元集团发生任何形式的资产重组或交易。

  三、本次交易中信息披露义务人与各受让方关系说明如下：

  百业源公司参股深圳前海微众银行股份有限公司(以下简称：微众银行公司)，持有微众银行公司20%的股权，百业源公司法定代表人、实际控制人同时兼任鸿信行公司董事的朱保国先生为微众银行公司董事会成员。

  微众银行公司第一大股东为深圳市腾讯网域计算机网络有限公司，占微众银行公司30%的股份。百业源公司通过深圳市市场监督局商事主体登记及备案信息查询网站查询：深圳市腾讯网域计算机网络有限公司投资人分别为深圳市腾讯计算机系统有限公司及深圳市世纪凯旋科技有限公司，马化腾先生分别持有前述两家公司54.2857%股份，为前述两家公司的主要股东及法定代表人。

  百业源公司持有深圳市赢众通金融信息服务股份有限公司（以下简称：赢众通公司）65%的股权，唐越先生及朱保国先生均为赢众通公司董事会成员，其中唐越先生任赢众通公司董事长兼总经理、朱保国先生任赢众通公司副董事长。

  除前述关系外，百业源公司及各信息披露义务人与本次公告的全部交易所涉及的交易对手均不存在关联关系，未来亦不存在一致行动的情形。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、鸿信行公司商业登记证；

  2、Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited商业登记证；

  3、鸿信行公司董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

  4、Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

  5、鸿信行公司分别与高江、石亚君及唐越签订的《关于健康元药业集团股份有限公司股份转让的协议书》；

  6、福都投资有限公司及Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited与Magic Maple limited（妙枫有限公司）、Advance Data Services Limited《关于购买鸿信鸿公司所有已发行股份之买卖协议》

  信息披露义务人的声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  信息披露义务人：鸿信行有限公司

  法定代表人或授权代表：刘广霞

  朱保国

  二〇一五年四月十日

  信息披露义务人的声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  信息披露义务人：Taitai Pharmaceutical Industry GroupLimited

  法定代表人或授权代表：刘苗、朱保国

  二〇一五年四月十日

  信息披露义务人的声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  信息披露义务人：刘苗

  二〇一五年四月十日

  信息披露义务人的声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  信息披露义务人：朱保国

  二〇一五年四月十日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人盖章及签字：

  鸿信行有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表：刘广霞

  朱保国

  二〇一五年四月十日

  信息披露义务人盖章及签字：

  Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited（盖章）

  法定代表人或授权代表：刘苗、朱保国

  二〇一五年四月十日

  信息披露义务人盖章及签字：

  刘苗

  二〇一五年四月十日

  信息披露义务人盖章及签字：

  朱保国

  二〇一五年四月十日