证券时报多媒体数字报

  股票代码:000504 股票简称:南华生物 公告编号:2015-045

  南华生物医药股份有限公司

  第九届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南华生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次临时会议于2015年4月10日在湖南长沙召开。会议通知于2015年4月7日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事5名，授权委托2名。董事向双林因工作安排原因未能出席本次会议，委托董事石磊代为出席并行使表决权；独立董事杨占武因出差原因未能出席本次会议，委托独立董事王强代为出席并行使表决权。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会议案审议情况

  本次会议审议并通过《关于解除公司与湖南银日实业有限公司所签<协议书>的议案》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2013年12月29日经第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司于2013年12月30日与湖南银日实业有限公司签订了《协议书》（详情请见公司于2013年12月31日发布的《第八届董事会第二十三次临时会议决议公告》），鉴于原协议至今仍未顺利履行，为更好地维护双方权益，经友好协商，双方一致同意解除并终止实施原协议。

  董事会授权经营层全权办理解除该《协议书》的全部相关工作。

  三、备查文件

  第九届董事会第三次临时会议决议。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月10日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-046

  南华生物医药股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2015年4月10日下午14:50

  2、网络投票时间：2015年4月9日-2015年4月10日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月10日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午15:00中的任意时间。

  3、现场会议召开地点：湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层

  4、表决方式：现场投票与网络投票相结合

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长石磊先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、股东出席整体情况：

  通过现场和网络投票的股东60人，代表股份126,665,767股，占上市公司总股份的40.6535％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份120,800,264股，占上市公司总股份的38.7710％。通过网络投票的股东57人，代表股份5,865,503股，占上市公司总股份的1.8825％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东58人，代表股份5,964,112股，占上市公司总股份的1.9142％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份98,609股，占上市公司总股份的0.0316％。通过网络投票的股东57人，代表股份5,865,503股，占上市公司总股份的1.8825％。

  四、提案审议表决情况

  1、审议并通过了《关于聘请公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的提案》

  （1）总表决结果：同意126,665,767股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：同意5,964,112股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议并通过了《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的提案》

  会议同意公司的经营范围变更为：

  "生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造。

  对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理。" 同时变更《公司章程》中的相应条款。最终登记的经营范围以工商部门核准意见为准。

  本提案以股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

  （1）总表决结果：同意126,536,167股，占出席会议所有股东所持股份的99.8977％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权129,600股（其中，因未投票默认弃权129,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.1023％。

  （2）中小股东总表决情况：同意5,834,512股，占出席会议中小股东所持股份的97.8270％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权129,600股（其中，因未投票默认弃权129,600股），占出席会议中小股东所持股份的2.1730％。

  修改后的《公司章程》详见2015年4月11日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程（2015年4月）》。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

  2.律师姓名：秦桥、潘继东

  3.结论性意见：

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 4 月 10 日